招商证券股份有限公司

                    关于深圳太辰光通信股份有限公司

                      变更部分募投项目的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对太辰光拟变更部分募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民
币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
[2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向情况

      根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称               项目总投资额      募集资金投资额
  1         光器件生产基地建设项目                67,470           54,426.77
  2           研发中心建设项目                     7,702               7,702
                    合计                          75,172           62,128.77

                                     1
三、变更部分募投项目的情况及原因

（一）变更“新增 PLC 晶圆生产线”项目

    1、“新增 PLC 晶圆生产线”项目变更情况

    “新增 PLC 晶圆生产线”属于“光器件生产基地建设项目”中的子项目，
根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，该项目投资计划金额为
4,912.8 万元，本次变更具体如下：

    （1）将实施方式由外购、自建生产线变更为向全资子公司广东瑞芯源技术
有限公司（以下简称“瑞芯源”）增资，计划增资金额为 3,000 万元。实施地点
由深圳市坪山新区公司新址变更为佛山市南海区桂城街道平洲永安北路 2 号金
谷光电产业社区（即全资子公司瑞芯源生产地）。


     事项                 变更前                        变更后

   实施方式          外购、自建生产线               向全资子公司增资

                 广东省深圳市坪山新区公司   佛山市南海区桂城街道平洲永安北路
   实施地点
                           新址                   2 号金谷光电产业社区

    （2）根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，新增 PLC 晶
圆生产线原计划投资 4,912.8 万元，原投资计划中节余的 1,912.8 万元用于永久性
补充本公司流动资金。

    2、“新增 PLC 晶圆生产线”项目变更原因

    （1）公司于今年 8 月收购瑞芯源，其已成为公司全资子公司（可参见
2017-046 号公告），且其已具备 PLC 晶圆的生产技术及量产能力，后续将把原募
投项目中晶圆的生产环节转移至瑞芯源，通过增资瑞芯源的方式实施本项目可充
分利用现有资源，加速项目实施进程。本次增资资金主要用于技术改造、产品升
级和后续扩产。

    （2）新增 PLC 晶圆生产线项目原计划投资 4,912.8 万元，本次向全资子公
司增资金额 3,000 万元后，已可满足该项目目标及后续发展需要，公司不再需要
追加本项目的投入，因此计划将节余的 1,912.8 万元用于永久性补充本公司流动

                                        2
资金，此变更有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的
财务费用。

（二）变更“新增毛坯生产线”项目

    1、“新增毛坯生产线”项目变更情况

    （1）将实施方式由原来外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术
有限公司（以下简称“标的公司”）股权及对其增资，实施地点由深圳市坪山新
区公司新址变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即标的公司生产
地），详见下表：


     事项               变更前                        变更后

   实施方式          新增毛坯生产线     收购标的公司 79%的股权及对其增资

                   广东省深圳市坪山新
   实施地点                             江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园
                       区公司新址

    公司收购标的公司 79%的股权并对其进行增资，投资计划金额为 3,002 万元。
公司以 204.768 万元人民币受让廖祖光持有的标的公司 79%的股权，并按照 79%
的持股比例以 2,797.232 万元人民币对标的公司进行增资，同时廖祖光按 21%的
持股比例以 743.568 万人民币对标的公司进行增资。本次增资拟主要用于标的公
司已预定毛坯生产设备及后续扩产的资金需求。

    （2）根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，新增毛坯生产
线原计划投资 5,125 万元，原投资计划中节余的 2,123 万元用于永久性补充本公
司流动资金。

    2、“新增毛坯生产线”项目变更原因

    （1）标的公司主营业务为制造纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷，其主产品粉体是
作为陶瓷产品的基础材料，其拥有较好的毛坯生产技术，收购标的公司股权并增
资，能加速项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、
降低生产成本、提升公司产品竞争力。

    （2）新增毛坯生产线项目计划投资总额 5,125 万元，向标的公司投资 3,002

                                        3
万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要
对本项目追加投入，因此节余的 2,123 万元用于永久性补充本公司流动资金，该
事项有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。

3、交易对象基本情况

    （1）姓名：廖祖光

    （2）身份证号：360202196607******

    （3）住所：景德镇市恒大明都 14 栋 1104 室

4、交易标的公司基本情况

    （1）标的公司名称：景德镇和川粉体技术有限公司

    （2）社会统一信用代码：913602226620482220

    （3）企业类型：有限责任公司(自然人独资)

    （4）法定代表人：刘慧琴（廖祖光与刘慧琴系夫妻关系）。

    （5）注册资本：2,600.00 万人民币（实缴 259.2 万元）

    （6）成立日期：2007 年 07 月 11 日

    （7）住所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（唐英大道）

    （8）经营范围：纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷制造、销售；经营进出口业务

    （9）股权结构：廖祖光 100%控股

四、上述变更对公司的影响

    本次变更募投项目符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实
施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，
不存在损害公司和股东利益的情形，且有利于公司加快募集资金投资项目建设，
提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，适应公司长期发展的需要，符合广
大投资者的利益。

五、上述变更履行的审批程序
                                     4
    1、2017 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于变更部分募投项目(新增 PLC 晶圆生产线)资金用途的议
案》和《关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》。公司独立
董事就公司本次变更部分募投事项发表了明确同意的独立意见。

    2、本次变更部分募投项目事项尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议

六、保荐机构的核查意见

    经核查， 保荐机构招商证券认为：

    1、本次变更部分募投项目事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决
策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需
提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

    2、关于本次变更部分募投项目事项，是公司根据客观实际情况作出的，符
合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在损害广大投资者利益
的情形。

    综上所述， 招商证券同意太辰光本次变更部分募投项目事项。




                                   5
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公
司变更部分募投项目的核查意见》之签章页）



   保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                招商证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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