深圳太辰光通信股份有限公司

     独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项

                              的独立意见


    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第三届董
事会第四次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，该利
润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因
此，我们同意将该利润分配预案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事会编制的《2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并将该事项提交公司 2017 年度股东
大会审议。

    三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司现行内部控制体系和内部控制制度己建立并在不断

                                    1
完善中，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发
展的需要。《公司 2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。

    四、关于董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，并同意将董事长薪酬议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    五、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3.5 亿
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金
使用效率，内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲
置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管
理用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的理财
产品(其中：超过 6 个月的理财额度不超过 1.5 亿元人民币)，在上述额度内，资
金可滚动使用，授权有效期自董事会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日。

    六、关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司自有资金使
用效率，在保证公司正常经营资金需求和资金安全性的前提下，利用闲置自有资
金进行委托理财，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司
资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，同意公司使用额度不超过 3.5 亿元（折合人民币）暂时闲置自有资金
在授权有效期进行委托理财，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在上述

                                   2
额度内，资金可滚动使用，授权有效期自董事会审议通过之日起至 2019 年 6 月
30 日。

       七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。



                                              深圳太辰光通信股份有限公司

                                         独立董事：孟春、陈国尧、佟景国

                                                        2018 年 3 月 26 日




                                    3