招商证券股份有限公司

                    关于深圳太辰光通信股份有限公司

            使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对太辰光拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民
币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
[2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向情况

      根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称               项目总投资额      募集资金投资额
  1         光器件生产基地建设项目                67,470           54,426.77
  2           研发中心建设项目                     7,702               7,702
                    合计                          75,172           62,128.77

                                     1
    由于募集资金陆续投入募投项目，截至 2018 年 2 月 28 日，募集资金专户余
额为：人民币 36,528 万元(未经审计)。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
在保证募投项目顺利进展的情况下现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情
况。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

       1、投资目的

       鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最
大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，为提
高资金使用效率，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，
为公司及股东获取更多的回报。

       2、投资额度

       公司拟用不超过 3.5 亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在授权
有效期内，可以循环滚动使用

    3、投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资
期限不超过 12 个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、
有保本约定的投资产品等），理财产品的期限采取长短组合方式，其中：超过 6
个月的理财额度不超过 1.5 亿元人民币。

       上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并
公告。

       4、投资期限

        自本次董事会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日之前有效。

       5、实施方式

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    投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范
围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

    6、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和
公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排
除该项投资受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到
市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

    （3）相关工作人员的操作和监控风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保
本承诺、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。

    （2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买
时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （3）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账

                                   3
户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、
使用其他投资账户、账外投资。

    （4）公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益。

    （5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    六、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

    公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司董事会及监事会同意公司使用不
超过 35,000 万元人民币闲置募集资金进行现金管理，授权有效期为本次董事会
审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日，在授权有效期内，可以循环滚动使用。

    公司独立董事同意公司使用不超过人民币 35,000 万元闲置募集资金用于现
金管理，授权有效期为本次董事会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日，在授权
有效期内，可以循环滚动使用。

七、招商证券的核查意见

    经核查，保荐机构招商证券认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了投资决策
的审批程序，经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通
过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了投资决策的审
批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、本次使用部分闲置募集资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情

                                     4
形。

       综上所述，招商证券同意太辰光本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理。




                                     5
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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