招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司

               2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳太辰
光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控
制指引》等有关规定，对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、保荐机构对太辰光内部控制的核查情况

    招商证券通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人
员及财务部门等有关人员进行沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大
会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司
独立董事发表的独立意见；查阅了公司董事会出具的《深圳太辰光通信股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有
效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括本公司及全资子公司广东瑞芯源技术有限公司、
控股子公司景德镇和川粉体技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 100%，营业收入合并占公司合并财务报表营业收入总额
的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、信息系统与沟
通、控制活动等；重点关注的高风险领域主要包括货币资金、销售管理、采购管
理、存货及固定资产管理、生产与质量控制、投资管理、关联交易、对外担保、
内部监督等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
                                    1
    1、内部环境

    （1）治理结构

    公司遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规的规定，搭建了股东大会、董事会、监事会、
总经理和各职能部门的较为完整的治理结构体系，在实际工作中各部门间权责分
配清晰、相互制衡、协同配合、规范运作，维护公司与全体股东的利益，以实现
公司稳定、健康地发展。公司还建立了《独立董事工作制度》，聘请独立董事，
对公司经营运作起到进一步监督作用。

    （2）内部审计

    公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工
作规章制度，董事会下设审计委员会，内部审计部在审计委员会指导下独立开展
审计工作。内部审计部配备专职人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职
权，不受其他部门和个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制
制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。

    （3）人力资源

    公司建立了能支撑公司中长期战略发展的现代企业人力资源政策。多渠道各
层级人才招聘甄选机制，使得公司后续补充人才得到有效保障；专人督导员工入
职、岗前、在职教育培训，使全体员工能够履行相关职责；良好的考核晋升机制，
保证公司薪酬福利的外部竞争性和内部公平性。公司通过“员工持股、利益共享”
激励机制，吸纳储备了众多行业人才，并为其创造可持续稳定发展的空间。

    （4）企业文化

    公司秉承“上下同欲者胜”的理念，以“竭力为客户提供满意的产品和服务”
为使命，倡导“以人为本、诚信务实、勇于创新、乐于奉献”的精神，追求企业
与客户、供应商的合作与共赢，追求企业与员工的同步成长，注重履行社会责任，
做遵纪守法的法人与公民。

    2、风险评估

    围绕公司发展战略目标以及风险管理要求，公司收集与公司风险及风险管理
相关的内、外部信息，包括但不限于历史数据和未来信息，关注宏观经济与经营
                                     2
环境、竞争对手、新技术与新产品等方面已经发生和将要发生的变化情况。

    公司召开定期和不定期相结合的会议，就当期公司销售采购、生产管理、技
术开发、人力资源、汇率变动、政策动向等各方面情况及时进行汇报分析，识别
和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等，适时地根据外部
环境变动及收集到的信息不断提高控制意识，强化和改进内部控制制度及程序，
及时调整风险应对策略。

    3、信息系统与沟通

    公司建立了良好的信息沟通、传递程序，通过公告栏、会议、邮箱、OA 系
统等方式进行信息的沟通与传递。为确保信息保密，采用外部网络和内部网络结
合的模式管理，公司的业务数据通过 ERP 系统实现了共享及传递，实现业务信
息的沟通及时和准确。

    在内部举报与反舞弊方面，公司设立了意见箱，每年组织员工座谈会征集合
理化建议，实现控制措施的有效实施。

    在对外信息沟通方面，公司制定、修订了《董事会秘书工作制度》、《信息披
露管理制度》等规章制度，规范了信息披露的日常工作，在信息收集、处理、传
递程序和传递范围等方面均有明确的规定，保证信息披露的内容真实、准确、完
整、及时。公司通过电话、传真、邮箱、现场调研、互动平台等形式保持与投资
者、中介机构、监管服务部门的良好沟通，并及时获取外部信息，为公司决策层
汇报重要的信息，促进公司发展。

    4、控制活动

    公司的控制活动主要分为不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控
制、财产保护控制、预算控制、运行分析控制和绩效考核控制七大方面。

    （1）不相容职务分离控制

    公司形成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，对业务流程中所涉
及的不相容职务，实施相应的分离措施，不断地优化以达到可持续发展的要求，
避免因岗位安排不合理造成内控风险。

    （2）授权审批控制

    公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制
度》、《报销管理制度》、《固定资产管理制度》及《仓库管理办法》等管理制度，
                                     3
结合 ERP 和 OA 审批权限，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程
序和相应责任。

    （3）会计系统控制

    公司设有财务部并配备专业人员及专用服务器，采用 ERP 财务软件系统进
行经济业务的会计处理，编制会计凭证、登记会计账簿，编制有关财务报表，保
证数据统计和分析的正确性，为公司高层做出决策提供了必要的数据支撑。

    （4）财产保护控制

    公司建立了《存货管理制度》、《资产盘点制度》和《固定资产管理制度》等
制度，保证账实相符，防止财产流失。

    （5）预算控制

    公司通过对经营目标的分解传递，落实到销售、采购、生产、财务等各环节，
并对公司经营策略与方向进行及时监控与调整，保证了公司主要经营目标的实现。

    （6）运营分析控制

    公司实施运营情况分析管控，通过收集运用生产、购销、投资、筹资、财务
等方面的信息，采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，及时分析公司生产
运营情况，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （7）绩效考核控制

    公司建立全员绩效考核制度，明确绩效考核内容及流程，定期对各岗位员工
进行考评。最大程度上确保考核过程的持续性、公平公正性及绩效拉动与奖惩激
励作用。

    （8）募集资金使用

    公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投资项目的
变更、管理与监督等事项进行了详细规定。

    （9）信息披露管理

    公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了相
关人员在信息披露管理工作中的职责权限与行为规范，对公开信息披露和重大内
部事项沟通进行全程、有效的控制。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

                                     4
    随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司
法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规章，并结合公司
实际情况，逐步建立健全了公司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理，经
济业务的处理有明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，具体如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
                                                  认定标准
  缺陷
                      定量标准                                 定性标准
                                             （1）涉及董事、监事或高级管理人员舞弊；
                                             （2）公司更正已经公布的财务报表；
          （1）错报绝对值≥资产总额的 3%；   （3）注册会计师发现公司当期财务报表存在重大
  重大
          （2）错报绝对值≥利润总额的 5%。   错误，而内部控制在运行过程中未能发现该错误；
                                             （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制
                                             的监督无效；
                                             （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                                             （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
          （1）资产总额的 0.5%≤错报绝对值＜ （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
          资产总额的 3%；                    相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
  重要
          （2）利润总额的 3%≤错报绝对值＜利 控制；
          润总额的 5%。                      （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
                                             项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
                                             准确的目标。
          （1）错报绝对值＜资产总额的 0.5%； 不属于重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺
  一般
          （2）错报绝对值＜利润总额的 3%。   陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
                                                  认定标准
  缺陷
                      定量标准                                     定性标准
                                                  （1）公司经营活动严重违反国家法律法规；
                                                  （2）决策程序导致出现重大失误；
                                                  （3）重要业务缺乏制度控制或系统失效；
  重大    导致的直接经济损失≥资产总额的 3%       （4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严
                                                  重；
                                                  （5）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
                                                  （6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
                                                  （1）公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
                                                  （2）决策程序导致出现一般性失误；
          资产总额的 0.5%≤导致的直接经济损       （3）重要业务制度或系统存在缺陷；
  重要
          失＜资产总额的 3%                       （4）关键岗位业务人员流失严重；
                                                  （5）内部控制评价的重要缺陷未得到整改；
                                                  （6）其他对公司产生较大负面影响的情形。
                                                  （1）决策程序效率不高；
          导致的直接经济损失＜资产总额的
  一般                                            （2）一般业务制度或系统存在缺陷；
          0.5%
                                                  （3）一般岗位业务人员流失严重；
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                                       （4）内部控制评价的一般缺陷未得到整改。

    （三）内部控制缺陷认定及有效性的评价

    1、财务报告内部控制缺陷认定情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大、重要缺陷。

    （四）公司拟采用的完善内控制度的有关措施

    公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完
整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的
安全、完整。公司拟采取以下措施进一步完善内控制度：

    1、公司治理制度的修订是一项长期的工作，需持续推动。随着公司业务的
快速发展，经营规模的不断壮大，外部环境的逐渐变化，在日常工作管理中出现
了一些新的情况，可能与现有的内部控制制度不符。公司拟在 2019 年度有针对
性地检查公司的内部控制制度在日常工作的执行情况，对不符合制度的提出纠正，
对制度落后的提出修订，以保证内部控制制度更好的指导工作。

    2、升级 ERP 系统，增加 MES 等模块，提升生产与品质控制的管理水平。
协同重大客户建立数据共享系统，增进合作深度与效率。

    3、根据公司两家子公司的具体情况，公司将督导其建立健全相关管理制度，
以确保子公司的规范和有效运作。

三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部
控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

四、公司对内部控制的自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截至内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司已按

                                   6
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷认定情况，截至内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未出现影响内
部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，保荐机构认为：太辰光已建立了较为健全的法人治理结构，现行内
部控制制度和执行情况符合相关法律、法规的规定，太辰光在所有重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。太辰光《2018 年度内部控制
自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  7
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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