招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司
                         2019 年现场检查报告


保荐机构名称：招商证券股份有限公司      被保荐公司简称：太辰光
保荐代表人姓名：梁战果                  联系电话：0755-83081287
保荐代表人姓名：张欢欢                  联系电话：0755-83081287
现场检查人员姓名：石钟山（持续督导专员）
现场检查对应期间： 2018 年 12 月 3 日-2019 年 11 月 12 日
现场检查时间：2019 年 11 月 13 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
                                                                           不
（一）公司治理                                               是      否    适
                                                                           用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议；
3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况
及其对外投资情况；5.实地查看公司的生产经营场所，了解机构设置、人员配置、
资产分布等情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                             √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认               √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                             √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                           √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                           √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立             √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争               √
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门及审计委员会的设置及制度建设；2.检查内审部门
及董事会审计委员会的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层
人员交谈，审阅外部审计机构出具的内控鉴证报告，了解公司内部控制的有效性。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                             √
门（如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                     √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                     √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文
件如会议决议、合同文本等；3.查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网
站刊载公司资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2.查阅公司用章登记
管理记录、银行对账单，核查公司大额资金往来等；3.查阅公司关于关联交易的审
批决策程序及信息披露情况；4.与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对
外担保情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接    √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                     √
义务
4.关联交易价格是否公允                                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                     √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；2.查阅公司
开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；3.查阅募集资金专户银行对
账单、募集资金使用审批单；4.与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了
解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                      √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；
2.查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账；3.检索查看同行业可比公
司的业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出
的承诺函；2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理
人员、证券事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行
情况；4.取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √（注）
注：公司股东未完全履行承诺情况参见 2019 年半年度持续督导跟踪报告
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；2.查阅公司重大合
同、大额资金支付记录及相关审批文件；3.与高级管理人员沟通交谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进
一步的整改计划。
    2018 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于高级管理
人员工作调整的议案》，因工作需要，黄平先生不再担任公司财务总监，改任审计
部经理，在公司正式聘任新的财务总监之前，暂由总经理张艺明先生代行财务总
监职责。截至本次现场检查日，财务总监仍由总经理张艺明先生兼任。
    针对上述事宜，保荐机构已书面要求公司尽快聘任财务总监，以完善公司治
理结构。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公
司 2019 年现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年    月    日