深圳太辰光通信股份有限公司

    独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项

                              的独立意见


    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第三届董
事会第十五次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，该利
润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，

未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因
此，我们同意将该利润分配预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事会编制的《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并将该事项提交公司 2019 年度股东
大会审议。

    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司现行内部控制体系和内部控制制度己建立并在不断

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完善中，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发
展的需要。《公司 2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。

    四、关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，并同意将董事长薪酬议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    五、关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度和有效期的
独立意见

    经核查，我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公

司调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的额度和有效期，有利于提高募
集资金使用效率，内容及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为 2.5 亿元，
授权有效期延长至 2020 年 10 月 31 日（上述额度和有效期自 2020 年 4 月 30

日起生效）。

    六、关于调整募投项目计划进度的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次对募投项目计划进度的调整符合公司实际情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定。因此，一致同意本次对募投项目计划进度的调整。

    七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

    根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

                                    2
2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。




                                     独立董事：陈国尧、孟春、刘建

                                                 2020 年 3 月 27 日




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