深圳太辰光通信股份有限公司                                 第四届董事会第六次会议




                       深圳太辰光通信股份有限公司

      独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项

                                的独立意见


    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第四届董
事会第六次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

    一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》及其摘要的独

立意见

    经核查，我们认为：

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励

计划的主体资格。

    （2）公司《2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件

的规定。

    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

    激励计划所确定的激励对象涵盖公司及子公司核心技术人员或者核心业务
人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工，不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的

股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：


                                       1
深圳太辰光通信股份有限公司                            第四届董事会第六次会议

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》及其摘要规定的激励对象

范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》的内容符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及

归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

    （6）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、

使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    （7）公司对原《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分
内容进行修订，是为了更好地实施本次股权激励计划，更加准确反映公司进行股

权激励的目的。

    综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该

事项提交公司 2020 年度股东大会审议。

    二、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）》

的独立意见

    经审核，我们认为：为了 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司制

                                   2
深圳太辰光通信股份有限公司                          第四届董事会第六次会议

定了相应的考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。公司层面业绩考核指标为净利润和营业收入，能够真实反映公司的经营
情况、市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效
性指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情

况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件以及对应归

属比例。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将该议案并将其提交公司 2020 年度

股东大会审议。




                                         独立董事：陈国尧、孟春、刘建

                                                      2021 年 4 月 27 日




                                  3