太辰光：深天成关于太辰光2021年限制性股票激励计划（修订草案）的法律意见书2021-04-29
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的
法律意见书
2021 粤天成意字第[FS0033-2 号]
中国深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层
联系人：徐斌律师
电话：0755-33339800 传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的法律意见书
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的
法律意见书
2021 粤天成意字第[FS0033-2 号]
致：深圳太辰光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规、
规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信
股份有限公司（以下简称“公司”或“太辰光”）委托，就公司拟实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次股票激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实行本次股票激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、2000 年 12 月 12 日，太辰 光前身 深圳太 辰光通 信有限 公司注 册成立 。
2011 年 9 月 14 日，经深圳 市市场 监督管 理局核 准，由深 圳太辰 光通信 有限
公 司 依 法按 原账 面 净资 产 值折 股整 体 变更 为 股份 有 限公 司。 太 辰光 设 立及
整 体 变 更为 股份 有 限公 司 符合 当时 的 法律 、 法规 和 规范 性文 件 的规 定 ，太
辰 光依法 设立。
2、经 中国 证监会 《关于 核准 深圳太 辰光通 信股 份有限 公司首 次公 开发
行 股票的 批复》 （证监 许可〔 2016〕 2617 号）核 准，太 辰光公 开发行 股票
不 超过 31,944,000 股。经深 圳证券 交易所（ 以下简 称“深交 所”）审 核同
意 ，太辰 光发行 的人民 币普通 股股票 于 2016 年 12 月 6 日在深 交所创 业板
上 市，股 票代码为 300570，首次 公开发 行后总 股本为 12,777.60 万股 ，首
次 公开发 行股票 增加的 股份 为 3,194.40 万股。
3、太辰光现持有深圳 市市场监督管理局核 发的统一社会信用代 码为
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91440300724721938J、 注册号 为 440301501121679 的《 营业执 照》， 住所
为 深圳市 坪山区 坑梓街 道秀新 社区锦 绣中路 8 号 太辰光 通信科 技园， 法定
代 表人为 张致民 ，认 缴注册 资本为 人民 币 22999.68 万元 ，一般 经营项 目为
光 电器件 及相关 设备的 研发、设 计、生产、销 售及技 术咨询；国内贸 易（法
律 、 行 政法 规、 国 务院 决 定规 定在 登 记前 须 批准 的 项目 除外 ） ；经 营 进出
口 业 务 （法 律、 行 政法 规 、国 务院 决 定禁 止 的项 目 除外 ，限 制 的项 目 须取
得 许可后 方可经 营)；自有 物业租 赁。
经 核查 ，本所 律师认 为，公司为 依法设 立且在 深交所 上市的 股份有 限公
司。
（ 二 ） 公 司不 存在《管 理办 法》第七 条规定 不得 实行股 权激 励的 情形
根 据容诚 会计师 事务所（特 殊普通 合伙 ）于 2021 年 3 月 29 日出具 的容
诚 审字〔 2021〕518Z0259 号 《审计 报告》 ，并经 本所律 师核查 ，公司 不存
在 《管理 办法》 第七条 规定的 不得实 行股权激 励的下 列情形 ：
1、最 近一 个会计 年度财 务会 计报告 被注册 会计 师出具 否定意 见或 者无
法 表示意 见的审 计报告 ；
2、最 近一 个会计 年度财 务报 告内部 控制被 注册 会计师 出具否 定意 见或
无 法表示 意见的 审计报 告；
3、上 市后最 近 36 个月 内出现过 未按法 律法规 、公司 章程、公开承 诺进
行 利润分 配的情 形；
4、法 律法规 规定不 得实行 股权激 励的情 形；
5、中 国证监 会认定 的其它 情形。
综 上所述 ，本所 律师认 为，公 司为依 法设立 且合法 存续的 股份有 限公司 ，
不 存 在 《管 理办 法 》第 七 条规 定不 得 实行 股 权激 励 的情 形， 符 合《 管 理办
法 》规定 的实行 股权激 励的条 件。
二、本次股票激励计划的主要内容
2021 年 4 月 16 日 ，公司 第四届 董事会 第五次 会议审 议通过 了《 <深圳
太 辰光通 信股份 有限公 司 2021 年限制 性股票 激励计 划（草 案） >及其 摘要
的 议案》（ 以下简 称“《激 励计划 （草案 ）》”）、 《<深圳太 辰光通 信股
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份 有限公 司 2021 年 限制性 股票激 励计划 实施考核 管理办 法>的议案 》、《关
于 提请股 东大会 授权董 事会办理 2021 年限 制性股 票激励 计划相 关事宜 的议
案》 、《关于 召开 2020 年度股 东大会的 议案》 等议案。 本次股 票激励 计划
采 用的激 励工具 为限制 性股票（第 二类限 制性股 票），股 票来源为受让公司
回购专户股票。
2021年 4月 27日，公 司第四 届董事 会第六 次会议审 议通过 了《 <深圳 太
辰 光通信 股份有 限公司 2021年 限制性 股票激励 计划（修 订草案 ）>及其 摘要
的 议案》（ 以下简 称“《激 励计划 （修订 草案）》 ”）、《 <深 圳太辰 光通
信 股份有 限公司 2021年 限制性 股票激 励计划实 施考核 管理办 法（修订 ）>的
议 案》及《关 于取消 2020年度 股东大 会部分 提案并 增加临 时提案 的议案》 。
根 据《关 于取消2020年 度股东 大会部 分提案并 增加临 时提案 的议案 》，公
司 董事会 于2021年4月26日 收到张 艺明先 生提交的《关于 提请修 改2020年度
股 东大会 提案的 函》，提请将 修改后 的《关于 <公 司2021年限制 性股票 激励
计 划（修 订草案 ）>及其摘 要的议 案》和 《关于 <公司 2021年 限制性 股票激
励 计划实 施考核 管理办 法（修订） >的议 案》递交 公司 2020年度 股东大 会审
议 ，同时 取消原 对应议 案，增 加上述 修订后的 议案作 为临时 提案， 其他议
案 保持不 变。本 次股票 激励计 划采用 的激励工 具为限 制性股 票（第 二类限
制 性股票 ），股票 来源为 公司回 购的股 份或公 司向激 励对象 定向发 行公司 A
股 普通股 。
（一）本次股票激励计划载明事项
本 所 律 师经 审 阅《 激 励计 划（ 修 订草 案 ）》 ， 本次 股 票激 励 计划 包含
声 明 、 特别 提示 、 释义 、 本激 励计 划 的目 的 与原 则 、本 激励 计 划的 管 理机
构 、 激 励对 象的 确 定依 据 和范 围、 本 激励 计 划的 具 体内 容（ 包 括激 励 计划
的 股票来 源、激励计 划标的 股票的 分配情 况及数 量、限制性 股票的 有效期 、
授 予 日 、归 属安 排 和禁 售 期、 限制 性 股票 的 授予 价 格及 确定 方 法、 限 制性
股 票 的 授予 与归 属 条件 ） 、限 制性 股 票数 量 和价 格 的调 整方 法 和程 序 （包
括 限 制 性 股 票 授 予/归 属 数 量 的 调 整 方 法 、 限 制 性 股 票 授 予 价 格的 调 整 方
法 、 限 制性 股票 的 调整 程 序） 、限 制 性股 票 激励 计 划的 实施 程 序（ 包 括限
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制 性 股 票激 励计 划 生效 程 序、 限制 性 股票 的 授予 程 序、 限制 性 股票 的 归属
程 序 、 本激 励计 划 的变 更 程序 、本 激 励计 划 的终 止 程序 ）、 限 制性 股 票的
会 计 处 理（ 包括 限 制性 股 票的 公允 价 值及 确 定方 法 、预 计限 制 性股 票 实施
对 各 期经 营 业绩 的 影响 ）、 公 司 /激 励 对象 各自 的 权利 义 务、 公司 /激 励对
象 发生异 动的处 理（包 括公司 发生异 动的处 理、激 励对象 个人 情况发生变化、
公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制）、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（修订草案）》中载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二） 本次股票激励计划具体内容
根据《激励计划（修订草案）》，本次股票激励计划采用的激励工具为限制
性股票（第二类限制性股票），具体内容如下：
1、本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（ 修订草 案）》，本激 励计划 的目的 与原则 为“为进 一
步 完 善 公司 长效 激 励约 束 机制 ，吸 引 与留 住 人才 ， 充分 调动 公 司骨 干 员工
的 积 极 性与 创造 性 ，有 效 地提 升团 队 凝聚 力 和公 司 核心 竞争 力 ，有 效 地将
公 司 、 股东 和骨 干 员工 三 方利 益结 合 在一 起 ，使 各 方共 同关 注 公司 的 长远
发 展 ， 确保 公司 发 展战 略 和经 营目 标 的实 现 。在 充 分保 障股 东 利益 的 前提
下 ， 按 照收 益与 贡 献对 等 原则 ，根 据 有关 法 律法 规 、规 范性 文 件以 及 《公
司 章程》 的规定 ，制定 本激励 计划。 ”
本所律师认为，公司本次股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2、本 激励计 划的管 理机构
根 据 《 激励 计 划（ 修 订草 案） 》 第三 章 的规 定 ，股 东 大会 作 为公 司最
高 权 力 机构 ，负 责 审议 批 准本 激励 计 划的 实 施、 变 更和 终止 ； 股东 大 会可
在 权 限 范围 内将 与 本计 划 部分 事宜 授 权董 事 会办 理 ；董 事会 是 本激 励 计划
的 执 行 管理 机构 ， 负责 本 计划 的实 施 ；董 事 会下 设 薪酬 与考 核 委员 会 ，负
责 拟 订 、修 订本 计 划并 报 董事 会审 议；董 事 会对 激 励计 划审 议 通过 后 ，上
报 股 东 大会 审议 ； 董事 会 可在 股东 大 会授 权 范围 内 办理 本激 励 计划 的 相关
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事 宜； 监事 会及 独 立董 事 是本 激励 计 划的 监 督机 构 ，应 就本 激 励计 划 是否
有 利 于 公司 的持 续 发展 ， 是否 存在 明 显损 害 公司 及 全体 股东 利 益的 情 形发
表 意 见；监 事会 对 本激 励 计划 的实 施 是否 符 合相 关 法律 法规 、 规范 性 文件
和 证 券 交易 所业 务 规则 进 行监 督， 并 且负 责 审核 激 励对 象的 名 单； 独 立董
事 应就本 激励计 划向所 有股东 征集委 托投票权 。
本所律师认为，公司上述有关本 激励 计划管 理机构 的规定 符合《公司法》、
《证券法》及《管理办法》的相关规定。
3、激 励对象 的确定 依据和 范围
根据《激励计划（修订草案）》，激励对象确定的法律依据为“《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。”激励对象的名单和获授股票数量由
薪酬与考核委员会拟定，由监事会核实。激励对象的范围为“本激励计划对象涵
盖公司及子公司核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简称“骨干员工”）。首
次授予的激励对象共计 87 人。所有激励对象在公司授予限制性股票时及本激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。预留部分激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。”
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计 占本激励计
授予安排 姓名 国籍 职务 股票数量（万 划授出权益 划公告日股
股） 数量的比例 本总额比例
子公司特
加藤洋 日本 思 路 副 总 8.0000 1.17% 0.0348%
首次授予
经理
（87 人）
石建东（SHI 美国 北 美 市 场 8.0000 1.17% 0.0348%
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JIAN DONG） 代表
其他骨干员工（85 人） 534.0000 77.84% 2.3218%
预留授予 136.0066 19.83% 0.5913%
合计 686.0066 100.00% 2.9827%
注：（1）上述首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述首次授予激励对象中的加藤洋先生、石建东（SHI JIAN DONG）先
生是外籍员工。公司将上述人员纳入本激励计划的原因如下：
①加藤洋先生，现任子公司特思路副总经理，是核心技术人员，对特思路的
技术发展具有重要作用。
②石建东（SHI JIAN DONG）先生，现任公司北美市场代表，能对公司业务
与技术的发展、项目的履行以及资源的导入提供支持。
本所律师认为，本次激励计划已明确列明拟激励的外籍员工的姓名、职务、
获授股数、占本激励计划授出权益数量的比例、占本激励计划公告日股本总额比
例，以及其他激励对象（“骨干员工”）可获授的限制性股票数量、占本激励计
划授出权益数量的比例、占本激励计划公告日股本总额比例等，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条和第十五条的规定。
4、本 激励计 划的具 体内容
（1） 激励计 划的股 票来源
本激励计划的股票来源为公 司回购 的股份 或公司向 激励对 象定向 发行公
司 A股 普通股 。
（2） 激励计 划标的 股票数 量
公司拟向激励对象授予686.0066万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的2.9827%。其中首次授予550万股，预留136.0066万股，预
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留限制性股票约占股权激励计划拟授予限制性股票总量的19.83%。截至本激励
计划草案公告之日，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计
未超过公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（3）限制性股票的有效期、授予日/归属日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或作废失效之日止，最长不超过48个
月。
本激励计划的授予日/归属日：授予日/归属日由董事会确定；授予日/归属
日必须为交易日，且不得为下列期间：公司定期报告公告前30日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；公司业
绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
归属安排：《激励计划（修订草案）》对首次授予的限制性股票各批次归属
安排及预留部分限制性股票的各批次归属安排均作了详细约定。
本激励计划的禁售期：本激励计划下限制性股票归属后不另设禁售期。
（4）限制性股票的授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格为每股8.86元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股8.86元的价格购买公司授予的公司限制性股票。
《激励计划（修订草案）》同时明确了限制性股票授予价格的确定方法。
（5）限制性股票的授予/归属条件
《激励计划（修订草案）》对限制性股票的授予/归属条件、激励对象满足
各归属期任职期限要求、考核指标（含公司层面考核指标和激励对象个人层面的
绩效考核要求及归属安排）、考核指标的科学性和合理性说明等均作了详细的约
定。
经本所律师核查，公司股票激励计划的具体内容符合《管理办法》的有关规
定。
5、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
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（1）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票授予/归属前，公司发生送红股、公积
金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的
调整。
（2）限制性股票授予/归属价格的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票授予/归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
（3）限制性股票的调整程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量/价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量及
价格，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向
公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，前述有关限制性股票数量和价格的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
6、限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（修订草案）》对限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的
授予程序、限制性股票的归属程序、本激励计划的变更程序及本激励计划的终
止程序均作了明确约定。
本所律师认为，上述约定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
7、限制性股票的会计处理
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付
费用=限制性股票公允价值-授予价格。
当前，公司暂以本草案公布前 1 个交易日即 2021 年 4 月 16 日为测算
基准日，对授予的限制性股票股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测
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算），产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本应在经
常性损益中列支。
本所律师认为，前述有关限制性股票的会计处理的规定符合《管理办法》第
九条第（十）项的规定。
8、公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（修订草案）》对公司和激励对象各自的权利义务作了明确规定。
本所律师在核查后认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
9、公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（修订草案）》对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生
变化、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制均作了规定。本所律师在核查
后认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、
第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次股票激励计划的具体内容符合《管理办法》相
关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次股票激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2021 年 4 月 16 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《 <深圳 太辰光 通信股 份有限 公司 2021 年限制 性股票 激励计划（草
案） >及 其摘要 的议案》、《 <深 圳太辰 光通信 股份有 限公 司 2021 年限 制性
股 票激励 计划实 施考核 管理办 法>的议案 》等相关 议案。
2、2021 年 4 月 16 日 ，公司 第四届 董事会 第五次会 议审议 通过了《 <深
圳 太辰光 通信股 份有限 公司 2021 年限 制性股 票激励 计划（ 草案） >及 其摘
要 的议案 》、《 <深 圳太辰 光通信 股份有 限公司 2021 年 限制性 股票激 励计
划 实施考 核管理 办法 >的议 案》、《关 于提请 股东大 会授权 董事会 办理 2021
年 限制性 股票激 励计划 相 关事宜的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的
议案》等相关议案。
3、2021 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《<深圳太
辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
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广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的法律意见书
《<深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》等相关议案。
4、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《深圳太辰光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》，认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司实施本次限制性股票激励
计划，并同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。
5、2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《<深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订草
案）>及其摘要的议案》、《<深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订）>的议案》等相关议案。
6、2021 年 4 月 27 日 ，公司 第四届 董事会 第六次会 议审议 通过了《 <深
圳 太辰光 通信股 份有限 公司 2021 年限 制性股 票激励 计划（ 修订草 案） >及
其 摘要的 议案》 、《 <深圳 太辰光 通信股 份有限公 司 2021 年限 制性股 票激
励 计划实 施考核 管理办 法（修 订） >的议 案》及《 关于取 消 2020 年度 股东
大 会部分 提案并 增加临 时提案 的议案 》。
7、2021 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《<深 圳太
辰 光通信 股份有 限公司 2021 年 限制性 股票激 励计划 （修订 草案） >及 其摘
要 的议案 》、《 <深 圳太辰 光通信 股份有 限公司 2021 年 限制性 股票激 励计
划 实施考 核管理 办法（ 修订） >的 议案》 等相关议案。
8、2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对《激励计划（修订草案）》等议案
进行了认真审核，发表了《深 圳 太辰光 通信股 份有限 公司 独立董事关于第四届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为公司对原《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订，是为了更好地实施本次股
权激励计划，更加准确反映公司进行股权激励的目的；公司实施 2021 年限 制性
股 票激 励计 划 有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司实
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施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司 2020 年度股东大会审议。
（二） 尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况
的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披
露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序，
本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（修订草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的
相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（修订草案）》，激励对象的范围为“本激励计划对象涵盖
公司及子公司核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（以下简称“骨干员工”）。首次
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授予的激励对象共计 87 人。所有激励对象在公司授予限制性股票时及本激励计
划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。预留部分激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。”
本所律师认为，上述激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（修订草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（修订草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（修订草案）》、《深圳太 辰光通 信股份 有限公 司 2021 年 限制性 股票
激 励计划 实施考 核管理 办法（ 修订） 》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（修订草案）》，本次激励对象认购资金以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
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助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（ 修订草 案）》，本激 励计划 的目的 与原则 为“为进 一
步 完 善 公司 长效 激 励约 束 机制 ，吸 引 与留 住 人才 ， 充分 调动 公 司核 心 骨干
的 积 极 性与 创造 性 ，有 效 地提 升团 队 凝聚 力 和公 司 核心 竞争 力 ，有 效 地将
公 司 、 股东 和核 心 骨干 三 方利 益结 合 在一 起 ，使 各 方共 同关 注 公司 的 长远
发 展 ， 确保 公司 发 展战 略 和经 营目 标 的实 现 。在 充 分保 障股 东 利益 的 前提
下 ，按照 收益与 贡献对 等原则 ，根据 有关法律 法规、 规范性 文件以 及《公 司
章程》的规定，制定本激励计划。”
当前，公司暂以本草案公布前 1 个交易日即 2021 年 4 月 16 日为测算基准
日，对授予的限制性股票股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产
生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本应在经常性损
益中列支。公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时，
限制性股票激励计划实施后，将有效激发核心团队的积极性，优化经营效率，
为公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认
为，公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。因此，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公
司 2020 年度股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
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广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的法律意见书
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订草案）的法律意见书》之签署页）
广东深天成律师事务所 经办律师： ______________
徐 斌
_______________
谢 彬
律师事务所负责人： _______________
程洁海
二○二一年四月二十七日
