广东深天成律师事务所
  关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予事项的

               法律意见书


       2021 粤天成意字第[FS0033-3 号]




中国深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 12 层
              联系人：徐斌律师
 电话：0755-33339800    传真：0755-33339833
 广东深天成律师事务所           太辰光 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书



                         广东深天成律师事务所
                   关于深圳太辰光通信股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划授予事项的
                               法律意见书
                                              2021 粤天成意字第[FS0033-3 号]


致：深圳太辰光通信股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业
务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“太
辰光”）委托，就公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
票激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
    本所仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
    本所同意公司在其为实施本次股票激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划授予事项（以
下简称“本次授予”）出具如下法律意见：


    一、本次授予事项的批准和授权
    （一）2021 年 4 月 16 日 ，公司 第四届 董事会 第五次 会议审 议通过 了《 <
深 圳太辰 光通信 股份有 限公司 2021 年 限制性 股票激 励计划 （草案 ）>及其
摘 要的议 案》、 《<深圳太 辰光通 信股份 有限公 司 2021 年限制 性股票 激励
计 划实施 考核管 理办法 >的 议案》、《关 于提请 股东大 会授权 董事会 办理 2021
年 限制性 股票激 励计划 相 关事宜的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的
议案》等相关议案。
    （二）2021 年 4 月 16 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《<深
圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《<深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等相关议案。
    （三）2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认
真审核，发表了《深圳太辰光通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
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次会议相关事项的独立意见》。
    （四）2021 年 4 月 27 日 ，公司 第四届 董事会 第六次 会议审 议通过 了《 <
深 圳太辰 光通信 股份有 限公司 2021 年 限制性 股票激 励计划 （修订 草案） >
及 其摘要 的议案 》、《 <深 圳太辰 光通信 股份有限 公司 2021 年 限制性 股票
激 励计划 实施考 核管理 办法（ 修订） >的 议案》及 《关于 取消 2020 年 度股
东 大会部 分提案 并增加 临时提 案的议 案》。
    （ 五）2021 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《<深
圳 太辰光 通信股 份有限 公司 2021 年限 制性股 票激励 计划（ 修订草 案） >及
其 摘要的 议案》 、《<深圳 太辰光 通信股 份有限公 司 2021 年限 制性股 票激
励 计划实 施考核 管理办 法（修 订） >的议 案》 等相关议案。
    （六）2021 年 4 月 27 日，公司独立董事对《深圳 太辰光 通信股 份有限 公
司 2021 年限 制性股 票激励 计划（修 订草案 ）》（以下简 称“《激励计划（修
订草案）》”）及相关议案进行了认真审核，发表了《深圳 太辰光 通信股 份有
限 公司 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
    （七）公司于 2021 年 4 月 28 日至 2021 年 5 月 7 日在公司内部对首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，个别员工提出问询，对此，公
司经了解后向上述人员进行了解释说明。除上述外，公司监事会未收到其他反馈
意见。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司
（含子公司，下同）签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文
件等相关资料。2021 年 5 月 7 日，公司披露了《深圳太辰光通信股份有限公司
监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
    （八）2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《 <深圳 太辰
光 通信股 份有限 公司 2021 年限 制性股 票激励 计划（ 修订草 案） >及其 摘要
的 议案》 、《 <深圳 太辰光 通信股 份有限 公司 2021 年限 制性股 票激励 计划
实 施考核 管理办 法（修订） >的 议案》及《 关于提 请股东 大会授 权董事 会办
理 2021 年限 制性股 票激励 计划相 关事宜 的议案》。同 日，公司董事会披露
了《 深圳太 辰光通 信股份 有限公 司关 于 2021 年限 制性股 票激励 计划内 幕信
息 知情人 及激励 对象买 卖公司 股票情 况的自查 报告》 。
    （ 九）2021 年 5 月 28 日，公司第 四届董 事会第 七次会 议和 第四届监事
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会第七次会议审 议通过 了《关 于向激 励对象首 次授予 限制性 股票的 议案》 ，
公 司独 立董 事发 表了《 深 圳太 辰光 通 信股 份 有限 公 司独 立董 事 关于 公 司第
四 届董事 会第七 次会议 相关事 项的独 立意见 》，公 司监事 会对 本次激励计划
授予的激励对象名单进行了核实。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办
理指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划的授予日
    （一）根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于 提请股 东大会 授权
董 事会办 理 2021 年 限制性 股票激 励计划 相关事宜 的议案》，股 东大会 授权
董 事会确 定限制 性股票 激励计 划的授 予日。
    （二）2021 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 5 月 28 日为首次授予
日，授予 87 名激励对象 550 万股第二类限制性股票。
    （三）2021 年 5 月 28 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予的激励对象具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就；同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，
并同意向符合条件的 87 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
    （四）2021 年 5 月 28 日，公司独立董事发表了《深圳太辰光通信股份有限
公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，认为根
据公司 2020 年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日
为 2021 年 5 月 28 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励
计划（修订草案）》中关于授予日的相关规定；未发现公司存在《管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券
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法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本
激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，并同意以授予价格 8.86 元/股向符
合条件的 87 名激励对象授予 550 万股限制性股票。
    （五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励
计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
    1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、
《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（修订草案）》关于授予日的相
关规定。


    三、本次激励计划的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划（修订草案）》中限制性股票的授予条件的
规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
    （一）公司未发生如下任一情形；
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其它情形。
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    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6、中国证监会认定的其它情形。
    公司董事会确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的授予条件已经成就。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划首次授予
日，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（修订草案）》
的有关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
本次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计
划（修订草案）》的相关规定。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）




   广东深天成律师事务所          经办律师：   ______________
                                                  徐   斌




                                              _______________
                                                  赵   勇




                          律师事务所负责人： _______________
                                                  程洁海




                                       二○二一年五月二十八日