太辰光：《公司章程》修订对照表2022-04-09
深圳太辰光通信股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开了第
四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修改前 修改后
新 增 第 十 一 条 公 司根 据 中 国 共 产
党章程的规定，设立共产党组织、 开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十二条第（三） 公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
二条第（一）项、第（二）项规定的情 三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十二条第（三） 决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之 的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第 公司依照本章程第二十三条第
一款规定收购本公司股份后，属于第 一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总 司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十（10%），并应当在 3 年内 额的百分之十（10%），并应当在 3 年内
转让或者注销。 转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份百分之五 级管理人员、持有公司股份百分之五
（5%）以上的股东，将其持有的公司股 （5%）以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后六（6）个月内卖出，或者在 票或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后六（6）个月内又买入，由此所得 后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六
收益归公司所有，公司董事会将收回其 （6）个月内又买入，由此所得收益归公
所得收益。但是，证券公司因包销购入 司所有，公司董事会将收回其所得收益。
售后剩余股票而持有百分之五（5%）以 但是，证券公司因包销购入售后剩余股
上股份的，卖出该股票不受六（6）个月 票而持有百分之五（5%）以上股份的，
时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 外。
的，股东有权要求董事会在三十（30） 前款所称董事、监事、高级管理人
日内执行。公司董事会未在上述期限内 员、自然人股东持有的股票或者其他具
执行的，股东有权为了公司的利益以自 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十
（30）日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 三 十 九 条 股 东 大会 是 公 司 的 权 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十条规 （十二）审议批准符合第四十一条
定 条件的担保事项； 规定 条件的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产、委托理财超过 公司最近 出售重大资产、委托理财超过 公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项； 一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准公司在一年内对 （十四）审议批准公司在一年内对
外投资超过公司最近一期经审计总资产 外投资超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项； 百分之三十的事项；
（十五）审议批准公司与关联人（包 （十五）审议批准公司与关联人（包
括关联法人和关联自然人）发生的金额 括关联法人和关联自然人）发生的金额
在一千万元以上，且占公司最近一期经 在一千万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值百分之五以上的重大 审计净资产绝对值百分之五以上的重大
关联交易； 关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工
（十八）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议法律、行政法规、部
定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
上述股东大会的职权不得通过授权 定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产的百分之五十（50%）以后 产的百分之五十（50%）以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过最
或超过最近一期经审计总资产的百分之 近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
三十（30%）以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七 （三）为资产负债率超过百分之七十
十（70%）的担保对象提供的担保； （70%）的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产百分之十（10%）的担保； 计净资产百分之十（10%）的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超 （六）连续十二个月内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
绝对金额超过人民币 3000 万元； 金额超过人民币 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保。 方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
第五十四条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六） 网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 1、股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 露独立董事的意见及理由。
认，不得变更。 2、股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十七条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权，征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
方式征集股东投票权。公司对征集投票权 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不设最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司对征集投票权不得提出最低持股比例
限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会 删除原第七十九条
合法、有效的前提下，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 前款所称累积投票制是 第八十二条 前款所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股 指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
简历和基本情况。除累积投票制外，股东 比例在百分之三十及以上的公司，应当采
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 用累积投票制。董事会应当向股东告知候
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 选董事、监事的简历和基本情况。除累积
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 项表决，对同一事项有不同提案的，将按
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
决。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司 （七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘请或更换
并检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作汇报
或本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当 （十六）法律、行政法规、部门规章
提交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不
由控股股东代发薪水。
新增第一百三十五条 公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计
结束之日起四（4）个月内向中国证监会和 年度结束之日起四（4）个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告，在 会和和证券交易所报送年度财务会计报
每一会计年度前六（6）个月结束之日起二 告，在每一会计年度前六（6）个月结束之
（2）个月内向中国证监会派出机构和证券 日起二（2）个月内向中国证监会派出机构
交易所报送半年度财务会计报告，在每一 和证券交易所报送半年度财务会计报告。
会计年度前三（3）个月和九（9）个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起一（1）个月内向中国证监会派出 行政法规及部门规章的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十一条 公司有本章程第
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 一百八十条第（一）项情形的，可以通过
改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二 股东大会的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。 （2/3）以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十二条 公司因本章程第
一百七十九第（一）项、第（二）项、第 一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五（15）日内 当在解散事由出现之日起十五（15）日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或 成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 7 日
