广东深天成律师事务所
      关于深圳太辰光通信股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                    法律意见书


             2021 粤天成意字第[FS0033-4 号]




      深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 37 层
                    联系人：徐斌律师
       电话：0755-33339800    传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所     太辰光 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分股票法律意见书



                             广东深天成律师事务所
                       关于深圳太辰光通信股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
         及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                                     法律意见书
                                                     2021 粤天成意字第[FS0033-4 号]


致：深圳太辰光通信股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市
规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业
务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务所（以
下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“太
辰光”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励
计划”或“本次激励计划”）调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票（以下简称“本次变更”）相关事宜出具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
     1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
     2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
     本所仅就与公司本次股票激励计划的本次变更有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划及本次变更的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告。
     本所同意公司在其为实施本次股票激励计划及本次变更所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划及本次变更之目的使用，不得用
作任何其他目的。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的本次变更
事项出具如下法律意见：


     一、本次变更事项的批准和决策程序

     （一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2021 年 7 月 8 日实
施完成 2020 年年度权益分派，公司本次激励计划的授予价格（含预留）由 8.86
元/股调整为 8.56 元/股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对
象离职，原限制性股票激励对象由 87 人调整为 84 人，授予限制性股票数量由
550.00 万股调整为 546.00 万股，作废 4.00 万股。根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》”），因归
属条件未达成的限制性股票，由公司按激励计划规定作废，故公司董事会决定作
废处理 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期内对应的限制性
股票，授予限制性股票数量由 546.00 万股调整为 382.20 万股，作废 163.80 万
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股。综上，本次合计作废的限制性股票数量为 167.80 万股。

     （二）公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格发表
了独立意见，认为：公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管
理办法》及公司《激励计划（修订草案）》中的相关规定，本次调整内容在公司
2020 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司对本激励计划的授予价格进行
调整，即限制性股票的授予价格（含预留）由 8.86 元/股调整为 8.56 元/股。

     公司独立董事对公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票发表了
独立意见，认为：本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权激励
管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《激励计
划（修订草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况
和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，
因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

     （三）2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已
授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

     关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格，监事会认为：鉴于公司 2020
年度权益分派方案已于 2021 年 7 月 8 日实施完毕，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予价格进行了调整，此次调整符合《管理办法》、《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激
励计划（修订草案）》及其摘要的相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，
不存在损害股东利益的情况；本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，同意将 2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含
预留）由 8.86 元/股调整为 8.56 元/股。

     关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，监事会认为：本次作废
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划
（修订草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部

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分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次变更事项已
经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》
及《激励计划（修订草案）》的相关规定。



     二、本次变更的相关事项
     （一）本次变更的原因

     1、授予价格调整的原因

     鉴于公司已于 2021 年 7 月 8 日实施完成 2020 年年度权益分派：以第四届董
事会第四次会议召开日（2021 年 3 月 29 日）的公司总股本 229,996,800 股剔除
公司累计回购股份 6,860,066 股后的 223,136,734 股为基数（根据深圳证券交易
所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派），向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金 66,941,020.20 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（修订草案）》
的相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，需要对 2021 年限制性股票激励
计划的授予价格进行调整。

     2、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因

     鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对象离职，根据公司《激
励计划（修订草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由 87
人调整为 84 人，授予限制性股票数量由 550.00 万股调整为 546.00 万股，作废
4.00 万股。

     根据公司《激励计划（修订草案）》，因归属条件未达成的限制性股票，由
公司按激励计划规定作废。

     公司首次授予限制性股票归属考核指标及安排如下表所示：

首次授   对应    净利润增长率 A（以 2020 年度为基数）   营业收入增长率 B （以 2020 年度为基数）

予归属   考核   目标值(Am)          触发值 (An)         目标值（Bm）         触发值 (Bn)
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安排          年度

第一个
              2021          35%                    25%                30%                  25%
归属期

第二个
              2022          50%                    35%                50%                  40%
归属期

第三个
              2023          65%                    50%                70%                  60%
归属期

       指标                          完成度                                 指标对应系数

                                         A ≥ Am             X=100%

                           B ≥ Bn       An ≤ A ＜ Am       X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
         X
                                         A ＜ An             X=0

                          B ＜ Bn                            X=0

                                         B ≥ Bm             Y=100%

                           A ≥ An       Bn ≤ B ＜ Bm       Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50%
         Y
                                         B ＜ Bn             Y=0

                          A ＜ An                            Y=0

公司层面归属比
                     2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以 1%为单位，尾数四舍五入）
例


       根据公司经审计的 2021 年度财务报告，公司层面 2021 年度业绩考核指标未
达到触发值，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司
层面归属比例为 0。公司董事会决定作废处理 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期内对应的限制性股票。授予限制性股票数量由 546.00 万
股调整为 382.20 万股，作废 163.80 万股。

       综上，本次合计作废的限制性股票数量为 167.80 万股。

       本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因符合《激励计划（修订草案）》的相
关规定。

       （二）本次变更的结果

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     1、调整授予价格

     鉴于公司已于 2021 年 7 月 8 日实施完成 2020 年年度权益分派，需要对 2021
年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。具体如下：

     P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予/归属价格。

     综上，公司本激励计划的授予价格=8.86-0.30=8.56 元/股，本激励计划的
授予价格（含预留）由 8.86 元/股调整为 8.56 元/股。

     2、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

     因部分激励对象离职及归属条件未达成而需要作废的限制性股票数量合计
为 167.80 万股。




     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得必要的授权和批
准，本次变更符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计
划（修订草案）》的相关规定。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类

限制性股票的法律意见书》之签署页）




   广东深天成律师事务所        经办律师：   ______________
                                                徐   斌




                                            _______________
                                                谢   彬




                        律师事务所负责人： _______________
                                                程洁海




                                        二○二二年四月七日