太辰光：深天成关于太辰光2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书2023-03-31
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
2021 粤天成意字第[FS0033-6 号]
深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 37 层
联系人：徐斌律师
电话：0755-33339800 传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的法律意见书
广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
2021 粤天成意字第[FS0033-6 号]
致：深圳太辰光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务
所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”
或“太辰光”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
票激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就（以下简称“归属条件成就”或“本次归属计划”）
相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股票激励计划的归属条件成就有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
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理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划相关事宜的必备文件
之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次股票激励计划相关事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的归属条件
成就事宜出具如下法律意见。
一、关于归属条件成就的确认和决策程序
（一）2023 年 3 月 29 日，太辰光第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（修
订草案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》”）规定，首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个
交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021
年 5 月 28 日，本次激励计划中的限制性股票已于 2023 年 5 月 29 日进入首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期。根据公司 2020 年度股东大
会的授权，按照公司《激励计划（修订草案）》的相关规定，公司董事会认为
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已成就。
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广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的法律意见书
（二）2023 年 3 月 29 日，太辰光第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。监事会认为：根据《管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（修订草案）》的相关规定，公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司 2020 年度股东大会
的授权并按照《激励计划（修订草案）》的相关规定为符合条件的 88 名激励对
象办理归属相关事宜。
（三）2023 年 3 月 29 日，太辰光独立董事对本次归属条件成就事宜发
表独立意见，认为：根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《激励计划（修订草案）》、《深圳太辰光通信股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）》等相关规定及公司 2020 年度股
东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就；本次归属符合《激励计划（修订
草案）》的有关规定，88 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的
激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；相关议
案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司为满足条件的激励
对象办理限制性股票归属相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 归属条件
成就事宜已经取得必要的确认，并履行了必要的决策程序，符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期的说明
根据公司《激励计划（修订草案）》规定，首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
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予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2021 年 5 月 28 日，本
次激励计划中的限制性股票已于 2023 年 5 月 29 日进入首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期。
（二）满足归属条件情况
根据公司 2020 年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（修订草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。归属条件成就情况具体如
下：
归属条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者
归属条件。
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以
归属期任职期限要求。
上的任职期限。
4、考核指标 2020 年度，公司归属于上市
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同 公司股东的净利润为
时满足如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照 75,616,407.31 元，营业收入
对应比例归属： 为 573,637,499.01 元。
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（1）公司层面考核指标 2022 年度，公司归属于上市
①首次授予限制性股票归属考核指标及安排 公司股东的净利润为
对 净利润增长率 A（以 2020 营业收入增长率 B （以 180,042,810.37 元，扣除股权
应 年度为基数） 2020 年度为基数） 激励计划产生的股份支付费
归属 考 用影响后，归属于上市公司
安排 核 目标值 触发值 目标值 触发值 股 东 的 净 利 润 为
年 (Am) (An) （Bm） (Bn) 192,573,140.51 元，较 2020
度 年度的增长率为 154.67%。
第一 2022 年度，公司营业收入为
202
个归 35% 25% 30% 25% 933,506,088.73 元，较 2020
1
属期 年度的增长率为 62.73%。
第二 综上，公司 2022 年度的业绩
202
个归 50% 35% 50% 40% 考核达标，满足归属条件。
2
属期
第三
202
个归 65% 50% 70% 60%
3
属期
指标 完成度 指标对应系数
A ≥ Am X=100%
An ≤ A ＜ X=(A-An)/(Am-An)*50%+
B ≥ Bn
X Am 50%
A ＜ An X=0
B ＜ Bn X=0
B ≥ Bm Y=100%
Bn ≤ B ＜ Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)*
A ≥ An
Y Bm 50%+50%
B ＜ Bn Y=0
A ＜ An Y=0
公司层面归 2021-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%
属比例 （以 1%为单位，尾数四舍五入）
②预留授予限制性股票归属考核指标及安排
净利润增长率 A（以 2020 营业收入增长率 B（以 2020
对应
归属 年度为基数） 年度为基数）
考核
安排 目标值
年度 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
(Am)
第一
个归 2022 50% 35% 50% 40%
属期
第二
个归 2023 65% 50% 70% 60%
属期
指标 完成度 指标对应系数
X B ≥ Bn A ≥ Am X=100%
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An ≤ A ＜ X=(A-An)/(Am-An)*50%+50
Am %
A ＜ An X=0
B ＜ Bn X=0
B ≥ Bm Y=100%
Bn ≤ B ＜ Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)*
A ≥ An
Y Bm 50%+50%
B ＜ Bn Y=0
A ＜ An Y=0
公司层面归属 2022-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以
比例 1%为单位，尾数四舍五入）
注： 上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润
数值作为计算依据。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排
根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到
归属条件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以
对应比例作归属登记，详见下表：
考核评 考核标准简要说
对应个人层面归属比例
级 明
B 及以上 达成及超额达成
关键绩效目标（对
100%
应 ： 绩 效 分 ≥ 80
目前仍在职的 88 名激励对
分）
50%-90%，由公司根据激励对象考核 象考核结果如下：
结 果 的 具 体 情 形作 差 异 化比 例 评 75 名考核结果为 B 及以上，
定，具体如下：
个人层面归属比例为 100%，
79 分≤绩效分<80 分：归属比例为
90%； 个别关键绩效目 合计归属 2,080,533 股；
78 分≤绩效分<79 分：归属比例为 标未达成，但未低 13 名考核结果为 B-，个人层
B- 80%； 于警戒值（对应：
面归属比例为 64.34%，合计
77 分≤绩效分<78 分：归属比例为 75 分≤绩效分<80
70%； 分） 归属 112,600 股。
76 分≤绩效分<77 分：归属比例为 无激励对象考核结果为 C+
60%；
及以下。
75 分≤绩效分<76 分：归属比例为
50%。
有关键绩效目标
未能达到警戒值
C+ 及 以
0% 的情形或存在重
下
大失职的情形（对
应：绩效分<75 分）
备注：1、个人年度绩效考核分数以 0.1 分为单位；
2、激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）授予价格调整
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广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的法律意见书
公司 2020 年度和 2021 年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（修
订草案）》的有关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。经调整后，
本激励计划的授予价格调整为 8.26 元/股。
（二）授予数量调整
（1）2021 年度，首次授予的 3 名激励对象离职，公司作废其已获授但尚未
归属的 4 万股限制性股票；此外，由于公司层面 2021 年度业绩考核指标未达到
触发值，首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为 0，经董事会审议通过
后作废 163.80 万股限制性股票。综上，合计作废限制性股票数量为 167.80 万股。
（2）2022 年度，首次授予的 3 名激励对象离职，公司拟作废其已获授但尚
未归属的 14 万股限制性股票；预留授予的 1 名激励对象离职，公司拟作废其已
获授但尚未归属的 0.50 万股限制性股票，本次合计作废 14.50 万股限制性股票。
根据激励对象 2022 年度个人绩效考核结果，13 名激励对象考核结果为 B-，
个人层面业绩考核归属比例为 64.34%，不能归属的限制性股票合计 6.24 万股。
无激励对象考核结果为 C+及以下。
综上，2022 年度因激励对象离职和个人绩效考核结果作废失效的限制性股
票合计 20.74 万股。
除上述差异，本次归属的激励计划相关内容与公司 2020 年度股东大会审议
通过的激励计划无差异。
四、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2021 年 5 月 28 日
预留授予日：2022 年 5 月 12 日
（二）归属人数：88 人
（三）归属数量：219.3133 万股
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（四）归属价格：8.26 元/股。
（五）股票来源：公司回购专户股票
（六）具体归属情况
获授的限 本次可归属股票
制性股票 本次可归属 数量占已获授限
授予安排 姓名 国籍 职务
数量（万 数量（万股） 制性股票总量的
股） 比例
加藤 子公司特思
日本 8.0000 1.6800 21.00%
首次授予部 洋 路副总经理
分
其他骨干员工 534.0000 150.9300 28.26%
预留授予部分 136.0066 66.7033 49.04%
合计 686.0066 219.3133 -
五、监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对激励对象的名单进行了核实，认为：本次拟归属的激励对象符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分及预留授予部分满
足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
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广东深天成律师事务所 太辰光 2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的法律意见书
号 ——业务办理》 等相关法律、 法规及《激励计划（修订草案）》 的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22
号 ——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票
后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属第二类限制性股票共计 219.3133 万股，股份来源为公司回购专户
股票。因此，办理归属登记完成后，公司总股本不变，但公司回购专用账户持有
的公司股份将减少 219.3133 万股。因此，本次限制性股票归属不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属条
件成就事 宜已经取得必要的确认，并履行了必要的决策程序；公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予第二个归属期、预留授予第一个归
属期的归属名单进行核实并发表了核查意见；本次限制性股票归属不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条
件；公司本次 归属计划符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》
等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
广东深天成律师事务所 经办律师： ______________
徐 斌
_______________
谢 彬
律师事务所负责人： _______________
程洁海
二○二三年三月二十九日
