深圳太辰光通信股份有限公司                              第四届董事会第十五次会议




                        深圳太辰光通信股份有限公司

     独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项

                               的独立意见


     根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《上
市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第四届董事会第十五次会议的相关事
项发表专项说明和独立意见如下：
     一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，该利
润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因
此，我们同意将该利润分配方案提交公司 2022 年度股东大会审议。
     二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经核查，我们认为：公司现行内部控制体系和内部控制制度己建立并在不断
完善中，且符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发
展的需要。《公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
     三、关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
     经核查，我们认为：公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，并同意将董事长薪酬议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
     四、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
     经核查，我们认为：公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订草
案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》”）中的相关规定，本次调整内容在公

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司 2020 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本激励计划的授予价
格进行调整，即限制性股票的授予价格（含预留）由 8.56 元/股调整为 8.26 元/
股。
     五、关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
     经核查，我们认为：本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以及《激励计划（修订草案）》中
的相关规定，履行了必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大
实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
     六、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见
     经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、《激
励计划（修订草案）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订）》等相关规定及公司 2020 年度股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经
成就。本次归属符合《激励计划（修订草案）》的有关规定，88 名激励对象符合
归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
     因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属相关事宜。
     七、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
     经核查，我们认为：公司 2022 年度计提资产减值准备事项履行了相应的审
批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策、会计估计的规定，符合公
司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的
资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、准确的会计信息，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事

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项。
       八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
       根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相关文件规定和《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，我们认为：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
       2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。




                                            独立董事：陈国尧、孟春、刘建

                                                         2023 年 3 月 29 日




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     【本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关

事项的独立意见》之签署页】




         陈国尧              孟   春                 刘    建




                                         签署日期： 2023 年 3 月 29 日




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