广东深天成律师事务所
      关于深圳太辰光通信股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                    法律意见书


             2021 粤天成意字第[FS0033-7 号]




      深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 37 层
                    联系人：徐斌律师
       电话：0755-33339800    传真：0755-33339833
广东深天成律师事务所     太辰光 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分股票法律意见书



                             广东深天成律师事务所
                       关于深圳太辰光通信股份有限公司
               2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
         及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
                                     法律意见书
                                                     2021 粤天成意字第[FS0033-7 号]


致：深圳太辰光通信股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务
所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”
或“太辰光”）委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
票激励计划”或“本次激励计划”）调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票（以下简称“本次变更”）相关事宜出具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
     1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
     2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
     本所仅就与公司本次股票激励计划的本次变更有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
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     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划及本次变更的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告。
     本所同意公司在其为实施本次股票激励计划及本次变更所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划及本次变更之目的使用，不得用
作任何其他目的。
     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的本次变更
事项出具如下法律意见：


     一、本次变更事项的批准和决策程序

     （一）2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2022 年 6 月 16
日实施完成 2021 年年度权益分派，公司本次激励计划的授予价格由 8.56 元/股
调整为 8.26 元/股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留
授予部分的激励对象中，4 名激励对象因个人原因离职，其对应的已获授但尚未
归属的限制性股票 14.50 万股不得归属并由公司作废。据此，公司本次激励计划
限制性股票总数由 518.2066 万股调整为 503.7066 万股，其中，首次授予的限制
性股票数量由 382.20 万股调整为 368.20 万股，预留授予的限制性股票数量由
136.0066 万股调整为 135.5066 万股，合计作废 14.5 万股。根据公司董事会制
定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人
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年度绩效考核结果以对应比例作归属登记，激励对象考核当年不能归属的限制性
股票，作废失效，不得递延至下一年度。根据激励对象 2022 年度个人绩效考核
结果，13 名激励对象考核结果为 B-，个人层面业绩考核归属比例为 64.34%，不
能归属的限制性股票合计 6.24 万股。综上，2022 年度因激励对象离职和个人绩
效考核结果作废失效的限制性股票合计 20.74 万股。

     （二）公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格发表
了独立意见，认为：公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管
理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激
励计划（修订草案）》”）中的相关规定，本次调整内容在公司 2020 年度股东
大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，因此，同意公司对本激励计划的授予价格进行调整。

     公司独立董事对公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票发表了
独立意见，认为：本次作废部分第二类限制性股票符合《上市规则》、《管理办
法》、《自律监管指南》以及《激励计划（修订草案）》中的相关规定，履行了
必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，
也不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司作废部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票。

     （三）2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

     关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格，监事会认为：鉴于公司 2021
年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕，公司对 2021 年限制性股票
激励计划授予价格进行了调整，此次调整符合《管理办法》、《自律监管指南》
等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（修订草案）》及其摘要的
相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，不存在损害股东利益的情况；本
次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同
意对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

     关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，监事会认为：本次作废

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部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（修订草案）》的相关规
定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次变更事项已
经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》
及《激励计划（修订草案）》的相关规定。



     二、本次变更的相关事项
     （一）本次变更的原因

     1、授予价格调整的原因

     鉴于公司已于 2022 年 6 月 16 日实施完成 2021 年年度权益分派：以第四届
董事会第十次会议召开日（2022 年 4 月 7 日）的公司总股本 229,996,800 股剔
除公司累计回购股份 6,860,066 股后的 223,136,734 股为基数（根据深圳证券交
易所相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次权益分派），向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金 66,941,020.20 元
（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据公司《激励计划（修订
草案）》的相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，需要对 2021 年限制
性股票激励计划的授予价格进行调整。

     2、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因

     鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励
对象中，4 名激励对象因个人原因离职，其对应的已获授但尚未归属的限制性股
票 14.50 万股不得归属并由公司作废。据此，公司本次激励计划限制性股票总数
由 518.2066 万股调整为 503.7066 万股，其中，首次授予的限制性股票数量由
382.20 万股调整为 368.20 万股，预留授予的限制性股票数量由 136.0066 万股
调整为 135.5066 万股，合计作废 14.5 万股。本次激励计划的激励对象总人数由
92 名调整为 88 名，其中首次授予人数 81 名，预留授予人数 30 名（有 23 名激
励对象同时是首次授予和预留授予的激励对象）。

     根据公司《激励计划（修订草案）》，激励对象个人业绩考核结果为 B-或
C+及以下，其对应归属期的限制性股票数量不能全部归属。根据公司董事会制定
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的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人年
度绩效考核结果以对应比例作归属登记，详见下表：

     考核评级                   对应个人层面归属比例                      考核标准简要说明

B 及以上                                                             达成及超额达成关键绩效目
                 100%                                                标（对应：绩效分≥80 分）

                 50%-90%，由公司根据激励对象考核结果的具体情形作差
                 异化比例评定，具体如下：
                 79 分≤绩效分<80 分：归属比例为 90%；               个别关键绩效目标未达成，但
B-               78 分≤绩效分<79 分：归属比例为 80%；               未低于警戒值（对应：75 分
                 77 分≤绩效分<78 分：归属比例为 70%；               ≤绩效分<80 分）
                 76 分≤绩效分<77 分：归属比例为 60%；
                 75 分≤绩效分<76 分：归属比例为 50%。
                                                                     有关键绩效目标未能达到警
C+及以下         0%                                                  戒值的情形或存在重大失职
                                                                     的情形（对应：绩效分<75 分）
      备注：1、个人年度绩效考核分数以 0.1 分为单位；
      2、激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层
面归属比例。


       激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

       根据激励对象 2022 年度个人绩效考核结果，13 名激励对象考核结果为 B-，
个人层面业绩考核归属比例为 64.34%，不能归属的限制性股票合计 6.24 万股。
无激励对象考核结果为 C+及以下。

       综上，2022 年度因激励对象离职和个人绩效考核结果作废失效的限制性股
票合计 20.74 万股。

       本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的原因符合《激励计划（修订草案）》的相
关规定。

       （二）本次变更的结果

       1、调整授予价格

       鉴于公司已于 2022 年 6 月 16 日实施完成 2021 年年度权益分派，需要对 2021
年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。具体如下：

       P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予/归属价格。

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     综上，调整后的授予价格=8.56-0.30=8.26 元/股。

     2、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票

     2022 年度因激励对象离职和个人绩效考核结果作废失效的限制性股票合计
20.74 万股。




     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格
及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得必要的授权和批
准，本次变更符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计
划（修订草案）》的相关规定。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类

限制性股票的法律意见书》之签署页）




   广东深天成律师事务所          经办律师：   ______________
                                                  徐   斌




                                              _______________
                                                  谢   彬




                          律师事务所负责人： _______________
                                                  程洁海




                                          二○二三年三月二十九日