杭州平治信息技术股份有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 杭州平治信息技术股份有限公司 截至2017年9月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行 字[2007]500号)的规定,本公司将截至2017年9月30日止的前次募集资金使用情况报 告如下: 一、 前次募集资金基本情况 1、 前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2620 号《关于核准杭州平治信息技 术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,杭州平治信息技术股份有限 公司由主承销商(保荐人)中国民族证券有限责任公司采用网上资金申购定价 发行的方式发行人民币普通股(A 股)1,000 万股,发行价格为 12.04 元/股。 募集资金总额为人民币 120,400,000.00 元,扣除总发行费用 31,950,000.00 元后 的募集资金为人民币 88,450,000.00 元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 12 月 6 日出具信会师报字[2016]第 610917 号验资报告。公司对募集资金采 取了专户存储制度。 2、 募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理,保护投资者的利益,根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求,本公司制定了《杭 州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。 本公司与保荐机构中国民族证券有限责任公司及杭州银行股份有限公司西城 支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州 湖墅支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行于 2017 年 1 月 5 日分别签 订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方 监管协议(范本)》不存在重大差异。 报告期内,本公司、中国民族证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行 均严格按照监管协议的要求,履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实 行专人审批,专款专用。 使用情况报告 第 1 页 杭州平治信息技术股份有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 3、 前次募集资金专项账户存放情况 截至 2017 年 9 月 30 日止,公司募集资金使用及余额如下: 明细 金额(元) 募集资金净额 88,450,000.00 减:置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 减:累计直接投入募投项目 79,723,852.63 加:募集资金利息收入总额 148,330.62 减:账户手续费总额 2,153.61 减:暂时闲置募集资金购买理财产品 加:暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益 募集资金专户余额 8,872,324.38 截至 2017 年 9 月 30 日止,募集资金存放专项账户的余额如下: 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额 杭州银行股份有限公司西城支行 3301040160005874592 8,866,319.61 上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 95200154800008332 1,624.24 中信银行股份有限公司杭州湖墅支行 8110801011800797889 3,899.90 招商银行股份有限公司杭州凤起支行 571905226910508 480.63 合计: 8,872,324.38 二、 前次募集资金实际使用情况 (一)公司招股说明书说明的用途: (单位:人民币万元) 募集资金年度投入额 序号 项目名称 项目投资总额 第一年 第二年 1 移动阅读平台升级改造项目 13,601.15 6,257.00 7,344.15 2 研发中心建设项目 5,266.50 4,151.20 1,115.30 3 移动教育应用开发项目 6,323.12 2,809.31 3,513.81 4 移动游戏应用开发项目 9,178.00 4,041.45 5,136.55 合 计 34,368.77 17,258.96 17,109.81 (二) 前次募集资金变更情况 1、 前次募集资金项目募集资金投入变更情况 2014年9月20日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首 次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,授权董事会如因本次 使用情况报告 第 2 页 杭州平治信息技术股份有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 实际募集资金净额小于项目拟投入资金需求,在不改变拟投资项目的前提下, 可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。 2017年1月,根据公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整募投项目 投入金额的议案》,公司本次募集资金投资金额从“移动阅读平台升级改造 项目募集资金投入13,601.15万元;研发中心建设项目募集资金投入5,266.50万 元;移动教育应用开发项目募集资金投入 6,323.12 万元;移动游戏应用开发 项目募集资金投入9,178.00 万元”,调整为“移动阅读平台升级改造项目募 集资金投入5,837.70万元;研发中心建设项目募集资金投入3,007.30万元;移 动教育应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入。本次募集资金不足部 分由公司自行筹措资金解决。” 2、 前次募集资金项目项目变更情况 2017年3月,根据公司第二届董事会第十二次会议和第三次临时股东大会审议 通过《关于变更部分募投项目实施方案的议案》。公司决定终止投入原“移 动教育应用开发项目”和“移动游戏应用开发项目”募集资金投资项目。 3、 前次募集资金项目实施主体增加变更情况 2017 年 3 月,根据公司第二届董事会第十二次会议和 2017 年第三次临时股东 大会审议通过《关于募投项目新增实施主体的议案》,公司“移动阅读平台 升级改造项目”的实施主体拟由公司杭州平治信息技术股份有限公司一个实 施主体,增加为杭州平治信息技术股份有限公司、杭州千越信息技术有限公 司、杭州千润信息技术有限公司、杭州煜文信息技术有限公司、北京爱捷讯 科技有限公司、广州市华一驰纵网络科技有限公司六个实施主体共同建设。 4、 不存在前次募集资金投资项目转让与处置的情况。 (三) 前次募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 9 月 30 日止,募集资金已累计使用 7,972.39 万元,具体情况详见附表 一《募集资金使用情况对照表》。 (四) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存在前次募集资金投资项目先期投入置换情况。 使用情况报告 第 3 页 杭州平治信息技术股份有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 超募资金使用情况 本公司无超募资金。 三、 投资项目的效益情况 1、 截止 2017 年 9 月 30 日,投资项目的效益情况如下: (单位:人民币万元) 承诺的项目效益 实际效益 项目名称 备注 效益指标 计算方法 2017 年 2018 年 2019 年 移动阅读平台升级改造项目 净利润 项目税后利润 2,586.37 研发中心建设项目 注1 移动教育应用开发项目 注2 移动游戏应用开发项目 注2 注 1:公司募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”,将用于公司基础设 施建设,设备购买及租赁和研发人力成本的投入。满足公司发展中对增量资 金的需求,间接获得综合效益,故无法单独核算效益。 注 2:2017 年 3 月,根据公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分 募投项目实施方案的议案》,公司决定终止投入原“移动教育应用开发项目” 和“移动游戏应用开发项目”募集资金投资项目。 2、 投资项目建设完成后实现效益情况的分析 “移动阅读平台升级改造项目”目前已开始产生效益,2017 年 1 月至 2017 年 9 月实现效益情况如下: (单位:人民币万元) 项 目 实现效益 承诺效益 2017.1-2017.9 期间承诺效益 同比差额 移动阅读平台升级改造项目 2,586.37 1,262.76(第一年) 947.07(注 1) 注2 注 1:根据招股书披露,本项目经济效益计算期为 5 年,从项目开始建设一 年半后运营并产生收入。预计项目运营后第一年新增营业收入为 7,317.75 万 元、新增净利润 1,262.76 万元。因此该项目 9 个月承诺效益应为 947.07 万元。 注 2:移动阅读平台升级改造项目投资总额为 13,601.15 万元,其中募集资金 投入为 5,837.70 万元,其余部分公司以自筹资金投入。该项目公司实际已投 入金额为 9,938.25 万元,其中募集资金投入 4,961.53 万元,自筹资金投入 4,976.72 万元,同时,在项目的运营过程中,公司另行发生了 13,053.84 万元 推广成本,实际取得效益为 2,586.37 万元,实际效益超过承诺效益。 使用情况报告 第 4 页 杭州平治信息技术股份有限公司 截至 2017 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告 四、 前次募集资金使用情况与公司相关信息披露的比较 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容一致。 附表 1:前次募集资金使用情况对照表 2:前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 杭州平治信息技术股份有限公司 董事会 2017年11月8日 使用情况报告 第 5 页 附表 1: 前次募集资金使用情况对照表 编制单位:杭州平治信息技术股份有限公司 截止 2017 年 9 月 30 日 单位:人民币万元 募集资金总额: 8,845.00 已累计使用募集资金总额: 7,972.39 变更用途的募集资金总额: 各年度使用募集资金总额: 7,972.39 变更用途的募集资金总额比例: 2017 年 1-9 月: 7,972.39 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后 用状态日期(或截止 序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金额的差额 日项目完工程度) 1 移动阅读平台升级改造项目 移动阅读平台升级改造项目 13,601.15 5,837.70(注 1) 4,961.53(注 2) 13,601.15 5,837.7 4,961.53(注 2) -876.17 注3 2 研发中心建设项目 研发中心建设项目 5,266.50 3,007.30(注 1) 3,010.86(注 4) 5,266.50 3,007.30 3,010.86(注 4) 3.56 2018 年 12 月 3 移动教育应用开发项目 移动教育应用开发项目 6,323.12 6,323.12 已终止 4 移动游戏应用开发项目 移动游戏应用开发项目 9,178.00 9,178.00 已终止 合计 34,368.77 8,845.00 7,972.39 34,368.77 8,845.00 7,972.39 -872.61 注1:因本次实际募集资金净额小于项目拟投入资金需求,公司变更了相关项目募集资金投入,募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。 注2:该项目实际投资金额为募集资金投入4,961.53万元,自筹资金投入4,976.72 万元。 注3:移动阅读业务为公司主要业务,该改造项目在目前阶段已基本达到预定可使用状态,并产生相应的效益,同时公司对该改造项目处于持续投 入中。 注4:该项目实际投资金额为募集资金投入3,010.86万元,自筹资金投入59.52 万元。实际募集资金投入超出承诺的募集资金投入金额系募集资金的 存款利息。 附表 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 编制单位:杭州平治信息技术股份有限公司 单位:人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 实际效益 截止日累计 是否达到 承诺效益 序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年 2018 年 2019 年 实现效益 预计效益 1 移动阅读平台升级改造项目 不适用 947.07(注 1) 2,586.37(注 2) 2,586.37(注 2) 是(注 2) 2 研发中心建设项目 不适用 不适用 注3 3 移动教育应用开发项目 不适用 不适用 项目已终止 4 移动游戏应用开发项目 不适用 不适用 项目已终止 注 1:根据招股书披露,本项目经济效益计算期为 5 年,从项目开始建设一年半后运营并产生收入。预计项目运营后第一年新增营业收入为 7,317.75 万元、新增净利润 1,262.76 万元。因此该项目 9 个月承诺效益应为 947.07 万元。 注 2:移动阅读平台升级改造项目投资总额为 13,601.15 万元,其中募集资金投入为 5,837.70 万元,其余部分公司以自筹资金投入。该项目公司实 际已投入金额为 9,938.25 万元,其中募集资金投入 4,961.53 万元,自筹资金投入 4,976.72 万元,同时,在项目的运营过程中,公司另行发生了 13,053.84 万元推广成本,实际取得效益为 2,586.37 万元,实际效益超过承诺效益。 注 3:公司募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”,将用于公司基础设施建设,设备购买及租赁和研发人力成本的投入。满足公司发展中对 增量资金的需求,间接获得综合效益,故无法单独核算效益。