平治信息：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告2017-11-09
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2017-074
杭州平治信息技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措
施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测
且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）公开发
行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2018 年 4 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2018
年 10 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为 1.2 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开
发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 4,842.60 万元和 4,603.76 万元，2017 年 1-9 月归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较去年增
长 72.68%和 67.28%，假设 2017 年全年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长率与前三季度持平，2018 年归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在
2017 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述对 2017 年业绩以
及 2018 年增长率的假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响，不考虑本次发行产生的利息费用；
6、假设本次可转债的转股价格为 63.80 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2017
年 11 月 8 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 11 月 8 日前一个交易日交易均
价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预
测），转股数量上限为 188.09 万股；
7、不考虑公司 2017 年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2017 年、2018 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017
年、2018 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如
下：
2017 年度 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月
31 日 全部未转股 全部转股
加权平均总股本（万股） 8,000 8,000 8,031.35
假设情形（1）：2018 年净利润较 2017 年不增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.20 8,362.20 8,362.20
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
7,701.17 7,701.17 7,701.17
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.05 1.05 1.04
稀释每股收益（元） 1.05 1.04 1.04
基本每股收益（元） 0.96 0.96 0.96
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元） 0.96 0.96 0.96
假设情形（2）：2018 年净利润较 2017 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.20 9,198.42 9,198.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
7,701.17 8,471.29 8,471.29
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.05 1.15 1.15
稀释每股收益（元） 1.05 1.15 1.15
基本每股收益（元） 0.96 1.06 1.05
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元） 0.96 1.05 1.05
假设情形（3）：2018 年净利润较 2017 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,362.20 10,034.64 10,034.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
7,701.17 9,241.40 9,241.40
净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.05 1.25 1.25
稀释每股收益（元） 1.05 1.25 1.25
基本每股收益（元） 0.96 1.16 1.15
扣除非经常性损益
稀释每股收益（元） 0.96 1.15 1.15
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定
进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对公司现有主营业务的进一步巩固和加强，募集资
金投资项目的实施，有助于公司在现有主营业务基础之上，增强公司在业务规模、
产品内容、资金实力等方面的竞争力，提升公司的市场竞争力，为公司未来持续
发展提供良好的条件。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员和技术方面，公司多年来一直从事移动阅读业务，具有丰富的技术经验
和管理经验；公司的高级管理人员、核心研发人员及核心销售人员团队在长期的
业务拓展中积累了丰富的开发及运营经验，具备较强的凝聚力和高效的执行力，
对市场需求有敏锐的察觉能力，并对核心技术及发展趋势有着深刻的理解，可以
及时准确依照市场变化把握公司的战略方向，以保障公司健康、稳定、快速地发
展。公司通过多年的经营和研发，已经开发完成并积累了一系列成熟的核心技术，
并运用在公司的主营业务和产品中，包括媒体内容库搜索引擎技术、用户偏好挖
掘技术、服务器智能缓冲技术、用户行为统计和分析技术等，为本次募投项目的
实施提供了有利的技术支持。
市场方面，近年来，公司凭借自身对行业的深刻了解，顺应行业变化趋势，
加速新媒体领域的布局，通过多个新媒体平台向用户精准推送内容，实现精准化
引流。公司在新媒体推广方面的经验，有助于本次募投项目的顺利实施。同时，
公司多年来增值电信业务的开发及运营经验积累使公司与电信运营商建立了深
入的互惠互利合作模式。中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的
用户基数，通过三大运营商的平台可形成产品的快速分发。公司可以凭借和运营
商在内容、渠道和营销等方面的合作，扩大本次募投项目的产品营销市场。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司的主营业务为移动阅读业务。当前数字阅读正处于快速发展时期，随着
外部环境的不断完善、用户群体的不断增长、数字阅读内容的不断丰富以及阅读
载体的不断创新，数字阅读正在越来越全面地融入人们的生活，市场规模迅速扩
大。在良好的行业背景下，公司依托内容及营销推广上的优势，持续业务模式创
新，不断加大内容版权和研发投入，加快渠道拓展，不断打造价值 IP，构建泛
娱乐新生态，推动了公司业务的快速稳定增长。2017 年 1-9 月，公司营业收入为
65,626.88 万元，同比增长 122.28%；归属于母公司股东的净利润为 6,138.82 万元，
同比增长 72.68%。
2、公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）产品持续开发与创新风险
产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础，公司需具备持续创新能
力，以不断丰富完善其服务产品类别及技术以满足市场需求。尽管公司在推出业
务创新之前会在充分进行市场调研的前提下挖掘当下市场的用户需求，但仍存在
业务创新所依据的市场条件发生不利于公司的变化的情形，进而影响公司对市场
需求的把握出现偏差以致影响创新后业务发展的稳定性及可持续性，可能导致公
司在未来市场竞争中处于劣势，使公司面临业务及模式创新的经营风险。
（2）市场竞争加剧的风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点领
域，市场参与者包括了电信运营商、互联网巨头、独立运营的数字阅读企业、电
商企业等。公司凭借电信行业多年的人才资源优势和对行业的深刻了解，不断推
出新产品，自主开发了移动阅读服务平台，整合文字、有声等内容，通过自有阅
读站、电信运营商等多个渠道进行分发内容。同时，公司在业内率先采用了多团
队并行的模式，俗称“百足模式”，开展自有阅读站的运营。但随着移动互联网
的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，会有越来越多的竞争
者加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，公
司将面临行业竞争加剧的风险。
（3）市场推广成本上升的风险
目前，公司的营业成本主要为市场推广费。随着行业的市场竞争日益激烈，
各竞争者对于产品的市场推广支出也显著增加。同时，由于我国互联网人口红利
正在逐渐减退，通过与线上线下媒体和渠道厂商合作获取用户的成本也呈现逐年
上升的趋势。若市场推广未能产生预期效果，将对公司的经营业绩造成一定的不
利影响。
（二）提升公司经营业绩、防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持
续回报能力，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具
体措施如下：
1、加强内容建设和运营综合能力
根据《2016 年中国数字阅读白皮书》统计数据显示，一方面在全版权改编
开发中，半数以上热播剧源自文学作品；另一方面热播剧的原创多为五年以上早
期 IP，占比超过 80%。内容建设和储备迫在眉睫，对公司的内容储备和运营能
力提出了更高的要求。
公司将加强编辑队伍的建设，加大优秀作者的引入力度，加快优质作品签约
进度，加强内容建设准备。运营方面首先完善公司首创的“百足模式”，提高公司
内部各个小团队能力以及平治信息整体数字阅读内容质量和运营水平。全面提高
各方面能力，迎接数字阅读行业新机遇。
2、储备综合 IP 开发能力
随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市
场格局。中国泛娱乐产业进入“IP 为王”时代，IP 展现出极高的内容价值、粉丝
价值、营销价值，公司不断探索围绕 IP 为核心的网络文学立体化产业发展新路
径，加快作品 IP 全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质 IP 将逐步被改编成
有声、漫画、影视、游戏等产品。
以文学 IP 为核心，深度开发衍生为影视、游戏、动漫等；对优质文学 IP 的
协同开发和联动，选择一些精品 IP 联手优秀影视公司进行联合开发，对于时新
的图片剧、真人漫画等也将做些初期的尝试。
3、加快募集资金投资项目投资进度
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公
司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种
渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相
关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，
降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、强化募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、规范、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将按照相关制度
要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法
律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，并积极配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
同时，公司将努力提高募集资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具，提升资金使用效率。
5、强化投资者回报机制
公司已按照相关法律法规的要求制定了《公司章程》及《股东分红回报规划》，
就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式等事项进行了详细规定，建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保障利润分配政策的连续性和稳
定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人
作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2017 年 11 月 8 日
