中国民族证券有限责任公司 关于杭州平治信息技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 中国民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”、“保荐机 构”)作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“平治信息”、 “公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定, 对平治信息首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了审慎 核查,并出具核查意见如下: 一、平治信息股票发行和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有 限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2620 号)核准, 并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 1,000 万股,发行价为每股人民币 12.04 元。公司股票自 2016 年 12 月 13 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股 票前公司总股本为 30,000,000 股,首次公开发行股票后公司总股本 为 40,000,000 股。 根据公司 2017 年 5 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会审议通 过 的 《 关 于 2016 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》, 公 司 以 总 股 本 1 40,000,000 股为基础,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元(含税)。该方案已实施完毕,对公司股本总额没有影响。 根据公司 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第五次临时股东大会 审议通过的《关于 2017 年中期高比例送转方案的议案》,公司以总股 本 40,000,000 股为基础,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已实施完毕,公司股本总额由 40,000,000 股增加至 80,000,000 股。 截至本核查意见出具之日,公司总股本为 80,000,000 股,其中: 有限售条件股份数量为 60,000,000 股,占公司总股本的 75.00%,无 限售条件流通股 20,000,000 股,占公司总股本的 25.00% 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况 本次申请解除股份限售的股东有陈国才、陈航、吴剑鸣、杭州中 鑫科技有限公司、程峰、毕义国、章征宇和卜佳俊,共计 8 名股东。 上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺如 下: 1、持股 5%以上的股东陈国才、陈航、吴剑鸣、杭州中鑫科技有 限公司作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺: 自发行人股份上市之日起 12 个月内,本人/本公司不转让或者委 托他人管理本人/本公司所持有的发行人本次发行前已发行的股份, 也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人本次发行前已发行的股 份。 2 本人/本公司持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定 期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公 司在减持前三个交易日予以公告。 本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持本人/本公司持有的 本次发行前已发行的公司股份,合计不超过本人/本公司在在公司首 次公开上市之日持股数量的 70%(其中锁定期满后的 12 个月内减持 数量不超过 40%),且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司 首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量相应调整。 上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持: (1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长 期,则顺延;(2)如发生本人/本公司需向投资者进行赔偿的情形, 本人/本公司已经承担赔偿责任;本人/本公司减持发行人股票时,将 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 如违反前述承诺,本人/本公司同意接受如下处理:在发行人股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情 况下,在 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起 将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月;若因未履行承诺事项而获 得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的 5 日内将前述 收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投 3 资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 2、股东程峰、毕义国、章征宇、卜佳俊作出的自愿锁定股份承 诺: 自发行人股份上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人 管理本人所持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回 购本人持有的发行人本次发行前已发行的股份。 3、持股 5%以上的股东陈国才、陈航、吴剑鸣、杭州中鑫科技有 限公司作出的规范关联交易的承诺: ①本人/本公司/本企业以及下属除平治信息之外的全资、控股子 公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与平治信息之 间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易; ②本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他 附属企业不以任何方式违法违规占用平治信息资金及要求平治信息 违法违规提供担保; ③本人/本公司/本企业及附属企业不通过非公允关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害平治信息和其他股东的合 法权益; ④如在今后的经营活动中本人/本公司/本企业及本人/本公司/ 本企业附属企业与平治信息之间发生无法避免的关联交易,则此种关 联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、法规、规 范性文件以及平治信息内部管理制度严格履行审批程序; 4 ⑤本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业附属企业不以任 何方式影响平治信息的独立性,保证平治信息资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立。 如违反前述承诺,本人/本公司/本企业同意接受如下处理:在平 治信息股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入 的,所得的收入归平治信息所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入 支付至平治信息指定账户;若因未履行承诺事项给平治信息或者其他 投资者造成损失的,则依法赔偿平治信息或者其他投资者的相关损失。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均已履 行了其作出的承诺。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 14 日 (星期四)。 (二)本次解除限售的股份数量为 25,962,000 股,占公司总股 本的 32.45%,本次实际可上市流通的的股份数量为 13,478,800 股, 占公司总股本的 16.85%。 (三)本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名,包括自然人股 东 7 名,机构类股东 1 名。 (四)股份解除限售的具体情况: 5 单位:股 序 所持限售 本次解除限 本次实际可上 备 股东名称 号 股份总数 售数量 市流通数量 注 1 陈国才 6,696,000 6,696,000 2,678,400 注1 2 陈航 4,464,000 4,464,000 1,785,600 注2 3 吴剑鸣 4,200,000 4,200,000 220,000 注3 杭州中鑫科技 4 3,012,000 3,012,000 1,204,800 注4 有限公司 5 程峰 2,790,000 2,790,000 2,790,000 6 毕义国 2,232,000 2,232,000 2,232,000 7 章征宇 1,674,000 1,674,000 1,674,000 8 卜佳俊 894,000 894,000 894,000 合计 25,962,000 25,962,000 13,478,800 注 1:股东陈国才先生持有公司股份中的 2,200,000 股处于质押状态;根据 陈国才先生作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺:锁定期满后的 12 个月内减 持数量不超过持股数量的 40%,本次实际可上市流通股份数量为 2,678,400 股。 注 2:根据陈航先生作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺:锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过持股数量的 40%,本次实际可上市流通股份数量为 1,785,600 股。 注 3:股东吴剑鸣女士持有公司股份中的 3,980,000 股处于质押状态,根据 吴剑鸣女士作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺:锁定期满后的 12 个月内减持数 量不超过持股数量的 40%,本次实际可上市流通股份数量为 220,000 股。 注 4:根据杭州中鑫科技有限公司作出的自愿锁定股份及减持意向的承诺: 锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过持股数量的 40%,本次实际可上市流通股份数量 为 1,204,800 股。 四、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:平治信息本次解除股份限售的股东均已 履行了首次公开发行股票并在创业板上市时其作出的承诺;平治信息 6 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的规定;平治信息对上述信息的披露真实、准确、 完整。保荐机构对平治信息本次限售股份上市流通无异议。 (以下无正文) 7 (此页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技 术股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》 之签字盖章页) 保荐代表人: 袁鸿飞 陈波 中国民族证券有限责任公司 年月日 8