杭州平治信息技术股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们秉承实事求是、客观公
正的原则，通过充分了解实际情况，依据客观事实和法律法规的规定，做出独立
判断。现就公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见

    公司拟实施《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权及限制性股票激励计划（草案）》”），
我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权及限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对
象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权及限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权及限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司《股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、授予价格、限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施本次股票期权及限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

       综上所述，我们认为公司本次股票期权及限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司本次股票期权及限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为股票期权及限制性股票激励对象的条件。我们
一致同意公司实行本次股票期权及限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股
东大会审议。

       二、关于本次股票期权及限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见

       公司本次股票期权及限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。

       公司层面业绩指标体系为净利润、营业收入增长指标，净利润、营业收入增
长指标反映了未来能给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的
成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史
业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础
上，公司为本次股票期权及限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：
      1.股票期权

      1）首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

     行权期                                  业绩考核目标
  第一个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
  第二个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
  第三个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%

      2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
      ①若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                  业绩考核目标
  第一个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
  第二个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
  第三个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%

      ②若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                  业绩考核目标
  第一个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
  第二个行权期       以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%

      上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
 2017 年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准，下同。



      2.限制性股票
     首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，
 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                                业绩考核目标
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第三个解除限售期

     若预留部分限制性股票于 2018 年授出，预留部分限制性股票的解除限售考
 核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
 目标如下表所示：

   解除限售期                                业绩考核目标
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第三个解除限售期

     若预留部分限制性股票于 2019 年授出，预留部分限制性股票的解除限售考
 核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
 目标如下表所示：

   解除限售期                                业绩考核目标
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
                     以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第二个解除限售期

      除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。

      综上，公司本次股票期权及限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综
 合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
 有约束效果，能够达到本次股票期权及限制性股票激励计划的考核目的。因此，
 我们同意相关议案。



                                            独立董事：郝玉贵、舒华英、张国煊

                                                                   2018年3月24日