平治信息：2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2018-03-26
证券代码：300571 证券简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
杭州平治信息技术股份有限公司
二零一八年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
I
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭
州平治信息技术股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股
票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 150 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.88%。
其中，首次授予 124.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00
万股的 1.56%，占本次授予权益总额的 83.13%；预留 25.30 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.32%，预留部分占本次授予权益总额
的 16.87%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 105.00 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额
8,000.00 万股的 1.31%。其中，首次授予 87.29 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 8,000.00 万股的 1.09%，占本次授予权益总额的 58.19%；预留 17.71
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.22%，预留部分
占本次授予权益总额的 11.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 45.00 万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总
额 8,000.00 万股的 0.56%。其中，首次授予 37.41 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.47%，占本次授予权益总额的 24.94%；预留
7.59 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.09%，预留
部分占本次授予权益总额的 5.06%。
三、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 10 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
II
员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 42.35 元/股，股票期权的行
权价格为 84.70 元/股。
五、在本激励计划公告当日至股票期权授予日和激励对象完成限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权以及限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划
予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
七、本激励计划首次授予股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激
励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
股票期权第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
股票期权第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
股票期权第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
股票期权第一个行权期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
III
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
股票期权第二个行权期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象
可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（2）若预留的限制性股票在 2019 年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
IV
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管
理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
V
目 录
第一章 释义 ..................................................... 1
第二章 本激励计划的目的与原则................................... 3
第三章 本激励计划的管理机构..................................... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围................................. 5
第五章 本激励计划的具体内容..................................... 7
一、股票期权激励计划........................................ 7
二、限制性股票激励计划..................................... 18
第六章 股权激励计划的实施程序.................................. 30
第七章 公司/激励对象各自的权利义务............................. 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理............................. 36
第九章 附则.................................................... 39
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本文中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，公司公告本激励计划时符合公司
（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管
激励对象 指
理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激
励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
第1页
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元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第2页
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
第3页
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。并就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第4页
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含子公司）任职
资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会
认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 10 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权及限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
第5页
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三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为股票期权和限制性
股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 150 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.88%。
其中，首次授予 124.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00
万股的 1.56%，占本次授予权益总额的 83.13%；预留 25.30 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.32%，预留部分占本次授予权益总额
的 16.87%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 105.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 1.31%。其
中，首次授予 87.29 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股
的 1.09%，占本次授予权益总额的 58.19%；预留 17.71 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的
11.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本
姓名 职务
权数量（份） 权总数的比例 总额的比例
殷筱华 董事、财务总监 74,900 7.13% 0.09%
潘爱斌 副总经理、董事会秘书 108,500 10.33% 0.14%
公司核心管理人员、核心技术（业务）人
689,500 65.67% 0.86%
员
预留部分 177,100 16.87% 0.22%
合计 1,050,000 100.00% 1.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。授予日必
须为交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
股票期权第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
股票期权第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
股票期权第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
股票期权第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
股票期权第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
股票期权第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
第9页
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自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
股票期权第一个行权期 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
股票期权第二个行权期 50%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。股票期
权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 84.70 元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公告（2018 年 3 月 26 日，即第二届董事会第 19 次会
议决议公告日）前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 84.70 元；
（2）本激励计划草案公告（2018 年 3 月 26 日，即第二届董事会第 19 次会
议决议公告日）前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 72.64 元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1）首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
第二个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第三个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
第二个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第三个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
②若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第二个行权期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
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上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据，2017 年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准，下同。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售
比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限
售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，
限制性股票由公司回购注销。
等级 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0%
（5）考核指标的科学性和合理性说明
平治信息股票期权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标是反映
公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理
的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
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2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
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本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年
3 月 24 日用该模型对授予的股票期权进行测算（授予时进行正式测算）。
（1）标的股价：86.23 元/股（假设授权日公司收盘价为 86.23 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率 57.26%（公司股票近一年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：10.58%（公司 2014 年-2016 年现金分红总额/公司 2014 年-2016
年归属于母公司股东的净利润）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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假设公司 2018 年 4 月底授予股票期权，则首次授予的股票期权 2018 年-2021
年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
期数 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
第一期 357.35 178.68 - - 536.03
第二期 160.76 241.14 80.38 - 482.28
第三期 114.79 172.19 172.19 57.40 516.57
合计 632.90 592.01 252.57 57.40 1,534.88
说明：
1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划标的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 45.00 万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.56%。
其中，首次授予 37.41 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万
股的 0.47%，占本次授予权益总额的 24.94%；预留 7.59 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.09%，预留部分占本次授予权益总额的
5.06%。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占目前
获授权益占
获授的限制性股 股本总
姓名 职务 授予限制性
票数量（股） 额的比
股票的比例
例
殷筱华 董事、财务总监 32,100 7.13% 0.04%
潘爱斌 副总经理、董事会秘书 46,500 10.33% 0.06%
公司核心管理人员、核心技术（业务）人
295,500 65.67% 0.37%
员
预留部分 75,900 16.87% 0.09%
合计 450,000 100.00% 0.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划标的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
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为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售股份数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 40%
交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月
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内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（2）若预留的限制性股票在 2019 年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股票
数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
4、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 42.35 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 42.35 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告（2018 年 3 月 26 日，即第二届董事会第 19 次会
议决议公告日）前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 42.35 元；
（2）本激励计划草案公告（2018 年 3 月 26 日，即第二届董事会第 19 次会
议决议公告日）前 20 个交易日内的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 36.32 元。
3、预留部分的限制性股票价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
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价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件
2、限制性股票解除限售条件同授予的股票期权行权条件
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第三个解除限售期
若预留部分限制性股票于 2018 年授出，预留部分限制性股票的解除限售考
核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第三个解除限售期
若预留部分限制性股票于 2019 年授出，预留部分限制性股票的解除限售考
核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
票第一个解除限售期
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首次授予的限制性股
以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
票第二个解除限售期
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
3、限制性股票的个人考核同股票期权。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。
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3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以 2018 年 3 月 24 日前
一交易日收盘价 86.23 元对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授
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予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 43.88 元。
（5）限制性股票激励计划的摊销方法
作为本激励计划的成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的
实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
假设公司限制性股票于 2018 年 4 月底授予，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
期数 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
第一期 437.75 218.87 - - 656.62
第二期 164.16 246.23 82.08 - 492.47
第三期 109.44 164.16 164.16 54.72 492.48
合计 711.35 629.26 246.24 54.72 1,641.57
本激励计划首次授予的股票期权和限制性股票对公司会计成本的合计影响
如下表所示：
单位：万元
期数 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
合计 1,344.25 1,221.27 498.81 112.12 3,176.45
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩
提升。
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
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1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回
购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购工作。
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二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对
象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量
和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以
及期权持有者的交易信息等。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券
交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
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（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
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2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条
件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和行使股票
期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象
按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，应当合法合规，不得违反
法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
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（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象在获授限制性股票以及股票期权行权前后买卖股票的行为，
应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。
（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的的全部利益返还公司。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未
获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因正常退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的
股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个
人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权/
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州平治信息技术股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 24 日
第 39 页
