平治信息：北京市中伦律师事务所关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书2018-06-09
北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权及限制性股票激励计划调整及授予
的法律意见书
二〇一八年六月
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法律意见书
目 录
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权 ....................................................- 6 -
二、本次激励计划行权/授予价格和授予数量的调整 .......................................- 8 -
三、本次激励计划所涉股票期权及限制性股票的授予 ....................................- 9 -
四、结论意见 ...................................................................................................... - 11 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
《激励计划（草 《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及
指
案）》 限制性股票激励计划（草案）》
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限
本次激励计划 指
制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权及限制性股票的
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
人员以及董事会认定需要激励的其他员工
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权及限制性股票激励计划调整及授予
的法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整及授予
事宜，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就平治信息本次激励计划的调整及授予事宜，出具法律意
见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，平治信息已就本次激励计划的调整及授
予取得了如下批准和授权：
1. 第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州平治信息技术股份有限公
司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2018 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联
董事已回避表决。
4. 公司监事会于 2018 年 3 月 24 日召开第二届监事会第十五次会议，对本
次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、
《2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5. 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 4 日期间，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。
6. 2018 年 4 月 5 日，公司监事会出具了《监事会关于公司 2018 年股票期权
及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
7. 2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
根据《激励计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
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法律意见书
年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次股票期权及限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次股票期权及限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权及限制性股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权及限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权及限制性股票的授予价格、行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股
票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》或《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件或可行权资格、行
权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售或行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜或尚未行权的股
票期权的行权事宜；
⑨授权董事会决定本次股票期权及限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格或行权资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销或注销尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止本次股票
期权及限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对本次股票期权及限制性股票计划进行管理和调整，在与本次
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法律意见书
股票期权及限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划
的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东
大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施本次股票期权及限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8. 公司董事会于 2018 年 6 月 8 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整
2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
10. 公司监事会于 2018 年 6 月 8 日召开了第二届监事会第十八次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整
2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次授予股票期权
和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，平治信息本次激励计划的
调整及授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次激励计划行权/授予价格和授予数量的调整
1. 2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了公司 2017
年年度利润分配方案：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计 2,000 万元，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
2018 年 5 月 30 日，公司实施了上述利润分配方案。
2. 根据公司的说明，《激励计划（草案）》发布后至授予日期间，《激励计划
（草案）》确定的 2 名激励对象因个人原因自愿放弃部分拟授予的股票期权和限
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制性股票。
3. 基于上述情况，公司于 2018 年 6 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会
议，审议通过《关于调整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议
案》，将本次激励计划的股票期权行权价格调整为 56.30 元/股，授予数量调整为
112.875 万份，其中首次授予数量调整为 86.31 万份，预留部分调整为 26.565 万
份；将本次激励计划的限制性股票授予价格调整为 28.07 元/股，授予数量调整为
48.375 万股，其中首次授予数量调整为 36.99 万股，预留部分调整为 7.59 万股。
3. 公司于 2018 年 6 月 8 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整本次
激励计划的激励对象、行权/授予价格和授予数量，并对本次授予股票期权及限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划行权/授予价格和授予数量的调整，符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划所涉股票期权及限制性股票的授予
（一）授予日
1. 根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定以 2018 年 6 月 8 日作为授予
日向激励对象授予股票期权及限制性股票。
3. 经核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
并且，公司董事会确定的上述授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后
60 日内（公司不得授出股票期权及限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉股票期权及限制性股票授予日的确定，
符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
1. 公司符合授予股票期权及限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予股票期权及限制性股票时，公司未发生
如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面《声明》并经本所律师核查公司最近一个会计年度的审
计报告、对照公司章程及公司上市后历次年度股东大会决议复核最近三年的利润
分配情况，以及通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站公开查询，公司符合授予股票期权
及限制性股票的上述条件。
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2. 激励对象符合授予股票期权及限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予股票期权及限制性股票时，激励对象未
发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象分别出具的《声明》并经本所律师通过中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站公开查询，激
励对象符合授予股票期权及限制性股票的条件
此外，对于担任公司董事、高级管理人员的激励对象，其已声明在本次股票
期权及限制性股票授予前 6 个月内，未发生减持公司股票的行为，不存在违反《证
券法》关于短线交易规定的情形。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》规定的股票期权及限制性股票授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予已取得必要
的批准和授权；
2. 本次激励计划行权/授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》、《激励
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计划（草案）》的相关规定；
3. 本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的
相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的股
票期权及限制性股票授予条件。
4. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和
办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年
股票期权及限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
韩晶晶
年 月 日
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