中国民族证券有限责任公司
              关于杭州平治信息技术股份有限公司
 为产业投资基金有限合伙人提供差额补足及远期回购增信
                             的核查意见


    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“本保荐机构”）作
为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“上市公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要
求，现就平治信息为产业投资基金有限合伙人提供差额补足及远期回购增信事项
进行了审慎核查，并发表意见如下：
    一、担保情况概述
    （一）基本情况
    平治信息全资子公司杭州千越信息技术有限公司（以下简称“杭州千越”）
以自有资金出资 9,999.00 万元与永赢资产管理有限公司（以下简称“永赢资
产”）、北京华富国润资产管理有限公司（以下简称“华富国润”）共同出资成立
嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记的名称为准，以
下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”），该投资基金以有限合伙的形式设
立，认缴出资总规模为人民币 20,000 万元，具体内容详见平治信息在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的公告:《关于全资子公司参与设立产业投资基金的公
告》。
    为保证该投资基金募资工作的顺利开展，平治信息本次拟签订的《财产份额
差额补足及远期收购协议》中约定，在合伙企业存续期间，由上市公司对有限合
伙人永赢资产所持合伙企业财产份额的投资回报承担差额补足义务；在达到约定
的回购条件时，上市公司按协议约定的条件和期限收购永赢资产所持有合伙企业
财产份额。上述差额补足及回购属于实质意义上的担保行为。本次为永赢资产（代
表“永赢资产-甬汇二期专项资产管理计划”）提供担保的最高额度不超过

                                    1
  10,690.00 万元（永赢资产的实缴出资额及合伙企业存续期内约定收益合计数），
  担保有效期限截至合伙企业存续期限满 1 年之日止。
      （二）董事会审议表决情况
      2018 年 11 月 30 日平治信息召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
  了《关于公司为拟设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的
  议案》。
      （三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联交易的定义及
  认定范围，本次交易不构成关联交易。
      （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规
  定，该议案尚需提交平治信息股东大会审议。
      二、投资基金及被担保人基本情况
      （一）投资基金的基本情况
      1、基金名称：嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）
      2、基金规模：人民币 20,000 万元
      3、组织形式：有限合伙企业
      4、合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限：
                                                                 单位：万元
                                            首期缴付（2018 年 第二期缴付（2019
                      认缴
               出资           出资比          12 月 31 日前）   年 6 月 30 日前）
 合伙人名称           出资
               方式             例          出资额     出资比 出资额       出资
                      额
                                            （万元）     例   （万元）     比例
有限合伙人

永赢资产管理   现金
                      10000   50.00%         5000     25.00%    5000      25.00%
有限公司

杭州千越信息   现金
                      9999    49.995%        4999    24.995%    5000      25.00%
技术有限公司
普通合伙人
北京华富国润   现金
资产管理有限            1     0.005%           1      0.005%      0       0.00%
公司

        合计          20000      100%        10000    50.00%    10000     50.00%

      5、托管机构：宁波银行股份有限公司
                                        2
    6、存续期限：合伙企业存续期限为 1 年，具体时间以最终工商管理部门核
准为准。
    （二）被担保人基本情况
     被担保人名称：永赢资产管理有限公司（代表“永赢资产-甬汇二期专项资
产管理计划”）
     统一社会信用代码：91310000093849977M
     类 型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
     住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢二层 A249 室
     法定代表人：马宇晖
     注册资本：80,000 万人民币
     成立日期：2014 年 03 月 28 日
     经营范围：从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     产权及控制关系图：




    关联关系说明：截至本核查意见签署日，永赢资产未直接或间接持有平治信
息股份，与平治信息及平治信息子公司之间不存在关联关系或利益安排，与平治
信息、平治信息控股股东、持股 5%以上的股东，以及平治信息董事、监事和高
级管理人员均不存在关联关系。平治信息控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、 董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额的直接或间接认
购，未在产业投资基金中任职。

                                     3
    三、拟签署的《财产份额差额补足及远期收购协议》主要内容
    （一）协议主体
    甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
    乙方：永赢资产管理有限公司（代表“永赢资产-甬汇二期专项资产管理计
划”）
    （二）关于差额补足的约定
         1、差额补足启动事件
         差额补足启动事件，系指以下任一事件：
         （1）根据《合伙协议》及合伙企业合伙人会议决议确定的利润分配方案,
乙方从有限合伙企业获得的投资收益分配低于当期预分配收益,其中, 当期预分
配收益=∑（乙方向合伙企业第 i 批实缴出资额*6.9%*截至本期预分配收益之日
乙方第 i 批实缴出资额对应的出资天数/365），其中，i 为出资的批数；
         （2）合伙企业存续期内通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司
的投资时，乙方未取得其对合伙企业的全部实缴出资；
         （3）合伙企业未能通过中国证券投资基金业协会备案。
         2、差额补足金额
         于上述差额补足启动事件（1）发生时，
         差额补足款=∑（乙方向合伙企业第 i 批实缴出资额*6.9%*截至本期预分配
收益之日乙方第 i 批实缴出资额对应的出资天数/365-当期乙方获得的投资收益
分配），其中，i 为出资的批数；
         于上述差额补足启动事件（2）发生时，
         差额补足款=乙方向合伙企业的全部实缴出资额-乙方收到的合伙企业向乙
方退还的投资本金
         于上述差额补足启动事件（3）发生时，
         差额补足款=乙方向合伙企业的全部实缴出资额×6.9%×初始交割日至合
伙企业向乙方退还投资本金之日的天数/365；如合伙企业未一次性退还乙方的实
缴出资额的，则甲方应按照尚未退还投资本金部分继续按照上述计算方式支付差
额，直至乙方收回全部实缴出资之日止。
         3、远期回购事项


                                      4
     （1）双方同意，截至合伙企业存续期限满 1 年之日止，如合伙企业未退出
对目标公司的投资，则甲方同意于前述期限届满之日收购乙方届时持有并实缴出
资的全部合伙企业财产份额（以下简称“标的份额”）。
     （2）转让价格及支付
     双方一致同意，甲方收购乙方所持标的份额的转让价款=标的份额数量×1
元+∑（乙方向合伙企业第 i 批实缴出资额*6.9%*截至本次份额转让交割之日乙
方第 i 批实缴出资额对应的出资天数/365）-乙方已从合伙企业收到的标的份额
对应的收益-甲方为履行本协议第一条约定的差额补足义务而向乙方支付的金
额，其中，i 为出资的批数。双方确认，前款约定的标的份额转让价格不可调整。
本次份额转让交割时，无论标的份额的估值高于或低于转让价款，双方均不得要
求调整。
     4、违约责任
     本协议生效后，协议双方应严格遵守，任何一方违反本协议约定的义务或
承诺均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失（包括但
不限于律师费、仲裁费、保全担保费等）。
     5、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,自《合
伙协议》生效之日起生效。
    四、董事会意见
    经审议，平治信息董事会认为：
    “公司全资子公司参与投资设立产业基金，旨在实现公司发展战略，加快公
司业务战略布局，提升公司综合竞争力，有利于更好的提高公司及股东的利益。
公司对有限合伙人提供增信属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法
律法规的规定。此次担保有利于产业基金后期顺利开展相关业务，符合公司发展
规划，没有损害公司和股东的利益。因此，公司董事会同意本次担保。本次事项
尚需提交股东大会审议。”
    五、监事会意见
    经审议，平治信息监事会认为：
    “公司子公司参与设立产业投资基金，旨在促进公司整体战略目标的实现，
能够进一步的提升公司综合竞争力。公司对有限合伙人提供的增信措施，有利于


                                   5
本次设立的产业基金的顺利推进，不存在损害公司和所有股东利益的情形。因此，
监事会一致同意本次事项。”
    六、独立董事意见
    经审核，平治信息独立董事认为：
    “公司拟为产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购事项，将有
利于促进产业基金的顺利设立及后续投资运作，通过借助专业投资机构提升公司
的投资能力，培育优质项目，加快公司发展步伐。本次担保符合相关法律、法规
以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于公司为拟设立的产
业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。”
    七、平治信息累计对外担保及逾期担保情况
    本次担保事项中，平治信息及其控股子公司累计担保总额不超过 10,690 万
元，占上市公司 2017 年度经审计总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例
分别为 15.28%和 31.68%。截至本公告日，除本次担保外，平治信息及其控股子
公司不存在其他对外担保。
    平治信息及其子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，民族证券认为：
    平治信息为产业投资基金的有限合伙人提供差额补足及远期回购增信事项
经平治信息第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议
通过，独立董事对该事项发表了同意意见，该事项尚需平治信息股东大会审议通
过。该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限
公司为产业投资基金有限合伙人提供差额补足及远期回购增信的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：

                              袁鸿飞             陈 波




                                  中国民族证券有限责任公司

                                               年    月   日




                                  7