平治信息：2018年非公开发行股票方案的论证分析报告2018-12-29
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案的论证分析报告
杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年非公开发行股票方案的
论证分析报告
2018 年 12 月
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案的论证分析报告
目录
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................................... 3
二、 本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 3
（一） 本次非公开发行的背景.................................................................. 3
（二） 本次非公开发行的目的.................................................................. 6
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性 ........................................... 6
（一）本次非公开发行证券的品种............................................................ 6
（二） 本次非公开发行证券的必要性...................................................... 7
四、 本次发行对象的选择范围、 数量和标准的适当性 ............................... 8
（一） 本次发行对象的选择范围的适当性.............................................. 8
（二） 本次发行对象的数量的适当性...................................................... 8
（三） 本次发行对象的标准的适当性...................................................... 8
五、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ............................. 8
（一） 本次发行的价格及定价原则.......................................................... 8
（二） 本次发行定价的方法及程序.......................................................... 9
六、 本次发行方式的可行性 ............................................................................. 9
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定........ 9
（二）不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定.......................................................................................................................... 10
（三）募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定.............................................................................................................. 11
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
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要求》（修订稿）的相关规定：........................................................................ 11
（五） 发行程序合法合规........................................................................ 12
七、 本次发行方案的公平性、合理性 ........................................................... 12
八、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
13
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 13
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.................. 15
九、结论 ............................................................................................................. 17
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杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”、“上市公
司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为提升公司的盈利
能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，根据《公
司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司编制了非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次非公开发行的背景
公司的主营业务为移动阅读业务。公司聚合海量优质的文字和有声阅读内
容，通过 PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅读载
体为用户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报
纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等，可全方位满足用户的阅读需求。
1、宏观经济与行业政策持续利好
国务院《“十三五”国家信息化规划的通知》指出，要逐步完善数字版权公
共服务体系，促进数字内容产业健康发展，各级政府的文化战略、“走出去”战
略及保护知识版权战略的实施，使数字阅读行业的外部环境变得越来越好。全民
阅读的浪潮、智能手机及移动互联网的普及、网民付费的习惯的养成、移动支付
的便利性等因素极大促进了数字阅读行业的发展。
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根据“2018 中国数字阅读大会”上发布的《2017 年度中国数字阅读白皮书》
披露，2017 年中国数字阅读市场规模已经达到了 152 亿，较 2016 年增长 26.7%，
中国数字阅读用户规模为 3.78 亿，较 2016 年增长 13.37%，数字阅读行业高速发
展，数字阅读将越来越全面地融入人们的生活中。
在数字阅读市场蓬勃发展的背景下，公司也迎来了黄金发展期。
2、公司的业务特点及优势
（1）海量的优质数字阅读内容
公司与众多国内优秀出版机构、媒体、版权方开展合作，签约众多优质热销
书籍和有声读物等。同时，公司拥有大量签约作者，结合时下阅读热点，创作出
受用户欢迎的各类原创文字阅读作品。原创文学的数量和质量较往年均大幅度提
高。公司有声工作室亦紧追当前热点创作优质有声内容，重点打造自有原创书籍，
由文字阅读领域向有声市场不断延伸，形成公司自有的全版权产业链，不断扩大
自有版权的影响力和热度，持续不断丰富公司移动阅读内容库。
截至本报告出具日，公司已拥有各类优质文字阅读产品 40,000 余本，签约
作者原创作品 28,000 余本，引入有声作品近 7,000 余部，时长四万五千小时，自
制精彩有声内容近一万小时。公司原创作品也不断向有声、漫画、影视等领域进
行改编孵化，有声改编作品包括《阎王妻》、《我若离去，后会无期》、《再见依然
爱你》、《最后一个捞尸人》、《二皮匠》、《绝望游戏》、《万古镇魔》等。小说改编
成的漫画作品包括：《契婚》、《医女倾城：盛宠王妃》、《千秋我为凰》、《绝望游
戏》、《史上最强帝后》、《超模的秘密》等 40 余部；影视方面：由平治影业推出
的网络大电影（以下简称“网大”）《战境：火线突围》、《镇魔司：四象伏魔》上
映后广受好评，其中《镇魔司：四象伏魔》腾讯视频播放量突破 6,500 万次，荣
登腾讯视频网大票房排行 TOP3，并获得 2018 首届华语新媒体影展“最佳视觉
特技奖”荣誉，入选北京国际网络电影展“光年奖”，入围 2019“金鲛奖”年度
十佳网大，在观众中良好的口碑与影片自身优秀的品质刷新网大制作新标准。其
他网大作品包括：《时间遗墓 1：九龙解棺》已在爱奇艺上映，跨国营救大片《巅
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峰营救》已在越南、泰国和云南多地完成拍摄，业内广受期待的镇魔司系列作品
《镇魔司 2》也已拍摄完成，2019 年即将上映。此外，由本公司参与投资的网剧
《时光教会我爱你》已经在爱奇艺上映。公司将持续引入优质文字阅读内容，签
约人气作者，紧追市场热点创作优质原创作品，并不断加大漫画、有声、影视等
版块的投入力度。
（2）广泛、精准的分发渠道
公司拥有广泛的内容分发渠道及高效的渠道管理系统，包括超阅、麦子等近
100 个自有运营平台、微信、微博等自营新媒体账号以及电信运营商阅读平台、
终端厂商阅读平台、大门户阅读频道、阅读 APP、阅读 WAP 站等。同时，公司
利用 CPS 模式，吸引大量的自媒体和内容供应方入驻公司旗下小说代理分销平
台，极大地扩大了文学内容的覆盖范围，同时将优秀的内容以更快的速度传递给
市场。
（3）专业化的高效的运营团队
公司运营团队紧跟市场热点，从用户角度出发积极引入主题创意新颖、内容
制作精良、阅读收听体验佳的数字阅读产品，通过广泛、精准的分发渠道，微信、
微博等自营新媒体账号的快速推送，凭借成熟的商业运营以及对市场需求的敏锐
观察力，及时准确地将优质数字阅读内容推送给用户。
（4）强有力的技术支撑
公司基于云计算的分布式存储技术和分布式计算技术从而打造的阅读平台
拥有处理海量数据的计算能力，通过对访问数据的处理和分析，可实现根据用户
自身的喜好向其精准推送相关内容，提高用户的粘性，从而为不同客户群体提供
个性化精准服务。
在数字音频版权跟踪技术方面，公司使用音频数字水印嵌入技术在数字音频
中嵌入隐蔽的版权信息，在不影响客户使用的前提下，通过水印提取算法将数字
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水印从音频宿主文件中完整的提取出来，实现音频版权的跟踪和保护。
（二） 本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者南京网典科技有限公司（以下简
称“南京网典”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）和浙报数字文化
集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）。公司与上述战略投资者在资本层面
实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面建立更紧密的合作关
系，同时，此次战略投资者的引进，将有利于优化公司股东结构，进一步提升公
司治理水平，也将是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌。
2、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力
近三年来公司营业收入保持持续增长，2016 年营业收入较 2015 年增长
178.84%，2017 年营业收入较 2016 年增长 94.01%，2018 年前三季度，上市公司
营业收入及归属于母公司股东净利润分别为 70,031.86 万元及 17,824.68 万元，较
去年同期分别增长 6.71%及 190.36%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上
市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约
上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成
本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入战略投资者，将有效降低上市
公司资产负债率和财务成本，增强上市公司的资信能力，提升经营效率及盈利能
力，为公司稳健经营提供有力保障。
三、本次非公开发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次非公开发行证券的品种
本公司本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次
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非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
（二） 本次非公开发行证券的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度的营业收入分别为 16,820.19 万元、46,901.77 万元及 90,995.05 万元，
2017 年度、2016 年度营业收入较上年同期分别增长 178.84%和 94.01%。根据数
字阅读行业发展趋势，结合公司不断扩大的移动阅读业务规模，预计未来几年内
公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动
资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争
能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于数字阅读行业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资
产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较
多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经
营，公司对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融
资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。公司通过本次发行将募集资金用于
补充公司流动资金，充实公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活
性，推动公司持续稳定的经营。
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四、 本次发行对象的选择范围、 数量和标准的适当性
（一） 本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票的发行对象为南京网典、新华网和浙数文化。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二） 本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为南京网典、新华网和浙数文化，符合相关
法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三） 本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一） 本次发行的价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 1 个交易日或前 20 个交易日均价
的 90%。定价基准日前 1 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
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股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二） 本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求。
六、 本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关
规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的相关规定：
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“（1）最近 2 年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近 2 年按照公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但公司非公开发行股票的
除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行政法
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规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》的相关规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》（修订稿）的相关规定：
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订稿）的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（五） 发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，董事
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案
尚需经公司股东大会审议且尚需取得中国证券监督管理委员会核准程序方能实
施。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
审议程序及发行方式合法、合规、可行。
七、 本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
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股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为。
八、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
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（2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,036.99 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本
次发行的股份数量上限为 1,200.00 万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计
算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 13,236.99 万股；本次非公开发
行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月底实施完毕（本次非公开发行
完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（4）根据公司 2018 年第三季度报告，公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 17,578.75 万元，假设 2018 年度扣非后归属
于母公司股东的净利润为 23,438.33 万元，同时假设公司 2019 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上按照 0%、10%、
20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2018 年和 2019 年的盈利预测，
亦不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行
投资决策。
（5）假设不考虑 2018 年和 2019 年限制性股票可能的回购注销及股票期权
行权对总股本的影响。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日 不考虑非公开发行 考虑非公开发行
影响 影响
总股本（万股） 12,036.99 12,036.99 13,236.99
本次发行股份数量（万股） 1,200.00
2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司
23,438.33
股东的净利润（万元）
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假设 1：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 23,438.33 23,438.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 1.95 1.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 1.95 1.85
假设 2：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年相比增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 25,782.16 25,782.16
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 2.15 2.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 2.15 2.04
假设 3：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年相比增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 28,126.00 28,126.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 2.34 2.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 2.34 2.23
注：以上测算中，2018 年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9
月扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4；每股收益按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）的规定进行了计算。公司对 2018 年和 2019 年净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司 2019 年扣除非经常损益
后归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平，公司即期基本每股收益和稀释每
股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
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1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经
营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
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积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《杭州平治信息
技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，以细化《公司
章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有
利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
（以下无正文）
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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