证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-026
杭州平治信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于
2019 年 3 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对杭州平治信息技术股份有限公司
的问询函》（创业板问询函【2019】第 94 号）。公司及相关中介机构对有关问
题进行了认真分析，公司持续督导机构中国民族证券有限责任公司出具了核查
意见，现公司对问询函中提及的问题回复如下：
释 义
除非特别提示，本问询函回复报告的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
公司、平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
深圳兆能、被评估公司 指 深圳市兆能讯通科技有限公司
宁波兆鼎 指 宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
君源文通 指 共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）
平治信息拟以现金人民币 10,623.20 万元收购君源文通
本次交易 指 持 有 的 深 圳 兆 能 49.00% 的 股 权 、 拟 以 现 金 人 民 币
499.20 万元收购张晖持有的深圳兆能 2.00%的股权
持续督导机构、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
中国联通 指 中国联合网络通信有限公司
中国电信 指 中国电信股份有限公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
华为技术 指 华为技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
上海贝尔 指 上海贝尔股份有限公司
天邑股份 指 四川天邑康和通信股份有限公司
与业务相关的专有词汇
企业资源计划“Enterprise Resource Planning”，是建立
ERP 指 在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策
层及员工提供决策运行手段的管理平台
Original Equipment Manufacture 的缩写，是一种“代工
生产”的方式，制造商按品牌商的需求与授权及特定的
OEM 指 条件进行生产，品牌商控制全部的设计和技术。原厂设
备生产，生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产
品生产，产品以客户的品牌进行销售
Original Design Manufacture 的缩写，制造商根据品牌
商对产品的设计、规格、性能等要求，进行设计和生产
产品。制造商拥有一定的设计能力和技术水平。ODM
ODM 指
方式往往更加注重合作。自主设计制造，产品由生产商
自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以
客户的品牌进行销售
Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制造。产
OBM 指 品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生
产，产品以自主品牌进行销售
家庭网关 指 家庭网络和外部网络的接口单元设备
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
交互式网络电视（Interactive Personality TV）。利用宽
IPTV 指
带网，IPTV 机顶盒充当电视机和宽带网络之间的接口，
用于接收数字电视节目，同时具有广播、点播和交互式
多媒体应用功能
PCB 板 指 印制电路板，是电子元器件电气连接的载体
Gigabit-Capable PON 的 简 称 ， 是 一 种 基 于
ITU-TG.984.x 标准的最新一代宽带无源光综合接入标
GPON 指 准，具有高带宽，高效率，大覆盖范围，用户接口丰富
等众多优点，被大多数运营商视为实现接入网业务宽带
化，综合化改造的理想技术
意为“知识产权”，在动漫及影视娱乐相关行业中通常
IP 指
代指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品
Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服
OTT 指
务
开闭所终端设备，一般安装在常规的开闭所（站）、户
外小型开闭所、环网柜、小型变电站、箱式变电站等处，
完成对开关设备的位置信号、电压、电流、有功功率、
DTU 指 无功功率、功率因数、电能量等数据的采集与计算，对
开关进行分合闸操作，实现对馈线开关的故障识别、隔
离和对非故障区间的恢复供电。部分 DTU 还具备保护
和备用电源自动投入的功能
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描
器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联
物联网 指
网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、
定位、跟踪、监控和管理的一种网络概念
一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软
云计算 指
硬件资源和信息可以按需求提供给计算机和其他设备
移动智能终端，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑
智能终端 指
等终端设备
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公
（基础）电信运营商 指 司。中国目前三大基础电信运营商分别是中国移动、中
国电信和中国联通
利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业
增值电信业务 指 务，其实现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价
值增高
PC 指 Personal Computer，个人电脑
问题 1
截止 2018 年 12 月 31 日，深圳兆能净资产为 1,696 万元，收益法评估的股
东全部权益价值为 22,500 元，评估增值 20,804 万元，增值率 1227.01%。请你公
司：（1）补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体过
程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性；（2）补充披
露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的差异、
原因和合理性；（3）说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能
股权后出售给公司，而非有公司直接收购的原因及合理性；（4）结合同行业的可
比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性与合理性，是否存在向实
际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
回复如下：
1-1、补充披露本次交易的资产评估情况，包括评估假设、评估方法与具体
过程，评估参数测算过程及选取依据，并分析说明交易定价的公允性。
一、评估对象及评估范围
评估对象为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益
价值。
评估范围为深圳市兆能讯通科技有限公司截至评估基准日的全部资产和负
债。
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
二、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用和经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估公司所属行业的发展态势稳定，与被评估公司生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设被评估公司生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评
估公司的服务价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与
成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估公司预测的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
6、假设评估基准日后被评估公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
7、假设被评估公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大
变化；
8、假设预测期被评估公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实
现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
9、假设被评估公司子公司深圳市创微达电子科技有限公司可以按照规划方
案完成筹建顺利投产；
10、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影
响。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
（五）限制性假设
1、假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均
真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产勘查的现
场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
三、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结
果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结
论。
四、收益法的测算方法及模型
本次交易的评估采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并
分析考虑企业溢余资产、非营运性资产负债的价值，修正确定被评估公司的整
体价值，并扣除被评估公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式
为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价
值
（一）收益期与预测期的确定
本次评估假设被评估公司的存续期间为永续期。采用分段法对被评估公司的
收益进行预测，即将被评估公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预
测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的发展阶段和被
评估公司自身的发展情况，根据被评估公司的相关介绍及评估人员的市场调查和
预测，市场需求变动趋势还将持续，预计 2018 年后 5 年内（即 2023 年）被评估
公司经营状况趋于稳定，故取 2023 年作为预测期分割点。
（二）收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资
金增加额
（三）折现率的确定
本次评估选取与被评估公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本
（WACC）计算确定折现率。
（四）溢余资产、非经营性资产（负债）的确定
非经营性资产（负债）是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产（负债）。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
（五）付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债
务。根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。
（六）企业股东全部权益价值的确定
本次评估采用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
五、收益法的计算过程
（一）营业收入的确定
通过对历史年度被评估公司营业收入情况的分析，结合被评估公司目前的
产品结构、在行业中的优势及行业整体的发展趋势，客群体量的整体发展情
况，预测未来年度被评估公司的营业收入将继续逐步增长。考虑到后期行业增
长逐步放缓的趋势、行业内同类竞争对手的影响以及被评估公司历史期的快速
增长，预测期 2020 年至 2023 年各项业务的营业收入增长率逐年下降趋于稳定且
均低于历史期的增长率。
未来各年度营业收入预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入 70,824.57 101,061.21 123,561.63 138,434.79 152,227.93
收入增长率 116.01% 42.69% 22.26% 12.04% 9.96%
自产 31,871.06 45,477.55 55,602.73 62,295.66 62,955.17
委托加工 38,953.51 55,583.67 67,958.90 76,139.14 89,272.76
（二）主营业务成本及毛利率的确定
通过对历史期主营业务的成本及毛利率情况分析，并对未来业务发展情况
进行合理预测分析，未来各年度营业成本预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入（万元） 70,824.57 101,061.21 123,561.63 138,434.79 152,227.93
营业成本（万元） 65,342.75 93,468.99 114,466.26 128,392.04 141,715.03
总体毛利率 7.74% 7.51% 7.36% 7.25% 6.91%
收入（万元） 31,871.06 45,477.55 55,602.73 62,295.66 62,955.17
自产 成本（万元） 28,057.29 40,247.63 49,375.23 55,443.13 56,156.01
毛利率 11.97% 11.50% 11.20% 11.00% 10.80%
收入（万元） 38,953.51 55,583.67 67,958.90 76,139.14 89,272.76
委托加工 成本（万元） 37,285.46 53,221.36 65,091.03 72,948.91 85,559.01
毛利率 4.28% 4.25% 4.22% 4.19% 4.16%
（三）税金及附加的确定
经评估人员分析及与被评估公司相关人员沟通了解，税金及附加与营业收
入存在一定的比例关系，结合被评估公司历史期税金及附加与营业收入的平均
占比对未来年度税金及附加进行预测，未来各年度税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 31.03 44.28 54.14 60.65 66.70
（四）期间费用的确定
未来各年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 678.78 862.41 1,001.91 1,097.04 1,157.05
未来各年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 1,279.90 1,318.26 1,358.59 1,397.02 1,437.52
未来各年度手续费、利息收入和利息支出预测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
手续费 71.08 101.43 124.01 138.94 152.79
利息收入 -10.25 -14.62 -17.88 -20.03 -22.02
利息支出 955.30 955.30 955.30 955.30 955.30
合计 1,016.13 1,042.11 1,061.43 1,074.21 1,086.06
（五）营业外收入、支出的确定
被评估公司历史期营业外支出主要为捐赠，未来年度收入、支付发生与否
的不确定性较强，故本次评估对营业外收入和营业外支出不做预测。
（六）所得税的确定
被评估公司按照 25%的企业所得税税率缴纳税款，根据利润及适用税率预
测结果如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利润总额 2,475.97 4,325.17 5,619.30 6,413.83 6,765.57
应纳税额 - 2,492.12 5,619.30 6,413.83 6,765.57
所得税额 - 623.03 1,404.82 1,603.46 1,691.39
（七）净利润的确定
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用－财务
费用+营业外收入－营业外支出－所得税
具体计算过程见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 70,824.57 101,061.21 123,561.63 138,434.79 152,227.93 152,227.93
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
减：营业成本 65,342.75 93,468.99 114,466.26 128,392.04 141,715.03 141,715.03
减：税金及附加 31.03 44.28 54.14 60.65 66.70 66.70
减：营业费用 678.78 862.41 1,001.91 1,097.04 1,157.05 1,157.05
减：管理费用 1,279.90 1,318.26 1,358.59 1,397.02 1,437.52 1,437.52
减：财务费用 1,016.13 1,042.11 1,061.43 1,074.21 1,086.06 1,086.06
减：资产减值损
- - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - -
动损益
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 2,475.97 4,325.17 5,619.30 6,413.83 6,765.57 6,765.57
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,475.97 4,325.17 5,619.30 6,413.83 6,765.57 6,765.57
减：所得税 - 623.03 1,404.82 1,603.46 1,691.39 1,691.39
四、净利润 2,475.97 3,702.14 4,214.47 4,810.37 5,074.18 5,074.18
（八）现金流调整事项的确定
本次评估，在对净利润的预测中，考虑了利息支出和利息收入。由于本次
评估采用企业自由现金流进行预测，故对上述利息支出的预测考虑所得税影响
后进行调整。
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
财务费用-利息支出 716.47 716.47 716.47 716.47 716.47 716.47
（九）折旧及摊销费的确定
预测以后各期折旧及摊销如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折旧 117.02 117.02 117.02 117.02 117.02 117.02
摊销 55.89 55.89 55.89 55.89 55.89 55.89
合计 172.91 172.91 172.91 172.91 172.91 172.91
（十）营运资金增加的确定
结合历史期应收项目、存货、应付项目平均周转率，预测期内的营运资金
增加额如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金增加额 -12,633.69 4,428.34 3,280.64 2,136.31 1,802.95
（十一）付息债务变动额的确定
因本次评估系对企业自由现金流进行预测，故不考虑付息债务变动额。
（十二）企业自由现金流的确定
企业自由现金流＝净利润＋现金流调整事项＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加
根据上述预测，得出预测期被评估公司自由现金流如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净利润 2,475.97 3,702.14 4,214.47 4,810.37 5,074.18 5,074.18
加：财务费用-利息支出 716.47 716.47 716.47 716.47 716.47 716.47
加：折旧及摊销 172.91 172.91 172.91 172.91 172.91 172.91
减：资本性支出 50.00 70.00 90.00 110.00 172.91 172.91
减：营业资金增加 -12,633.69 4,428.34 3,280.64 2,136.31 1,802.95 -
企业自由现金流量 15,949.05 93.19 1,733.21 3,453.45 3,987.70 5,790.65
（十三）折现率的确定
本次评估选取与被评估公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本
（WACC）计算确定折现率。
1、选取可比公司
结合被评估公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析
后选择可比上市公司具体如下：
可比公司一：000810.SZ 创维数字
可比公司二：600060.SH 海信电器
可比公司三：002519.SZ 银河电子
可比公司四：000801.SZ 四川九洲
2、股权资本成本的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率 Rf 为 4.08%。
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合被评估公司的
研究成果，本次评估市场风险溢价取 6.99%。
系统风险系数 β 是衡量被评估公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的
指标。由于被评估公司目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结
构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被
评估公司处于相似行业的上市公司作为样本，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 β 系数表
资本结构 Beta（不剔除 Beta（剔除
股票代码 股票名称 所得税率
（D/E） 财务杠杆） 财务杠杆）
平均值 7.64% - 0.9929 0.9434
000810.SZ 创维数字 - 25.00% 1.3637 1.3637
600060.SH 海信电器 16.29% 15.00% 1.0750 0.9442
002519.SZ 银河电子 14.29% 15.00% 0.6196 0.5525
000801.SZ 四川九洲 - 25.00% 0.9131 0.9131
β l =β u ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算被评估公司带财务杠杆系数的 β 系
数。
其中：βu 为剔除财务杠杆的 β 系数；βl 为具有财务杠杆的 β 系数；t 为所得税率；
D/E 为财务杠杆系数；D 为付息债务市值；E 为股权市值；
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则 D/E=7.64%，所得税税率为被评估公司未来年度预测期的综合所得
税税率。
被评估公司 β 为 0.9975。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑
单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
被评估公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小
的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，
投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接
受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：Rs 为被评估公司规模超额收益率，NB 为被评估公司净资产账面值
（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。
按照评估基准日被评估公司的净资产规模估算 Rs 如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB＝3.139%－0.2485%×0.1696＝3.10%
Ke R f ERP Rs
=4.08%+0.9975×6.99%+3.10%=14.15%
3、债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年
期短期贷款利率 4.35%，税后为 3.26%。
4、加权平均资本成本 WACC 的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出被评估公司股权资本成本
和债权资本成本的权重。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
股权资本成本 14.15% 92.90%
13.38%
债务资本成本 3.26% 7.10%
（十四）资本性支出的确定
资本性支出具体预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资本性支出 50.00 70.00 90.00 110.00 172.91 172.91
六、评估值测算过程及结果
根据上述测算，被评估公司自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流 15,949.05 93.19 1,733.21 3,453.45 3,987.70 5,790.65
折现率 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现系数 0.9391 0.8283 0.7306 0.6444 0.5683 4.2475
折现额 14,978.44 77.19 1,266.22 2,225.23 2,266.25 24,595.59
现金流评估值 45,408.93
加：非经营性资产 950.96
减：非经营性负债 1,886.75
加：溢余资产 0
被评估公司整体价值 44,473.14
减：付息债务价值 22,011.18
股东全部权益价值 22,500.00（取整）
综上所述，采用收益法对被评估公司于评估基准日股东全部权益的价值进
行评估的结果为人民币 22,500.00 万元。
1-2、补充披露深圳兆能最近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联
交易作价的差异、原因和合理性；
一、最近三年股权转让情况
（一）2016 年 11 月 15 日股权转让情况
2016 年 11 月 15 日，深圳兆能股东会作出决定，同意陈子良将其持有深圳
兆能 60%的股权以 60 万元人民币转让给王瑞燕，同意朱元将其持有深圳兆能
10%的股权以 10 万元人民币转让给鲁礼军。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
鲁礼军 4,600.00 23.00
谷亚光 1,400.00 7.00
陈子良 2,000.00 10.00
王瑞燕 12,000.00 60.00
合计 20,000.00 100.00
（二）2017 年 10 月 10 日股权转让情况
2017 年 10 月 10 日，经深圳兆能股东会决议通过，同意陈子良将其持有深
圳兆能 8%的股权以 8 万元的价格转让给鲁礼军，同意谷亚光将其持有深圳兆能
2%的股权和 5%的股权分别以 2 万元和 5 万元的的价格转让给鲁礼军和蔡伍军，
同意王瑞燕将其持有深圳兆能 60%的股份以 60 万元的价格转让给鲁礼军。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
鲁礼军 18,600.00 93.00
蔡伍军 1,000.00 5.00
陈子良 400.00 2.00
合计 20,000.00 100.00
（三）2017 年 10 月 24 日股权转让情况
2017 年 10 月 24 日，经深圳兆能股东会决议通过，君源文通以 1 元的价格
受让鲁礼军持有深圳兆能 74.40%的股权，以 1 元的价格受让陈子良持有深圳兆
能 0.60%的股权，蔡伍军以 1 元的价格受让陈子良持有深圳兆能 1.00%的股权。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
君源文通 15,000.00 75.00
鲁礼军 3,720.00 18.60
蔡伍军 1,200.00 6.00
陈子良 80.00 0.40
合计 20,000.00 100.00
（四）2018 年 1 月 31 日股权转让情况
2018 年 1 月 31 日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖分别受让鲁礼军持有
深圳兆能 18.60%的股权、蔡伍军持有深圳兆能 6.00%的股权、陈子良持有深圳
兆能 0.40%的股权，该次交易总对价为 2,070.00 万元。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
君源文通 15,000.00 75.00
张晖 5,000.00 25.00
合计 20,000.00 100.00
（五）2018 年 8 月 29 日股权转让情况
2018 年 8 月 29 日，经深圳兆能股东会决议通过，张晖将其持有深圳兆能
23.00%的股权以 1,904.40 万元的价格转让给宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波兆鼎”），君源文通将其持有深圳兆能 26.00%的股
权以 1,300.00 万元转让给宁波兆鼎。
该次股权转让后，深圳兆能股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 君源文通 9,800.00 49.00
2 宁波兆鼎 9,800.00 49.00
3 张晖 400.00 2.00
合 计 20,000.00 100.00
二、深圳兆能近三年股权转让的背景、作价依据，与本次关联交易作价的
差异、原因和合理性
2016 年 11 月 15 日和 2017 年 10 月 10 日，两次股权转让主要是由于当时深
圳兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，部分股东考虑退出深圳
兆能，经交易各方协商同意，按照实缴出资 100.00 万元作为定价依据。
2017 年 10 月 24 日，君源文通和蔡伍军分别受让深圳兆能 75.00%的股权和
1.00%的股权，作价分别为 2 元和 1 元，主要是由于深圳兆能缺乏营运资金，急
需引入投资者，君源文通和蔡伍军受让深圳兆能股权后，承诺将以实缴资本的
形式分别向深圳兆能注入资金 3,750.00 万元和 250.00 万元。
2018 年 1 月 31 日，鉴于深圳兆能创始人鲁礼军出于个人发展考虑，有意退
出深圳兆能，蔡伍军和陈子良为鲁礼军的合作伙伴，也选择退出，张晖受让前
述股东持有的股权，经交易各方协商同意，按照前述股东历次实缴出资 2,070.00
万元定价。
2018 年 8 月 29 日，宁波兆鼎系为进行股权激励而成立的员工持股平台，其
受让股权目的为进行员工激励。
综上所述，公司认为深圳兆能最近三年股权转让作价合理。
1-3、说明你公司实际控制人张晖、郭庆直接或间接收购深圳兆能股权后出
售给公司，而非由公司直接收购的原因及合理性
公司及其实际控制人郭庆和张晖看好宽带网络终端设备行业，但是当时深圳
兆能盈利能力较弱，运营资金紧张，经营陷入困境，若上市公司收购深圳兆能将
为公司带来较大的经营压力和管理风险。
鉴于此，公司实际控制人郭庆、张晖投入资金先行进行收购，可充分掌握、
梳理、完善深圳兆能的经营、财务和管理状况，降低未来并购风险，保障未来整
合的质量，加快整合速度，减少不确定性。
综上所述，公司实际控制人郭庆、张晖直接或间接收购深圳兆能股权后出售
给公司，既满足公司业务扩张的需要，也有利于公司控制投资风险，具有合理性。
1-4、结合同行业的可比交易价格、相关指标等说明本次交易作价的公允性
与合理性，是否存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
根据银信资产评估有限公司出具的《杭州平治信息技术股份有限公司拟股权
收购涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》银信评报字（2019）沪第 0077 号】，深圳兆能股东全部权益价值为 22,500.00
万元，依据本次评估结果、根据实缴出资情况进行相应调整并经交易各方协商同
意，本次平治信息收购深圳兆能 51.00%股权的交易价格确定为人民币 11,122.40
万元，本次交易作价依据为评估报告，定价公允。
选取近年来并购业务中并购标的与深圳兆能业务相同或相似的案例，其交易
价格及市盈率分析如下：
单位：万元
上 承诺第 1 年 承诺第 2 年 承诺第 3 年
对应 100%
市
代码 标的公司 收购年份 股权交易作
公
价 市盈 市盈 市盈
司 净利润 净利润 净利润
率 率 率
朗新
300682.SZ 易视腾 正在进行 307,600.00 15,000.00 20.51 20,000.00 15.38 25,000.00 12.30
科技
高斯
002848.SZ 家居智能 2017 年 25,000.00 2,450.00 10.20 2,700.00 9.26 3,000.00 8.33
贝尔
宜通
300310.SZ 天河鸿城 2016 年 100,000.00 5,500.00 18.18 8,000.00 12.50 11,500.00 8.70
世纪
达华
002512.SZ 金锐显 2015 年 72,200.00 6,600.00 10.94 7,590.00 9.51 8,728.50 8.27
智能
- 平均值 - - 14.96 - 11.66 - 9.40
平治
300571.SZ 深圳兆能 - 21,808.63 2,850.00 7.65 3,750.00 5.82 4,320.00 5.05
信息
注 1：承诺期市盈率=标的评估值/业绩承诺期承诺净利润；
注 2：以上资料来自上市公司公告文件。
如上表所示，在可比收购案例中，业绩承诺期第一年、第二年、第三年的交
易市盈率平均值分别为 14.96 倍、11.66 倍、9.40 倍，高于深圳兆能股权交易价
格所对应的 7.65 倍、5.82 倍、5.05 倍。因此，从同行业交易案例来看，本次平
治信息收购深圳兆能股权交易定价合理。
在本次的交易方案中，交易对方（君源文通和张晖）已做出业绩承诺，并设
置了业绩补偿条款，即若在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，交
易对方将按一定比例以现金对上市公司进行补偿，因此本次交易不存在向实际控
制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
1-5、持续督导机构核查意见
持续督导机构查阅了评估报告、工商资料、可比标的公司的公开资料、本
次股权转让协议等，访谈了郭庆、张晖、鲁礼军、蔡伍军和陈子良。
经核查，持续督导机构认为：本次交易定价公允、合理；近三年股权转让
交易作价合理；由郭庆、张晖先行收购深圳兆能，有利于降低上市公司未来并
购风险，保障未来整合的质量，加快整合速度，减少不确定性，既满足上市公
司业务扩张的需要，也有利于上市公司控制投资风险，具有合理性；本次交易
不存在向实际控制人输送利益、损害上市公司利益的情形。
问题 2
深圳兆能 2018 年度净利润为亏损 468 万元。交易对手方承诺深圳兆能 2019
年、2020 年、2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 2,850 万元、3,750 万元、4,320 万元。请你公司：（1）结合深圳兆能行业发展
状况、在手订单等核实说明上述业绩承诺的合理性与可实现性；（2）结合本次交
易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补偿的可实现性，以及
就业绩补偿事项拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司利益。
回复如下：
2-1、结合深圳兆能行业发展状况、在手订单等核实说明上述业绩承诺的合
理性与可实现性；
一、深圳兆能行业发展状况
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化
设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT
终端等网络智能终端设备。
受固网宽带接入主流技术向 FTTX 接入方式发展的影响，以光无源技术为
核心的 GPON 家庭网关等目前是光纤接入终端设备的主流产品。光纤接入终端
设备市场规模主要与三大运营商宽带设备采购额相关，近年来，随着宽带建设
向纵深方向发展，GPON 家庭网关作为信息交互及应用的关键设备，运营商集
采的设备种类及金额也逐步增加。
根据“宽带中国”战略和《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》的部
署，到 2020 年全国固定宽带家庭普及率将达到 70%；大中城市家庭宽带接入服
务能力＞100Mbps，半数以上农村家庭宽带接入服务能力＞50Mbps，行政村光
纤通达率 98%以上。这将直接拉动 GPON 家庭网关的升级和市场规模。
IPTV 即交互式网络电视，它是集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一
体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术。OTT 即
指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智
能手机等，从消费者的角度出发，OTTTV 主要是互联网电视，该设备通过集成
互动电视功能的全功能的互联网电视满足消费者的需求。近年来随着宽带中国
计划的推进，IPTV 和 OTTTV 用户数量呈快速增长态势。根据中国广播电视网
络有限公司发布的《2018 年第四季度中国有线电视行业发展公报》统计，2018
年，OTTTV 用户净增 5,300 万户，同比增速 48.2%，总量达到 1.64 亿户，收视
份额 36.69%；IPTV 用户净增 3,315.9 万户，同比增长 27.1%，总量达到 1.55 亿
户，收视份额 34.68%，截至 2018 年底，OTTTV 用户与 IPTV 用户总量合计达到
3.19 亿户，收视份额合计超过 70%。
目前 IPTV/OTT 终端设备的购买者主要为通信运营商，随着用户需求的多
样化以及技术的更替，智能 IPTV 机顶盒于 2012 年首次纳入通信运营商集采设
备名单，该设备加载智能操作系统，更具开放性和互动性，运营商逐步通过升
级软硬件和开放开发平台，与 OTT 模式实现相互融合，形成集直播、点播、智
能软件为一体的综合化 IPTV/OTT 服务，智能化的 IPTV/OTT 产品竞争力将大幅
提升，终端市场规模也将继续保持增长。
二、深圳兆能在手订单情况
截至 2019 年 2 月末，深圳兆能已获得终端销售在手未出库订单为 754.44 万
台，合计金额超过 26 亿元，具体中标信息如下：
中标数 中标地址
中标总价 未出货数 未出货金额
序号 项目名称 量（万
（万元） 量（万台） （万元）
台）
中国移动终端公司 https://b2b.10086.cn/b2b/m
2017 年 10 月-2020 年 ain/viewNoticeContent.html
1 9 月自有品牌智能组 100.00 10,104.00 88.59 8,951.24 ?noticeBean.id=418431
网终端 R1 产品制造
服务项目
2017 年-2018 年魔百 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
2 和终端生产采购项目 67.50 13,550.53 0.00 0.00 n/viewNoticeContent.html?n
（标包二） oticeBean.id=440355
中国移动通信集团浙 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
江有限公司 2018 年 n/viewNoticeContent.html?n
3 温州分公司家庭智能 0.80 172.80 0.00 0.00 oticeBean.id=448697
网关及机顶盒融合一
体机采购项目
4 酒店智能终端代工生 11.25 2,198.85 10.60 1,891.78-2, https://b2b.10086.cn/b2b/mai
产框架项目（标包一） 207.03（注 n/viewNoticeContent.html?n
3） oticeBean.id=450126
2018 年智能家庭网 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
5 关生产及服务支撑项 60.00 9,255.00 0.00 0.00 n/viewNoticeContent.html?n
目第三期（第二次） oticeBean.id=451517
https://caigou.chinatelecom.c
江苏电信 2018 年
om.cn/MSS-PORTAL/resulta
PON 口 ETV 设备（三
6 6.30 1,789.20 6.30 1,812.83 nnounc/viewHome.do?id=10
合一机顶盒）采购项
7358&encryCode=399e598f
目
abd574205aae5661cc306c4b
2018 智能家庭网关 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
第二批生产及服务支 n/viewNoticeContent.html?n
7 72.00 10,836.00 72.00 10,836.00
撑项目第二批（第二 oticeBean.id=462369
次）
2018 年魔百和终端 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
8 生产采购项目第一期 108.00 20,727.90 12.83 20,727.90 n/viewNoticeContent.html?n
（标包一） oticeBean.id=469192
自有品牌智能家庭网 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
9 关 H2 产品制造服务 60.00 12,360.00 55.00 11,330.00 n/viewNoticeContent.html?n
项目 oticeBean.id=473494
中国移动通信集团终 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
端有限公司自有品牌 n/viewNoticeContent.html?n
10 50.00 18,000.00 50.00 18,000.00
融合网关 H2r PON 上 oticeBean.id=486816
行产品制造服务
https://caigou.chinatelecom.
com.cn/MSS-PORTAL/resulta
中国电信 2018 年天
nnounc/viewHome.do?id=1
11 翼网关 3.0 集中采购 145.50 85,173.20 144.20 123,955.80
16642&encryCode=b1da846
项目
cc48ba70be341eb04d942e1
86
中国移动浙江公司 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
2018-2019 年智能网 n/viewNoticeContent.html?n
12 关及机顶盒融合一体 8.33 2,432.36 8.01 2,338.92 oticeBean.id=495119
机（酒店融合型产品）
集中采购项目
2018 年魔百和终端 未发中标通知，中选通知书
13 生产采购项目第一期 175.00 32,585.00 175.00 32,585.00 已提交券商核查。
（标包三）
2018 智能家庭网关 https://b2b.10086.cn/b2b/mai
14 第二批生产及服务支 8.00 2,168.00 8.00 2,168.00 n/viewNoticeContent.html?n
撑项目第四批 oticeBean.id=510023
中国电信 2018 年 http://v.lmtw.com/mzs/conte
15 IPTV 智能机顶盒 99.90 17,482.50 99.90 17,482.50 nt/detail/id/164849/keyword
(P60)集中采购项目 _id/-1
https://b2b.10086.cn/b2b/mai
和宝贝智能机器人研 n/viewNoticeContent.html?n
16 发及量产（基础版） 24.00 10,200.00 24.00 10,200.00 oticeBean.id=465412&from
采购项目 =groupmessage&isappinstall
ed=0
249,035.3 262,279.97-
合计 996.58 754.44
4 262,595.22
备注：1、前述订单主要为框架合同，未来将根据运营商的要求陆续安排生产。
2、未出货金额=未出货数量*单价；未出货数量=中标数量-已出货数量
3、《酒店智能终端代工生产框架项目（标包一）》项目中，因未发货的产品暂时无
法确认产品类别，不同类别的产品单价不同，所以未出货金额为区间数，系按照产品最低单
价与最高单价乘以未出货数量所得。
2-2、结合本次交易付款约定、交易对手方的债务情况等进一步说明业绩补
偿的可实现性，以及就业绩补偿事项拟采取的保障措施，是否有利于保护上市
公司利益。
一、本次交易付款约定及交易对手方的债务情况
本次交易付款约定如下：协议生效后 5 个工作日内，平治信息应向君源文通
和张晖支付本次股权转让对价款的 20%；自本次股权转让涉及的工商变更登记手
续办理完毕之日起 10 个工作日内，平治信息应向君源文通和张晖支付本次股权
转让对价款的 80%。
截至 2019 年 2 月 28 日，君源文通资产总额 6,282.86 万元，净资产 6,273.22
万元，负债合计 9.64 万元，资产负债率为 0.15%（前述数据为未经审计数据）。
君源文通在本次交易中将获得 10,623.20 万元的股权转让款，假设业绩补偿
全部未能实现，则君源文通需向平治信息补偿 5,350.80 万元，且君源文通现有净
资产 6,273.22 万元，完全能够覆盖所需承担的补偿金额。
假设业绩补偿全部未能实现，则张晖需向平治信息补偿 218.40 万元，张晖
作为上市公司实际控制人之一，具备相应的资金实力，能够履行相应的业绩补偿
义务。
二、就业绩补偿事项拟采取的保障措施
君源文通承诺企业不存在重大负债及或有负债，在业绩承诺期间，不故意或
恶意处置企业财产、不故意举借债务或主动放弃债权。
张晖承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，未来没有大额
资金支出安排，在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借债务
或主动放弃债权。
另外，当承诺的业绩未能实现时，上市公司也将督促君源文通和张晖切实履
行业绩补偿的承诺，以保障上市公司以及广大股东的利益。
2-3、持续督导机构核查意见
持续督导机构查阅了深圳兆能行业报告相关文件、深圳兆能中标合同、中
国移动及中国电信及其下属专业公司招标文件、《股权转让协议》、君源文通的
财务报表，访谈了平治信息实际控制人郭庆和张晖，获得了君源文通和张晖出
具的承诺函。
经核查，持续督导机构认为当承诺的业绩未能实现时，君源文通和张晖有
能力进行业绩补偿，业绩补偿具有可实现性，有利于保护上市公司的利益。
问题 3
深圳兆能主要从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设
备等的研发、生产、销售和服务。请你公司：（1）结合深圳兆能的经营模式、盈
利模式、行业竞争格局、核心技术等，说明深圳兆能的核心竞争力；（2）结合你
公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行性，未来是否收
购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排；（3）你公司与深圳兆能其他股东
是否存在其他安排或计划，如是，请补充披露相关情况。
回复如下：
3-1、结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心技术等，
说明深圳兆能的核心竞争力；
一、经营模式
深圳兆能的经营模式主要包括研发模式、生产模式、采购模式、销售模式。
（一）研发模式
深圳兆能对不同产品采取自主研发和 ODM 两种模式；自主研发方面，设置
研发中心，下设研发部、技术支持部、产品项目部，自主开发新产品和提高产品
性能及生产工艺。ODM，深圳兆能把控市场方向与产品重要参数指标，委托业
内成熟厂商研发。
（二）生产模式
生产管理部下设生产部、品质部、工程部，在接到市场部的客户订单或客户
传递的需求预测后，生产部根据订单制定生产计划并组织生产。在具体生产计划
实施过程中，生产部严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工
艺的控制；品质部则通过采购进货检验、生产过程检验及最终成品检验三重检验
严把产品质量关；工程部提供工程技术保障，合理规划生产工序、确保生产效率
等。
（三）采购模式
深圳兆能对外采购的主要包括整机设备（ODM）以及原材料，原材料采购
包括芯片、PCB 板、配件及包材、结构件、塑胶与金属机壳、其他电子元器件
等。市场供应比较充足，通过招投标或者直接询价方式从市场上公开采购。
（四）销售模式
深圳兆能设立营销中心，下设市场部、平台支撑部和售后服务部。销售模式
以直销为主，主要客户为国内通信运营商。深圳兆能通过参加国内通信运营商集
团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包
括公开比选、公开询价等方式），投标入围取得供应商资格，并获取客户和订单。
深圳兆能初步搭建了覆盖全国范围的销售及服务网络体系，一方面及时获取客户
招投标活动信息，另一方面能够为客户提供便捷的售后服务，通过加强与通信运
营商的沟通，更好地把握客户对技术、服务的需求。
二、盈利模式
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化
设备等的研发、生产、销售和服务，主营接入与组网产品，包括智能家庭网
关、融合网关、路由器与电力猫等；视讯类产品，包括 IPTV/OTT 终端、融合
机顶盒；智能家居类产品，包括教育机器人等；政企行业类产品，包括政企网
关、监控安防等；物联网产品，包括 DTU 等。通过招投标等方式获取客户订
单，以产品销售收入和生产成本之间的差额作为盈利来源。通过多年来运营商
服务经验及通信设备制造技术积累，深圳兆能能够根据行业技术发展情况及市
场需求情况，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与
增值业务的应用解决方案。
三、行业竞争格局
通信设备制造行业属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于客户主要为
通信运营商及主设备商，客户行业垄断地位较强。通信运营商在集采过程中占据
主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格。目前，行业内已经
形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商，该类供应商大多发展起步早、技
术水平较同行业领先，能够为运营商提供全方位、综合性一体化解决方案，按照
客户的需求进行产品方案设计、方案比选、方案实施等各种配套服务能力，因此
市场竞争能力比较强。其它单一产品供应商，或者从事 OEM 的设备加工商，相
对规模较小，能够提供的产品和技术支持能力相对有限，能力较弱。
目前在国内通信网络终端及接入应用设备细分市场中，主要有华为技术、中
兴通讯、上海贝尔、烽火通信、天邑股份，以及深圳兆能在内的多家企业。伴随
运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高，以及集采规则的不断
变化，行业洗牌整合趋势越来越明显。由于未来市场增长空间较大，不排除上下
游其他企业参与到市场竞争的可能。
深圳兆能是国内通信网络终端及接入应用设备的专业提供商之一，为通信运
营商提供的主要产品包括接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家居、政企应用
与物联网。深圳兆能提供的产品种类丰富，服务的市场广泛，主要竞争对手具体
情况如下：
企业名称 业务简介
华为技术是全球领先的信息与通信解决方案供应商，致力于为电信运营商、
华为技术
企业和消费者等提供有竞争力的 ICT 解决方案、产品和服务。
上海贝尔为运营商、企业和行业客户提供端到端的信息通信解决方案和高
上海贝尔 质量的服务，其产品覆盖有线和无线方案、光接入方案、端到端 LTE 方案、
光网络、 IP 网络、网络核心及应用、网络管理及服务等诸多领域。
中兴通讯是全球领先的综合性通信制造业上市公司和全球通信解决方案提
中兴通讯 供商之一。致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和
设备，包括：运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。
2001 年 8 月在上海证券交易所上市。是国内优秀的信息通信网络产品与解
决方案提供商。产业领域从较单一的光传输和光纤光缆，扩展到光传送系
烽火通信 统、光纤线缆、宽带接入系统、业务与终端系统、光配线系统、数据通信、
系统集成、应用软件等多个领域，可为客户提供业界领先的端到端信息通
信网络产品和解决方案。
2018 年 3 月在深圳证券交易所上市，天邑股份立足于光通信产业和移动通
信产业，专业从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移
天邑股份
动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务，公司产品广泛运
用于通信网络中的接入网系统。
四、核心技术
目前深圳兆能的产品及服务已经广泛进入通信网络中的接入与家庭组网系
统、数字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分
发挥核心科研技术队伍的创新才能，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。
截至本问询函回复日，深圳兆能拥有各类专利 10 项，软件著作权 62 项，具
体情况如下：
（一）专利
序号 专利名称 申请号 授权公告日 专利类型
1 一种便于组装的机顶盒 CN201721236623.4 2018/4/3 实用新型
2 一种可稳定固定的融合型机顶盒 CN201721239260.X 2018/4/3 实用新型
3 一种抗震防摔的机顶盒结构 CN201721236548.1 2018/4/3 实用新型
一种能够多角度调节信号接收模块的
4 CN201721236706.3 2018/4/3 实用新型
机顶盒
5 智能网络机顶盒（Z87） CN201730408752.6 2018/3/9 外观设计
6 智能网络机顶盒（Z82） CN201730408486.7 2018/2/23 外观设计
7 智能网络机顶盒（Z83） CN201730408480.X 2018/2/23 外观设计
8 智能网络机顶盒（Z86） CN201730409148.5 2018/2/23 外观设计
9 智能网络机顶盒（Z81） CN201730408801.6 2018/2/2 外观设计
10 智能网络机顶盒（Z84） CN201730408478.2 2018/2/2 外观设计
（二）软件著作权
序
软件名称 证书号 首次发表日期
号
1 兆能讯通 S61 网络摄像机软件 V1.0 软著登字第 2138760 号 2017 年 04 月 16 日
2 兆能讯通 S62 网络摄像机软件 V1.0 软著登字第 2140472 号 2017 年 05 月 25 日
3 兆能讯通 Z34 机顶盒信息系统 V1.0 软著登字第 2156149 号 2017 年 04 月 20 日
4 兆能讯通 Z34 网络机顶盒操作系统 V1.0 软著登字第 2156497 号 2017 年 02 月 23 日
5 兆能讯通 Z34 网络机顶盒信息传输系统 V1.0 软著登字第 2155983 号 2017 年 05 月 10 日
6 兆能讯通 Z34 智能机顶盒管理软件 V1.0 软著登字第 2156525 号 2017 年 02 月 16 日
7 兆能讯通 Z36 网络机顶盒信号测试软件 V1.0 软著登字第 2155949 号 2017 年 06 月 05 日
兆能讯通 Z36 网络智能机顶盒销售管理软件
8 软著登字第 2156305 号 2017 年 04 月 18 日
V1.0
兆能讯通 Z65 网络智能机顶盒信号防干扰预警
9 软著登字第 2155256 号 2017 年 03 月 31 日
软件 V1.0
10 兆能讯通 Z67 机顶盒性能检测系统 V1.0 软著登字第 2155786 号 2017 年 04 月 12 日
11 兆能讯通 Z82 网络智能机顶盒软件 V1.0 软著登字第 2125933 号 2016 年 12 月 22 日
12 兆能讯通 Z84 网络智能机顶盒软件 V1.0 软著登字第 2127714 号 2016 年 12 月 22 日
13 兆能讯通 Z85 网络智能机顶盒软件 V1.0 软著登字第 2127723 号 2016 年 12 月 22 日
14 兆能讯通高清摄像机视频监控系统 V1.0 软著登字第 2156202 号 2017 年 06 月 22 日
15 兆能讯通红外线摄像机感应控制系统 V1.0 软著登字第 2156521 号 2017 年 06 月 09 日
16 兆能讯通机顶盒设备运维管理软件 V1.0 软著登字第 2155515 号 2017 年 03 月 20 日
17 兆能讯通机顶盒射频信号优化检测软件 V1.0 软著登字第 2157862 号 2017 年 05 月 24 日
18 兆能讯通机顶盒售后服务管理系统 V1.0 软著登字第 2155718 号 2016 年 12 月 28 日
19 兆能讯通机顶盒网络运维管理软件 V1.0 软著登字第 2155970 号 2017 年 05 月 11 日
20 兆能讯通基于融合型机顶盒的商城平台 V1.0 软著登字第 2155695 号 2017 年 04 月 05 日
21 兆能讯通家用机顶盒无线控制软件 V1.0 软著登字第 2155980 号 2017 年 02 月 28 日
兆能讯通融合型机顶盒信号发送基站管理软件
22 软著登字第 2156023 号 2017 年 03 月 20 日
V1.0
23 兆能讯通融合型机顶盒安全管理软件 V1.0 软著登字第 2156135 号 2016 年 11 月 25 日
24 兆能讯通融合型机顶盒串口控制系统 V1.0 软著登字第 2155684 号 2017 年 06 月 06 日
25 兆能讯通融合型机顶盒电流控制系统 V1.0 软著登字第 2156589 号 2017 年 03 月 29 日
26 兆能讯通融合型机顶盒电源监测系统 V1.0 软著登字第 2155544 号 2017 年 06 月 21 日
27 兆能讯通融合型机顶盒接送信号分析系统 V1.0 软著登字第 2156164 号 2017 年 01 月 20 日
28 兆能讯通融合型机顶盒开关控制软件 V1.0 软著登字第 2155724 号 2017 年 05 月 30 日
29 兆能讯通融合型机顶盒客户管理系统 V1.0 软著登字第 2155522 号 2017 年 03 月 28 日
30 兆能讯通融合型机顶盒室内环境监控软件 V1.0 软著登字第 2158138 号 2017 年 03 月 16 日
兆能讯通融合型机顶盒数字传输文件管理系统
31 软著登字第 2157869 号 2017 年 06 月 19 日
V1.0
32 兆能讯通融合型机顶盒数字电视接收软件 V1.0 软著登字第 2156507 号 2017 年 03 月 10 日
33 兆能讯通融合型机顶盒网关控制软件 V1.0 软著登字第 2155914 号 2017 年 03 月 24 日
34 兆能讯通融合型机顶盒网关配置系统 V1.0 软著登字第 2156185 号 2017 年 04 月 10 日
35 兆能讯通融合型机顶盒网络管理软件 V1.0 软著登字第 2155241 号 2017 年 03 月 10 日
36 兆能讯通融合型机顶盒网络检测系统 V1.0 软著登字第 2155262 号 2017 年 03 月 29 日
37 兆能讯通融合型机顶盒网络监测系统 V1.0 软著登字第 2155927 号 2016 年 12 月 13 日
38 兆能讯通融合型机顶盒网络监控系统 V1.0 软著登字第 2155250 号 2017 年 04 月 24 日
39 兆能讯通融合型机顶盒网络维护系统 V1.0 软著登字第 2155734 号 2016 年 12 月 16 日
40 兆能讯通融合型机顶盒温度预警监控系统 V1.0 软著登字第 2158410 号 2017 年 04 月 14 日
41 兆能讯通融合型机顶盒信号传输检测系统 V1.0 软著登字第 2156099 号 2017 年 03 月 10 日
兆能讯通融合型机顶盒信号覆盖范围检测软件
42 软著登字第 2158159 号 2017 年 06 月 16 日
V1.0
43 兆能讯通融合型机顶盒信号监控终端系统 V1.0 软著登字第 2156194 号 2017 年 03 月 30 日
44 兆能讯通融合型机顶盒信号检测软件 V1.0 软著登字第 2156013 号 2017 年 04 月 19 日
45 兆能讯通融合型机顶盒信息发布系统 V1.0 软著登字第 2157873 号 2017 年 05 月 19 日
兆能讯通融合型机顶盒信息发射快速准确解码
46 软著登字第 2155994 号 2017 年 04 月 07 日
系统 V1.0
47 兆能讯通融合型机顶盒性能测试系统 V1.0 软著登字第 2158153 号 2017 年 06 月 08 日
48 兆能讯通融合型机顶盒运行控制系统 V1.0 软著登字第 2155795 号 2017 年 04 月 17 日
49 兆能讯通融合型机顶盒综合服务平台 V1.0 软著登字第 2158130 号 2017 年 06 月 08 日
50 兆能讯通网络摄像机主控台控制管理软件 V1.0 软著登字第 2155707 号 2017 年 02 月 16 日
51 兆能讯通无线摄像机成像检查系统 V1.0 软著登字第 2155496 号 2017 年 02 月 24 日
52 兆能讯通智能化机顶盒信号调频控制软件 V1.0 软著登字第 2157865 号 2017 年 05 月 26 日
53 兆能讯通智能机顶盒交互数据管理系统 V1.0 软著登字第 2155232 号 2017 年 03 月 29 日
54 兆能讯通智能机顶盒控制系统 软著登字第 2156142 号 2016 年 11 月 15 日
55 交互式家庭多媒体共享系统 V1.0 软著登字第 3330872 号 2018 年 06 月 13 日
56 数字电视机顶盒智能监控系统 V1.0 软著登字第 3331011 号 2018 年 07 月 19 日
57 机顶盒数字信息分级发布与导引系统 V1.0 软著登字第 3330875 号 2018 年 07 月 17 日
58 数字电视机顶盒中间件模块设计软件 V1.0 软著登字第 3331578 号 2018 年 09 月 06 日
59 有线数字电视机顶盒 Loader 改进系统 V1.0 软著登字第 3327082 号 2018 年 05 月 17 日
60 机顶盒触屏红外遥控系统 V1.0 软著登字第 3286114 号 2018 年 03 月 15 日
61 基于双 SSID 机顶盒的屏屏通系统 V1.0 软著登字第 3286364 号 2018 年 06 月 20 日
62 数字机顶盒媒体中心控制软件 V1.0 软著登字第 3286370 号 2018 年 09 月 20 日
五、资质及认证
通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准，相关标准对产品的
基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的
规定。行业内设备供应商必须拥有 ISO9000 系列产品及服务质量保证体系认证。
电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，根据
工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证；涉及列入国家强制性
产品认证目录的产品还需获得 3C 认证。深圳兆能已取得生产经营所需的相关资
质及认证。
综上所述，公司通过对深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核
心技术、资质与认证等方面因素的分析，深圳兆能具有核心竞争力。
3-2、结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行
性，未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排。
一、结合你公司现有业务及战略布局，说明收购深圳兆能的必要性和可行
性。
（一）智慧家庭设备作为重要的流量入口，是公司战略版图的一部分
公司拥有海量优质的数字阅读作品，不断探索围绕 IP 为核心的网络文学立
体化产业发展新路径，加快作品 IP 全版权运作。平台现有版权库中筛选的优质
IP 将逐步被改编成有声、漫画、影视等产品。而家庭智能终端硬件设备可成为
以家庭为单位的流量入口，以智能电视、机顶盒、网络接入设备等基础硬件设备
为依托，满足家庭各年龄段成员在教育、娱乐、健康医疗等方面的需求。深圳兆
能在硬件制造能力、云计算、大数据分析上的优势，能帮助公司快速占据流量入
口，切入用户需求，更具竞争实力。
（二）本次交易将为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力
鉴于智慧家庭市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，智慧家庭市场
前景广阔，本次收购有助于公司在智慧家庭领域的业务开拓和深耕，为上市公司
带来长期收益。本次交易完成后，深圳兆能将成为公司控股子公司，纳入合并报
表范围。交易对手方承诺深圳兆能经审计的合并报表中 2019 年、2020 年、2021
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,850 万
元、3,750 万元、4,320 万元，将对公司整体盈利情况形成积极影响。
（三）本次收购有利于上市公司的技术和市场积累，积极布局智慧家庭产
品和 5G 通信衍生市场
深圳兆能开展业务中所积累的在宽带网络和移动通信网络等新技术研究和
应用能力可以增强上市公司的技术积累，帮助上市公司实现对智慧家庭产品以及
5G 通信衍生市场的布局，而上市公司的平台优势和市场经验也将为深圳兆能的
业务发展提供助力。
综上所述，公司结合现有业务及战略布局，本次交易可以增加平治信息移动
阅读内容的推广渠道，完善平治信息的产品服务结构，与平治现有业务产生协同
效应，能够为公司创造新的利润增长点，符合公司的战略布局，也满足公司长远
发展的需要。因此本次收购深圳兆能具有必要性和可行性。
二、未来是否收购深圳兆能剩余股权，如是，请说明后续安排。
本次交易完成后，平治信息将持有深圳兆能 51%股权，深圳兆能原股东宁波
兆鼎将继续持有深圳兆能 49%的股份。截至本回复出具日，上市公司尚未对深圳
兆能剩余股权达成任何协议或有其他后续安排。
3-3、你公司与深圳兆能其他股东是否存在其他安排或计划，如是，请补充
披露相关情况。
截至本回复出具之日，平治信息未与宁波兆鼎就其所持深圳兆能的股权签署
任何协议，亦无关于该等股权的其他安排或计划。
3-4、持续督导机构核查意见
持续督导机构获取并查阅了平治信息和宁波兆鼎出具的针对深圳兆能剩余
股权不存在其他安排或计划的承诺函、深圳兆能组织结构图、资质证书；访谈
了深圳兆能主要客户和供应商；访谈了深圳兆能的研发部、采购部、生产部和
销售部负责人。
经核查，持续督导机构认为：
持续督导机构结合深圳兆能的经营模式、盈利模式、行业竞争格局、核心
技术等方面进行分析，认为深圳兆能具有核心竞争力；结合平治信息现有业务
及战略布局，认为平治信息收购深圳兆能具有必要性和可行性，截至本问询函
回复出具之日，公司无收购深圳兆能剩余股权的后续计划；平治信息与深圳兆
能其他股东不存在其他安排或计划。
问题 4
根据协议约定，你公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起 10 日内即
支付完毕所有股权转让价款。请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、
主营业务现金流情况，说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营
产生负面影响。
回复如下：
4-1、请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况，
说明本次交易是否会对你公司资金状况、现有业务经营产生负面影响。
一、公司目前的财务情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司主要财务情况（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2018.12.31/2018 年度
货币资金 32,313.50
销售商品、提供劳务收到的现金 84,344.09
购买商品、接受劳务支付的现金 46,351.57
经营活动产生的现金流量净额 19,122.99
从财务情况看，2018 年度经营活动产生的现金流量较为充足，公司有足够
的货币资金用于股权转让款的支付。
二、银行授信情况
截至 2019 年 2 月 28 日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
授信银行 授信金额 已用额度 剩余授信额度 授信到期日
中信银行湖墅支行 20,000.00 20,000.00 2019.12.12
招商银行凤起支行 9,000.00 6,000.00 3,000.00 2019.9.24
农业银行九堡支行 10,000.00 2,000.00 8,000.00 2019.9.29
工行杭州众安支行 1,400.00 1,400.00 2019.10.31
兴业银行湖墅支行 5,000.00 5,000.00 2020.1.31
合计 45,400.00 8,000.00 37,400.00 -
截至 2019 年 2 月 28 日，公司尚未使用的银行授信额度为 37,400 万元，可
随时用于业务经营中流动资金的补充。
综上所述：根据协议约定，公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起
10 日内即支付完毕所有股权转让价款。公司结合目前持有的货币资金、银行授
信、主营业务现金流情况进行分析，认为本次交易不会对公司资金状况、现有
业务经营产生负面影响。
4-2、持续督导机构核查意见
持续督导机构获取并查阅了《杭州平治信息技术股份有限公司与共青城君
源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、张晖关于深圳市兆能讯通科技有限公
司之股权转让协议》、银行授信的相关合同、银行授信额度审批单、2018 年度
平治信息未经审计的财务报表等资料。
经核查，持续督导机构认为：
根据协议约定，公司于股权转让变更登记手续办理完毕之日起 10 日内即支
付完毕所有股权转让价款。持续督导机构结合公司目前持有的货币资金、银行
授信、主营业务现金流情况进行分析论证，认为本次交易不会对公司资金状
况、现有业务经营产生负面影响。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2019 年 3 月 14 日
