股票代码：300571 股票简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二零一九年四月
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说
明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的审批或核准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十六次会议审
议通过，并经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，预案（修订稿）及调整本
次非公开发行方案等相关事项已经于 2019 年 4 月 3 日召开的第三届董事会第三
次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公
司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行对象为南京网典、新华网和浙数文化。本次非公开发行
股票的发行对象均以现金方式一次性认购。
4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若前述限
售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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5、本次非公开发行的股票数量不超过 1,200 万股（含本数），公司发行前总
股本为 120,369,900 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总
股本的 20%，募集资金总额不超过 20,000 万元。根据发行对象与公司签订的《附
条件生效股份认购合同》和补充协议，各发行对象拟认购金额如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元）
1 浙报数字文化集团股份有限公司 8,000.00-10,000.00（注）
2 新华网股份有限公司 5,000.00
3 南京网典科技有限公司 5,000.00
注：浙数文化拟认购金额不低于 8,000 万元且不超过 10,000 万元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格
作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等文件的
规定，公司第二届董事会第十八次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2017 年度-2019 年度分红回报规划的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
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现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分
配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等
文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相
关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行
后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上
市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
注：本预案较原预案修订处以楷体加粗字体显示。
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目 录
发行人声明.......................................................... 1
重大事项提示........................................................ 2
目录................................................................ 5
释义................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 9
一、公司基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系................................... 13
四、本次非公开发行方案概要..................................... 13
五、本次募集资金用途........................................... 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易............................. 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化................... 16
八、本次非公开发行的审批程序................................... 16
九、本次发行前滚存未分配利润处置............................... 17
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............... 17
第二节 发行对象基本情况............................................ 18
一、南京网典科技有限公司....................................... 18
二、新华网股份有限公司......................................... 21
三、浙报数字文化集团股份有限公司............................... 25
第三节 本次发行的主要合同.......................................... 29
一、平治信息与南京网典签署的附条件生效股份认购合同的主要内容... 29
二、平治信息与浙数文化签署的附条件生效股份认购合同的主要内容... 32
三、平治信息与新华网签署的附条件生效股份认购合同的主要内容..... 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 39
一、本次募集资金使用计划....................................... 39
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析............... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 41
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况..................................... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 42
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......................................... 43
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 43
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 43
六、本次非公开发行的相关风险................................... 44
第六节 利润分配政策及执行情况...................................... 46
一、公司利润分配政策........................................... 46
二、最近三年公司利润分配情况................................... 49
三、关于公司 2017 年度-2019 年度分红回报规划的议案 .............. 50
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................ 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明........................................................... 53
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报
的具体措施..................................................... 53
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上
指 杭州平治信息技术股份有限公司
市公司、平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通
本次非公开发行/本次发行 指
股
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票
预案/本预案 指
预案
暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司监事会
公司章程 指 杭州平治信息技术股份有限公司公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国 指 中华人民共和国
南京网典 指 南京网典科技有限公司，为腾讯控股有限公司的关联公司
新华网股份有限公司（股票简称：新华网，代码：
新华网 指
603888.SH）
浙报数字文化集团股份有限公司（股票简称：浙数文化，
浙数文化 指
代码：600633.SH）
平治信息与南京网典、新华网、浙数文化分别签署之附条
附条件生效股份认购合同 指
件生效股份认购合同
元、万元 指 人民币元、万元
以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的
自媒体 指
单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络快
速发送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、多
微信 指 人参与。同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、 “漂流
瓶”、 “朋友圈”、 “公众平台”、 “语音记事本”等服
务
CPS 模式 指 是一种基于自媒体和用户为基础的内容分发模式
意为“知识产权”，在动漫及影视娱乐相关行业中通常代
IP 指
指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
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情况，均为四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称： Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 平治信息
股票代码： 300571
股本： 120,369,900 元
法定代表人： 郭庆
董事会秘书： 潘爱斌
注册地址： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
注册地址邮政编码： 310013
办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心 2 号楼 11 层
联系电话： 0571-88939703
联系传真： 0571-88939705
互联网地址： www.anysoft.cn
公司电子邮箱： pingzhi@tiansign.com
服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可
证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互
联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭
有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、广
经营范围： 播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭有效许可证经
营）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬
件开发；批发、零售：计算机软、硬件。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司的主营业务为移动阅读。公司聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通
过 PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅读载体为用
户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电
台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等，可全方位满足用户的阅读需求。
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1、宏观经济与行业政策持续利好
国务院《“十三五”国家信息化规划的通知》指出，要逐步完善数字版权公
共服务体系，促进数字内容产业健康发展，各级政府的文化战略、“走出去”战
略及保护知识版权战略的实施，使数字阅读行业的外部环境变得越来越好。全民
阅读的浪潮、智能手机及移动互联网的普及、网民付费的习惯的养成、移动支付
的便利性等因素都极大地促进了数字阅读行业的发展。
根据“2018 中国数字阅读大会”上发布的《2017 年度中国数字阅读白皮书》，
2017 年中国数字阅读市场规模已经达到了 152 亿，增长 26.7%，并通过文化出海
等多样化的运营模式进行多元创新拓展，2017 年中国数字阅读用户规模为 3.78
亿，较去年增长 13.37%，数字阅读行业高速发展，数字阅读会越来越全面地融
入人们的生活中。
公司的主营业务在这个大的行业趋势下，也迎来了黄金发展期。
2、公司的业务特点及优势
（1）海量的优质的数字阅读内容
公司与众多国内优秀出版机构、媒体、版权方开展合作，签约众多优质热销
书籍和有声读物等。同时，公司拥有大量签约作者，结合时下阅读热点，创作出
受用户欢迎的各类原创文字阅读作品。原创文学的数量和质量较往年均大幅度提
高。公司有声工作室亦紧追当前热点创作优质有声内容，将自有原创书籍重点打
造，由文字阅读领域向有声市场不断延伸，形成公司自有的全版权产业链，不断
扩大自有版权的影响力和热度，持续不断丰富公司移动阅读内容库。
截至本预案签署日，公司已拥有各类优质文字阅读产品 40,000 余本，签约
作者原创作品 28,000 余本，引入有声作品近 7,000 余部，时长四万五千小时，自
制精彩有声内容近一万小时。公司原创作品也不断向有声、漫画、影视等领域进
行改编孵化，有声改编作品包括《阎王妻》、《我若离去，后会无期》、《再见依然
爱你》、《最后一个捞尸人》、《二皮匠》、《绝望游戏》、《万古镇魔》等。小说改编
成的漫画作品包括：《契婚》、《医女倾城：盛宠王妃》、《千秋我为凰》、《绝望游
戏》、《史上最强帝后》、《超模的秘密》等 40 余部；影视方面：由平治影业推出
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的网络大电影（以下简称“网大”）《战境：火线突围》、《镇魔司：四象伏魔》上
映后广受好评，其中《镇魔司：四象伏魔》腾讯视频播放量突破 6,500 万次，荣
登腾讯视频网大票房排行 TOP3，并获得 2018 首届华语新媒体影展“最佳视觉
特技奖”荣誉，入选北京国际网络电影展“光年奖”，入围 2019“金鲛奖”年度
十佳网大，在观众中良好的口碑与影片自身优秀的品质刷新网大制作新标准。其
他网大作品包括：《时间遗墓 1：九龙解棺》已在爱奇艺上映，跨国营救大片《巅
峰营救》已在越南、泰国和云南多地完成拍摄，业内广受期待的镇魔司系列作品
《镇魔司 2》也已拍摄完成，2019 年即将上映。此外，由本公司参与投资的网剧
《时光教会我爱你》已经在爱奇艺上映。公司将持续引入优质文字阅读内容，签
约人气作者，紧追市场热点创作优质原创作品，并不断加大漫画、有声、影视等
版块的投入力度。
（2）广泛、精准的分发渠道
公司拥有广泛的内容分发渠道及高效的渠道管理系统，包括超阅、麦子等近
100 个自有运营平台、微信、微博等自营新媒体账号以及电信运营商阅读平台、
终端厂商阅读平台、大门户阅读频道、阅读 APP、阅读 WAP 站等。同时，公司
利用 CPS 模式，吸引大量的自媒体和内容供应方入驻公司旗下小说代理分销平
台，极大地扩大了文学内容的覆盖范围，同时将优秀的内容以更快的速度传递给
市场。
（3）专业化的高效的运营团队
公司运营团队紧跟市场热点，从用户角度出发积极引入主题创意新颖、内容
制作精良、阅读收听体验佳的数字阅读产品，通过广泛、精准的分发渠道，微信、
微博等自营新媒体账号的快速推送，凭借成熟的商业运营以及对市场需求的敏锐
观察力，及时准确地将优质数字阅读内容推送给用户。
（4）强有力的技术支撑
公司拥有强大的技术实力，通过基于云计算的分布式存储和分布式计算技
术，实现阅读平台海量数据的处理所需的强大数据处理能力。以此为基础，对大
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量的访问数据进行探索和分析，揭示隐藏的、未知的或验证已有的规律性，总结
出用户的日常行为规律，按合适的方式对用户进行跟踪激活，以提高用户的粘性，
并且支持面向不同客户群体的个性化精准服务。
在数字音频版权跟踪技术方面，使用音频数字水印嵌入技术在数字音频中嵌
入隐蔽的版权信息，对音频文件原有音质无明显影响，或者人耳感觉不到它的影
响；相反的又通过水印提取算法，将数字水印从音频宿主文件中完整的提取出来，
实现版权跟踪和保护。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入三家战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
在本次非公开发行中，公司引入南京网典、新华网和浙数文化作为认购对象
参与本次非公开发行，南京网典、新华网和浙数文化本次非公开发行完成后将成
为公司股东，公司与该三家战略投资者在资本层面实现强强联合，进而推动双方
在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。同时，战略投资
者的此次入股，将有利于优化公司股东结构，进一步提升公司治理水平。本次非
公开发行，将是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌。
2、缓解公司营运资金压力，增强抗风险能力
2015 年以来，公司营业收入保持持续增长，2016 年营业收入较 2015 年增长
178.84%，2017 年营业收入较 2016 年增长 94.01%，2018 年前三季度，上市公司
营业收入及归属于母公司股东净利润分别为 70,031.86 万元及 17,824.68 万元，较
去年同期分别增长 6.71%及 190.36%，公司业绩整体继续保持迅速增长态势。上
市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，未来上市公司销售规模的
扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约上市公司发展的重要
因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金并引入三家战略投资者，将有效降低
上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。
同时财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公
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司稳健经营提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南京网典、新华网和浙数文化。
截至本预案披露日，南京网典、新华网和浙数文化未持有平治信息股份，与
平治信息不存在关联关系。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基
本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为南京网典、新华网、浙数文化，所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变化。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过 1,200 万股（含本数），公司发行前总股
本为 120,369,900 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股
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本的 20%，募集资金总额不超过 20,000 万元。根据发行对象与公司签订的《附
条件生效股份认购合同》和补充协议，各发行对象拟认购金额情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额（万元）
1 浙数文化 8,000.00-10,000.00（注）
2 新华网 5,000.00
3 南京网典 5,000.00
注：浙数文化拟认购金额不低于 8,000 万元且不超过 10,000 万元。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格
作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方
将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日。
2、发行价格：发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
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（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文
件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
15
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六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为南京网典、新华网和浙数文化。本次发行前，各认购对象与
公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实
际控制人及其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不构
成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为郭庆先生、实际控制人为郭庆先生和张
晖女士夫妇，郭庆先生直接持有公司 26.43%股权，张晖女士通过平潭齐智兴投
资合伙企业（有限合伙）控制公司 15.99 %股权，郭庆先生和张晖女士夫妇两人
通过直接和间接方式控制公司合计 42.42%股权。
按照本次非公开发行股票的数量上限 1,200 万股测算，本次发行完成后，郭
庆先生持有公司 24.03%股权，仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士夫妇两
人通过直接和间接方式将控制公司合计 38.57%的股权，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次非公开发行方案已于 2018 年 12 月 28 日经公司第二届董事会第二十六
次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本次对非公开发行相关修订事项已经公司第三届董事会第三次会议通过，
尚待公司股东大会批准。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国
证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
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杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准
程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为南京网典、新华网和浙数文化共三名符合中国
证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的
股票，全体认购对象穿透计算后将不会超过 200 名。各发行对象基本情况如下：
一、南京网典科技有限公司
（一）基本情况
企业名称 南京网典科技有限公司
成立时间 2000 年 01 月 05 日
法定代表人 李致峰
注册资本 1,029 万元
统一社会信用代码 913201187217028039
住所 南京市高淳区淳溪镇栗园路 4 号
经营范围 计算机软硬件、电子通信产品的研制、开发、零售；系统集成、
计算机信息技术咨询服务、网络设计开发；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，南京网典的股权结构如下：
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（三）主营业务情况
截至本预案签署日，南京网典主营业务为增值电信业务下的信息服务业务，
最近三年主营业务未发生变化。
（四）最近一年简要财务数据
南京网典最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产合计 47,757.69
负债合计 8,371.70
所有者权益合计 39,385.98
项目 2017 年度
营业收入 12,177.61
净利润 5,760.95
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，南京网典及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
腾讯公司开发的一款手机阅读应用软件 QQ 阅读于 2011 年 4 月上线，在
iPhone、iPad、Android 等多平台上，支持 epub、txt、pdf、zip、html 等多种电子
书格式，内容方面涵盖“起点中文网”、“创世中文网”等内容。平治信息主营业
务为移动阅读业务，南京网典的关联方的部分业务与平治信息的业务存在一定的
同业竞争。
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杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
对于本次非公开发行后公司与发行对象南京网典的关联方在移动阅读业务
方面的同业竞争，均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业务已成型。本
次非公开发行完成后，南京网典认购金额为 5,000 万元，以本预案签署日公司市
值为 52.94 亿元测算，南京网典持有公司总股本为 0.94%，对公司没有控制权，
无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。
同时，公司与南京网典及其关联方在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互
独立，严格依法运作，公司和南京网典及其关联方相关业务的各自发展并不会损
害上市公司及其广大中小股东利益。
因此本次非公开发行完成后，公司与南京网典及其关联方之间的业务关系、
经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
（2）关联交易情况
若按照南京网典认购公司本次非公开发行金额测算，以本预案签署日公司市
值为 52.94 亿元测算，南京网典持有公司总股本为 0.94%。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定，
本次非公开发行完成后，南京网典不构成平治信息关联方。因此，本次非公开发
行完成后，公司与南京网典及其关联方发生的交易不构成关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与南京网典及其子公司、南京网典控
股股东、实际控制人未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
南京网典已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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二、新华网股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 新华网股份有限公司
英文名称 XINHUANET CO., LTD
成立时间 2000 年 7 月 4 日
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 新华网
A 股股票代码 603888
法定代表人 田舒斌
注册资本 519,029,360 元
统一社会信用代码 91110000710927126K
注册地址 北京市大兴区北兴路（东段）2 号院 12 号楼 1-5 层 101
办公地址 北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦
邮政编码 100031
电话 010-88050888
传真 010-88050888
网址 www.xinhuanet.com，www.news.cn
经营范围 经营范围：第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联
网资源协作服务）；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互
联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、
电子公告服务；从事互联网文化活动；工程设计；广告设计制作、发
布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；
网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术
进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文
化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信
息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示；室内
外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑
模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系
统配件、软件；飞机租赁；电视剧制作、电影发行、电影放映；自然
科学研究与试验发展；销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、
日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设
备、电子元器件；专业承包、施工总承包、劳务分包；产品设计；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外)；基础软件服务；应用软件服务；健康管理、咨询(须经审
批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，
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含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务、第一类增值电信业
务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；第一类增
值电信业务中的互联网接入服务业务；工程设计以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，新华网控股股东和实际控制人均为新华通讯社。新华
网与其控股股东、 实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
新华网是由新华通讯社控股的传媒文化上市公司，是新华通讯社构建“网上
通讯社”的重要组成部分和构建内外并重工作格局的重要实施单元，充分发挥网
络平台优势，代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。依托新
华通讯社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华
网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，
并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主
营业务。
（四）最近一年简要财务数据
新华网最近一年经审计主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 282,608.27
非流动资产 93,396.39
资产合计 376,004.66
流动负债合计 46,356.78
非流动负债合计 52,837.94
负债合计 99,194.72
所有者权益合计 276,809.95
项目 2017 年度
营业收入 150,241.70
营业利润 24,746.31
利润总额 28,443.80
净利润 28,273.79
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，新华网及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
新华网主要业务包括网络广告业务、信息服务业务、网络建设及技术服务业
务、移动互联网业务四大板块。根据公告的 2017 年年度报告，网络广告业务、
信息服务业务、网络建设及技术服务业务和移动互联网业务收入占总收入比例分
别为 39.49%、33.76%、7.98%和 18.77%，其中移动互联网业务拥有“新华炫闻”
客户端、手机新华网、新华网微博、微信和“新华视频”产品；拥有“4G 入口”
/“5G 入口”、手机阅读、移动语音、手机视频、动漫游戏等移动增值业务，通
过文字、图片、语音、视频等多种形式向客户提供移动互联网内容信息服务。因
此，新华网的移动互联网业务部分业务与平治信息存在一定的同业竞争。
公司与新华网在移动阅读方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非公
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开发行前此类业务已成型。本次非公开发行完成后，新华网认购金额为 5,000 万
元，以本预案签署日公司市值为 52.94 亿元测算，新华网持有公司总股本为
0.94%，对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、损害
公司和其他股东的合法权益。同时，公司及新华网作为上市公司，均拥有健全的
公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理
负责贯彻实施。且公司与新华网在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作，公司和新华网及其关联方相关业务的各自发展并不会损害上
市公司及其广大中小股东利益。
因此本次非公开发行完成后，公司与新华网及其关联方之间的业务关系、 经
营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
（2）关联交易情况
若按照新华网认购公司本次非公开发行金额 5,000 万元测算，以本预案签署
日公司市值为 52.94 亿元测算，新华网持有公司总股本为 0.94%。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》
的规定，本次非公开发行完成后，新华网不构成平治信息关联方，公司将不会与
新华网及其关联方发生关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与新华网及其子公司、新华网控股股
东、实际控制人未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
新华网已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使
用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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三、浙报数字文化集团股份有限公司
（一）基本情况
企业名称 浙报数字文化集团股份有限公司
英文名称 Zhe Jiang Daily Digital Culture Group Co.,Ltd.
成立时间 1992 年 7 月 1 日
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 浙数文化
A 股股票代码 600633
法定代表人 张雪南
注册资本 1,301,923,953 元
统一社会信用代码 91330000132211766N
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号 26-27 楼
办公地址 浙江省杭州市下城区体育场路 178 号 26-27 楼
邮政编码 310039
电话 0571-85311338
传真 0571-85058016
网址 www.600633.cn
经营范围 文化产业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款,融资担保,代客理财等金融服务）及咨询服务，设计，制
作，代理，发布国内各类广告,版权信息咨询服务，经营性互联网文
化服务（凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬
件，网络技术的技术开发，技术咨询,技术服务，数据技术服务，增
值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组
织文化艺术交流活动，会展服务,培训服务（不含办班培训），经营进
出口业务，工艺美术品，文体用品，办公用品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，浙报传媒控股集团有限公司直接持有浙数文化
46.32%的股权，其控股子公司浙江新干线传媒投资有限公司持有浙数文化股权比
例为 0.61%，浙江日报报业集团通过控制浙报传媒控股集团有限公司间接控制浙
数文化，为浙数文化的实际控制人。浙数文化与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下：
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（三）主营业务情况
浙数文化脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙
报传媒集团股份有限公司，于 2011 年 9 月 29 日在上海证券交易所借壳上市。上
市以来，浙数文化致力于全面互联网化发展并不断推动产业优化升级。2013 年，
浙数文化收购杭州边锋、上海浩方，搭建数字娱乐平台；2016 年，浙数文化投
建包括“富春云”互联网数据中心、浙江大数据交易中心、“梧桐树+”大数据产
业园、大数据产业基金在内的“四位一体”大数据产业生态圈；2017 年，浙数
文化全盘剥离新闻传媒类资产，全面向基于互联网的数字文化产业转型突破，重
点聚焦以优质 IP 为核心的数字娱乐产业、数字体育产业以及“四位一体”的大
数据产业等三大板块，同时着力发展电商服务、艺术品服务等具备先发优势的文
化产业服务和文化产业投资业务。
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（四）最近一年简要财务数据
浙数文化最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 323,954.86
非流动资产 664,647.99
资产合计 988,602.85
流动负债合计 47,046.63
非流动负债合计 75,068.43
负债合计 122,115.06
所有者权益合计 866,487.78
项目 2017 年度
营业收入 162,662.06
营业利润 178,326.42
利润总额 179,330.70
净利润 173,063.85
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，浙数文化及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争情况
浙数文化主要业务包括在线游戏运营业务、技术信息服务业务、商品销售业
务等。截至本预案公告日，浙数文化控股子公司爱阅读（北京）科技有限公司从
事移动阅读业务。因此，浙数文化部分业务与平治信息存在一定的同业竞争。
公司与浙数文化在移动阅读方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非
公开发行前此类业务已成型。本次非公开发行完成后，浙数文化认购金额为
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10,000 万元，以本预案签署日公司市值为 52.94 亿元测算，浙数文化持有公司总
股本为 1.89%，对公司没有控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益、
损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及浙数文化作为上市公司，均拥有
健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和
总经理负责贯彻实施。且公司与浙数文化在资产、人员、财务、机构、业务等方
面相互独立，严格依法运作，公司和浙数文化及其关联方相关业务的各自发展并
不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
因此本次非公开发行完成后，公司与浙数文化及其关联方之间的业务关系、
经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
（2）关联交易情况
若按照浙数文化认购公司本次非公开发行金额 10,000 万元测算，以本预案
签署日公司市值为 52.94 亿元测算，浙数文化持有公司总股本为 1.89%。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章
程》的规定，本次非公开发行完成后，浙数文化不构成平治信息关联方，公司将
不会与浙数文化及其关联方发生关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与浙数文化及其子公司、浙数文化控
股股东、实际控制人未发生重大交易。
4、本次认购的资金来源
浙数文化已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接
使用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的
股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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第三节 本次发行的主要合同
一、平治信息与南京网典签署的附条件生效股份认购合同和
补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：南京网典科技有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2018 年 12 月 27 日签订了《附条件生效股份认购合同》，于
2019 年 4 月 3 日签订了《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购本次非公开发行的金
额为人民币 5,000 万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币 5,000
万元除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，
尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，乙方将
按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行
期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行
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期首日前二十个交易日均价的百分之九十。
自本合同签订之日起至中国证监会核准本次非公开发行前，因法律法规变化
影响本合同认购价格的，双方可根据相关法律法规就认购价格调整进行协商。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、锁定期
乙方认购的股票，在本次非公开发行结束后乙方成为认购股份合法持有人之
日起 36 个月内不得转让。
（三）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起 6 个月内启动本
次非公开发行定价和认购，乙方应当在前述期间内根据中国证监会的核准方案以
及本合同的约定完成认购。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本合同确定的认购金额、认股数量确定方式及价格
确定方式履行认购义务，并同意在中国证监会核准同意并且收到甲方及/或其为
本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》之日起
5 个工作日内，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入承销商为本次
非公开发行所专门开立的账户。
（四）违约责任
除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履
行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
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（五）合同的成立、生效和终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立；
2、除本合同第八条自本合同成立之日起生效外，本合同在以下条件全部获
得满足后生效：
（1）本合同已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
3、本合同可以通过以下方式终止：
（1）本合同双方共同以书面协议终止本合同；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因南京网
典原因未能完成发行，南京网典可以书面通知平治信息终止本合同，本合同在南
京网典向平治信息发出书面终止通知之日终止。
（3）南京网典认购本次非公开发行完成前，在以下情况之一发生时，南京
网典可以通过书面形式通知平治信息终止本协议，本协议在南京网典向平治信息
发出书面终止通知之日终止：
i 平治信息的陈述、声明、承诺、保证在本协议签署之日至认购本次非公开
发行完成之日期间存在重大不真实或有重大遗漏，并且在收到南京网典要求改正
的通知之日起三十（30）日内未予纠正；
ii 平治信息发生重大违约行为，并且违约方未在收到南京网典要求改正的通
知之日起三十（30）日内改正该违约行为。
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二、平治信息与浙数文化签署的附条件生效股份认购合同和
补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：浙报数字文化集团股份有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2018 年 12 月 28 日签订了《附条件生效股份认购合同》，于
2019 年 4 月 2 日签订了《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
乙方承诺，认购股份数量上限为 6,000,000 股，认购金额不低于 8,000 万元
且不超过 10,000 万元。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限
将作出相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股
票发行期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行
期首日前二十个交易日均价的百分之九十。
若本协议签订后获得证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产
生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。
4、锁定期
乙方认购的股票，在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
乙方认购甲方本次发行的股票应在甲方本次发行取得中国证监会核准之日
起 6 个月内完成。
2、价款支付
乙方同意不可撤销地按照本合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行
认购义务，并同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认股款缴纳通知之
日，按照缴款通知的约定，一次性将全部认购资金划入保荐机构（主承销商）为
本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相
关费用后，于次日划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
1、除因不可抗力以外，若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法
履行，则另一方有权解除本合同，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2、甲、乙双方一致同意，乙方在本协议签署之日起五个工作日内将 100 万
元履约保证金缴纳给甲方账号乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，
按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款，甲方同意于乙方足额交
付认购款之日起 5 个工作日内将上述履约保证金（不计息）返还乙方。如因乙方
原因导致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责
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任，则该等履约保证金将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本协议的约
定向甲方承担损失赔偿责任。
如非因乙方原因导致本次发行失败，至本次发行失败事由发生之日起 5 个工
作日内，甲方应将乙方已缴纳的履约保证金（不计息）退还给乙方。
（五）合同的成立、生效和终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立；
2、本合同在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本合同已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
（3）中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜。
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三、平治信息与新华网签署的附条件生效股份认购协议和补
充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：杭州平治信息技术股份有限公司
股份认购方（乙方）：新华网股份有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于 2018 年 12 月 28 日签订了《附条件生效股份认购协议》，于
2019 年 4 月 2 日签订了《<附条件生效股份认购协议>之补充协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
乙方承诺，拟认购本次非公开发行的金额为不超过人民币 5,000 万元（含本
数），乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币 5,000 万元除以本次非公
开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向
下取整）。
如甲方在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股
票发行期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行
期首日前二十个交易日均价的百分之九十。
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若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购价格
的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、锁定期
乙方通过本次非公开发行认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按
照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（三）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
乙方认购甲方本次非公开发行的股票应在甲方本次非公开发行取得中国证
监会核准之日起 6 个月内完成。
2、价款支付
乙方同意在本协议生效后，根据本协议约定的认购方式，认购本次非公开发
行向乙方发行的甲方股份。甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委
托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并
将根据中国证监会最终核准的发行方案，在明确发行价格后向乙方发出认股缴款
通知书。乙方应在收到书面认股缴款通知书之日起五个工作日内，按照认股缴款
通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销
商）指定账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划
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入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
1、除因不可抗力以外，若甲、乙方中的任何一方违反本协议约定的义务导
致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿
损失。
2、甲、乙方中的任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部
分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行
或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行
而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生
的各项费用由双方各自承担。
（五）合同的成立、生效和终止
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
2、本协议在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本协议已经成立；
（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
（3）中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协
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议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形；
（5）2019 年 12 月 31 日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会核准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集
资金 20,000 万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度的营业收入分别为 16,820.19 万元、46,901.77 万元及 90,995.05 万元，
2017 年度、2016 年度营业收入较上年同期分别增长 178.84%和 94.01%。根据数
字阅读行业发展趋势，结合公司不断扩大的移动阅读业务规模，预计未来几年内
公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动
资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争
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能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于数字阅读行业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资
产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较
多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经
营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定
了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。将募集资金用于
补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活
性，推动公司持续稳定的经营。
（三）项目可行性
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业
发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效
益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资
金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符
合《暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，公司的主营业务仍然为移
动阅读。本次非公开发行募集资金补充流动资金后能够有效提升公司的净资产水
平，有利于推动公司业务的快速发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略
需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完
成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过
1,200 万股有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司控股股东为郭庆先生、实际控制人为郭庆先生和张
晖女士夫妇，郭庆先生直接持有公司 26.43%股权，张晖女士通过平潭齐智兴投
资合伙企业（有限合伙）间接控制公司 15.99 %股权，郭庆先生和张晖女士夫妇
两人通过直接和间接方式控制公司合计 42.42%股权。
按照本次非公开发行股票的数量上限 1,200 万股测算，本次发行完成后，郭
庆先生控制公司 24.03%股权，仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士夫妇两
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人通过直接和间接方式将控制公司合计 38.57%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至目前，公司尚无
对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不
会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动
比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险
有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开发行完
成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可
能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争
实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
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（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司
的融资风险与成本。同时本次引入南京网典、新华网和浙数文化作为上市公司的
战略投资人，将进一步增强上市公司的融资能力，对上市公司现金流将产生积极
的影响。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生
资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其
关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 33.20%，本次发行
不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，
资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
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六、本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关
注下述各项风险因素：
（一）数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险
随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重点
领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类：第一类为电信运营商，代
表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读；第二类为
互联网巨头，通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读 APP 产品获
得平台，并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，典型代表为腾讯公
司旗下的 QQ 阅读；第三类为独立运营的数字阅读企业，通过开发自有阅读平台、
获取内容和用户流量，实现产品的平台价值，典型代表为掌阅科技；第四类为电
商企业，通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业，典型代表为京
东阅读。
2013 年以来，随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数
字阅读领域，数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015 年初，腾讯正式收
购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司，在
提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞
争。平治信息如果不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争日益激
烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本具有的竞
争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。
（二）经营管理风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩
张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、
内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张
的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱
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公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（三）营运资金相对紧张的风险
公司属于数字阅读行业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，
固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现
金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保
有较多流动资金，对货币资金的需求较大。随着公司近年来销售规模的不断扩大，
现金流较为紧张，如果公司不能采取有效措施解决营运资金相对紧张的现象，将
因资金缺乏而影响正常经营和业务发展，对公司经营业绩产生不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金补充流
动金后，短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小，将导致本公司每股收
益和净资产收益率将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和
财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济
形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公
司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，
能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司
章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策决策机制与程序和利润分配的调整
1、利润分配政策决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当
提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当
提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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（二）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红应满足的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重
大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润 20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（三）利润分配政策的实施
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2016 年 12 月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司
章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司 2016 年度利润分配方案：2017 年 5 月 20 日，公司 2016 年年度股东大
会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至第二届董
事会第十四次会议决议公告日公司总股本 40,000,000.00 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），合计分配现金股利 10,000,000.00 元（含
税）。上述利润分配方案已于 2017 年 6 月 9 日实施完成。
公司 2017 年半年度利润分配方案：2017 年 9 月 16 日，公司 2017 年第五次
临时股东大会审议通过了《关于 2017 年中期高比例送转方案的议案》，同意以
截至第二届董事会第十五次会议决议公告日公司总股本 4,000 万股为基数进行资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 4,000 万股，转增
后公司总股本将增加至 8,000 万股。上述利润分配方案已于 2017 年 9 月 27 日实
施完成。
公司 2017 年度利润分配方案：2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大
会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，同意第二届董事会第二十
次会议决议通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 12
月 31 日总股本 80,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
股利 2.5 元（含税），共计 2,000 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于 2018 年 5 月 30
日实施完成。
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（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
分红年度 现金股利分配 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于母公司所有
金额（含税） 于母公司所有者的净利润 者的净利润的比例
2017 年度 20,000,000.00 97,027,335.87 20.61%
2016 年度 10,000,000.00 48,426,015.14 20.65%
2015 年度 - 25,775,622.58 -
公司于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市，2015 年度现金分
红方案符合上市前《公司章程》的规定，2016 年、2017 年度的现金分红方案符
合上市后适用的《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的
使用情况
公司 2015 年至 2017 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以
后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，
提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、关于公司 2017 年度-2019 年度分红回报规划的议案
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司
第二届董事会第十八次会议和 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2017 年度-2019 年度分红回报规划的议案》，具体如下：
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（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金
流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利
分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时在保持利润分配
政策连续性和稳定性的情况下，制定股东回报规划。
（三）公司未来三年（2017 年-2019 年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）股东分红回报规划的制定周期及调整机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的股利分
配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会
结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露
义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并
兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件
的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,036.99 万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本
次发行的股份数量上限为 1,200.00 万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计
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杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 13,236.99 万股；本次非公开发
行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
（3）假设本次非公开发行方案于 2019 年 6 月底实施完毕（本次非公开发行
完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
（4）根据公司 2018 年第三季度报告，公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 17,578.75 万元，假设 2018 年度扣非后归属
于母公司股东的净利润为 23,438.33 万元，同时假设公司 2019 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年度基础上按照 0%、10%、
20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对 2018 年和 2019 年的盈利预测，
亦不代表公司对 2018 年和 2019 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行
投资决策。
（5）假设不考虑 2018 年和 2019 年限制性股票可能的回购注销及股票期权
行权对总股本的影响。
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金
到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2018 年/2018 年 2019 年/2019 年 12 月 31 日
项目 12 月 31 日 不考虑非公开发行 考虑非公开发
影响 行影响
总股本（万股） 12,036.99 12,036.99 13,236.99
本次发行股份数量（万股） 1,200.00
2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司
23,438.33
股东的净利润（万元）
假设 1：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 23,438.33 23,438.33
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 1.95 1.85
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 1.95 1.85
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假设 2：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年相比增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 25,782.16 25,782.16
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 2.15 2.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 2.15 2.04
假设 3：假设除本次募集资金投资项目外，公司 2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年相比增长 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
23,438.33 28,126.00 28,126.00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.95 2.34 2.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.95 2.34 2.23
注：以上测算中，2018 年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018 年 1-9
月扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4；每股收益按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）的规定进行了计算。公司对 2018 年和 2019 年净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司 2019 年扣除非经常损益
后归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平，公司即期基本每股收益和稀释每
股收益会出现一定程度的摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2018 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性分析请参见本预案第四节“董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”之“二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资
金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可
能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、
加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实
现公司的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内
部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
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平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《杭州平治信息
技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年—2019 年）》，以细化《公司
章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本
人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司
/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出
处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》之盖章页）
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