平治信息：北京市中伦律师事务所关于公司2018年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书2019-04-11
北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项
的法律意见书
二〇一九年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权 ........................................- 6 -
二、本次激励计划预留部分的授予日 ................................................................- 7 -
三、本次激励计划预留部分的授予条件 ............................................................- 8 -
四、结论意见 ........................................................................................................- 9 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权及限制性股票的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及
董事会认定需要激励的其他员工
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激
励计划”）规定的预留部分授予事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划预留部分授予事项有关的法律问题发
表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、平治信息或其他有关单
位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划预留
部分授予所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划预留部分授予所制
作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并
确认。
（6）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划预留部分授予之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就公司本次激励计划预留部分授予事项，出具法律意见如
下：
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法律意见书
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，平治信息已就本次激励计划预留部分
的授予取得了如下批准和授权：
1. 公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《杭州平治信息技术股份有
限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2018 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联
董事已回避表决。
3. 2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
4. 根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2019 年 4
月 10 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018
年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
5. 公司监事会于 2019 年 4 月 10 日召开第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平治信息本次激励计划
预留部分的授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
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法律意见书
案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分的授予日
1. 根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》、
《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授
予日。
2. 根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会决定以
2019 年 4 月 10 日作为向激励对象授予股票期权的授予日，以 2019 年 4 月 29 日
作为向激励对象授予限制性股票的授予日。经核查，公司董事会确定的上述授予
日为交易日。
3.根据《激励计划（草案）》的规定，公司于定期报告公布前 30 日内，不得
向激励对象授予限制性股票。根据公司的说明并经本所律师登录深圳证券交易所
定期报告预约披露平台查询，鉴于平治信息预约披露 2018 年年度报告及 2019
年第一季度报告的时间为 2019 年 4 月 26 日。本次激励计划预留部分限制性股票
的授予日为 2019 年 4 月 29 日，符合《激励计划（草案）》的上述规定。
4. 根据《上市公司股权激励管理办法》第十五条的规定，上市公司应当在
股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象。
2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第四次会
议于 2019 年 4 月 10 日审议通过《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预
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留部分股票期权与限制性股票的议案》系在公司股东大会审议通过本次激励计划
后 12 个月内。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授
予日的确定，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授予条件
（一）公司符合授予股票期权及限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予股票期权及限制性股票时，公司未发生
如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的《声明》并经本所律师核查，公司符合授予预留部分股票期
权及限制性股票的上述条件。
（二）激励对象符合授予股票期权及限制性股票的条件
根据《激励计划（草案）》，公司授予股票期权及限制性股票时，激励对象未
发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据本次激励对象出具的《声明》并经本所律师核查，激励对象符合授予预
留部分股票期权及限制性股票的条件。
此外，对于担任公司董事、高级管理人员的激励对象，其已声明在本次股票
期权及限制性股票授予前 6 个月内，未发生减持公司股票的行为，不存在违反《证
券法》关于短线交易规定的情形。
综上，本所律师认为，公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草
案）》规定的股票期权及限制性股票授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确定，符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的股票期
权及限制性股票授予条件；
4. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露和
办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年
股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签章页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
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