平治信息：关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的公告2019-04-11
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-037
杭州平治信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分
股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 10 日召
开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股权激
励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2018 年股票期权及限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及摘要已经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权/限制性股票的在公司任职的
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
4、行权/解除限售安排
4.1 股票期权
本激励计划首次授予股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对
象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期行权。
预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
（1）若预留部分股票期权于 2018 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
股票期权第一个行权期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
股票期权第二个行权期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
股票期权第三个行权期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（2）若预留部分股票期权于 2019 年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
股票期权第一个行权期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
股票期权第二个行权期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
4.2 限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象可在
未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（1）若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 30%
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留的限制性股票在 2019 年授出，其解除限售安排如下：
解除限售股份数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
5、股票期权行权条件和限制性股票解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的 3 个
会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励
对象的行权条件/解锁条件。
1）首次授予的股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
第二个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第三个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分股票期权/限制性股票于 2018 年授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期/解锁期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 50.00%
第二个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第三个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
②若预留部分股票期权/限制性股票于 2019 年授出，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100.00%
第二个行权期/解锁期 以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150.00%
上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作
为计算依据，2017 年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销，限制性股票由公司回购注销。
（4）个人业绩考核要求
根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售
比例，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除
限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，
限制性股票由公司回购注销。
等级 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0%
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表
了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治
信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》。
2、2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 4 日期间，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 4 月 5 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公
示情况说明》。
3、2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018 年股票期权及限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 6 月 8 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》、《关于调整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票
期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期
权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计
划中规定的预留部分授予条件已经成就、预留部分授予的激励对象主体资格合法
有效且确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情
况如下：
（1）公司未发生以下任一情形
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。同意
向 1 名激励对象授予 26.565 万份股票期权，向 1 名激励对象授予 11.385 万股限
制性股票。
三、本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
（一）股票期权的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
3、本次股票期权的授予日为：2019 年 4 月 10 日；
4、本次股票期权的行权价格为：57.72 元/股；
预留授予股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权在每次授予前，须
召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。股票期权行权价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价。
即 57.72 元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价
之一，即 51.45 元/股。
5、本次股票期权的激励对象：
获授的股票期 占授予股票期 占目前股本
姓名 职务
权数量（份） 权总数的比例 总额的比例
公司核心管理人员、核心技
李贺功 265,650 23.53% 0.22%
术（业务）人员
合计 265,650 23.53% 0.22%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）限制性股票的授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象
定向发行人民币 A 股普通股股票。
3、本次限制性股票的授予日为：2019 年 4 月 29 日；
4、本次限制性股票的授予价格为：28.86 元/股；
预留授予限制性股票的授予价格的确定方法：预留部分限制性股票在每次授
予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股
票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，即 28.86 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价之一的 50%，即 25.73 元/股。
5、本次限制性股票的激励对象：
占目前
获授权益占
获授的限制性股 股本总
姓名 职务 授予限制性
票数量（股） 额的比
股票的比例
例
公司核心管理人员、核心技
李贺功 113,850 23.53% 0.09%
术（业务）人员
合计 113,850 23.53% 0.09%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于本次的权益授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司 2017 年年度利润分配方案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
80,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含
税），共计 2000 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，剩余未分配
利润滚存至下一年度。2018 年 5 月 30 日，公司实施了上述利润分配方案。同时
鉴于拟激励对象林妮娜、廖文正因个人原因自愿放弃认购部分拟授予的股票期权
和限制性股票，据此，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定，对股票期权和限制性股票的行权/授予价格及授予数量分别
作出调整。本激励计划股票期权授予数量由 105 万份调整为 112.875 万份，其中
首次授予数量由 87.29 万份调整为 86.31 万份，预留部分由 17.71 万份调整为
26.565 万份，本激励计划限制性股票授予数量由 45 万股调整为 48.375 万股，其
中首次授予数量由 37.41 万份调整为 36.99 万股，预留部分由 7.59 万股调整为
11.385 万股。
关于对股票期权和限制性股票的行权/授予价格及授予数量的具体调整情况
已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见 2018 年 6 月 9 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2018 年股票期权及限
制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-040）。
除以上事项外，本次权益授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、本次授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票对公司
经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期
权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影
响。公司按照相关估值工具对预留授予的 26.565 万份股票期权与 11.385 万股限
制性股票进行预测算。经预测算，本激励计划预留部分授予的股票期权和限制性
股票成本合计为 553.10 万元，2019 年—2022 年股票期权与限制性股票成本摊销
情况见下表：
单位：万元
期数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 需摊销的总费用
股票期权 94.49 84.83 33.55 7.38 220.26
限制性股票 144.23 127.59 49.93 11.09 332.84
合计 238.73 212.42 83.48 18.47 553.10
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次参与激励计划的人员中不包含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票
期权与限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限
制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
（2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次被授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票
期权与限制性股票的条件。
（3）公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经
成就，监事会同意向 1 名激励对象授予 26.565 万份股票期权，向 1 名激励对象
授予 11.385 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划预留部分授
予相关事项发表独立意见如下：
1、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分股票期权与限制
性股票的授予条件已经成就。
2、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的股票期权与限制
性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定。
3、公司授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次授予有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们一致同意公司向 1 名激励对象授予 26.565 万份股票期权，
向 1 名激励对象授予 11.385 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予事项已
取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；
2.公司本次激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予日的确定，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的股票期
权及限制性股票授予条件；
4. 公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规
则履行信息披露和办理股票期权及限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票
期权及限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2019年4月10日
