关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇一九年四月
1
目 录
一、重点问题 ....................................................................................................... 6
反馈问题一.................................................................................................... 6
反馈问题二.................................................................................................... 9
反馈问题三.................................................................................................. 12
反馈问题四.................................................................................................. 15
反馈问题五.................................................................................................. 27
反馈问题六.................................................................................................. 31
反馈问题七.................................................................................................. 33
反馈问题八.................................................................................................. 35
反馈问题九.................................................................................................. 56
反馈问题十.................................................................................................. 62
反馈问题十一.............................................................................................. 75
二、一般问题 ..................................................................................................... 80
一般问题一.................................................................................................. 80
2
释 义
除非特别提示，本反馈意见回复报告的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
公司、本公司、母公司、发
指 杭州平治信息技术股份有限公司
行人、平治信息
圣万动漫 指 杭州圣万动漫设计有限公司
杭州天鼎 指 杭州天鼎会务服务有限公司
共青城 指 共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州闪讯 指 杭州闪讯网络科技有限公司
成都良辰 指 成都良辰美文化传播有限公司
长沙易小狐 指 长沙易小狐网络科技有限公司
长沙先机 指 长沙先机策网络科技有限公司
宁波兆鼎 指 宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
平潭齐智兴 指 平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）
浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司
新华网 指 新华网股份有限公司
南京网典 指 南京网典科技有限公司
杭州千越 指 杭州千越信息技术有限公司
千润信息 指 杭州千润信息技术有限公司
煜文信息 指 杭州煜文信息技术有限公司
爱捷讯 指 北京爱捷讯科技有限公司
华一驰纵 指 广州市华一驰纵网络科技有限公司
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司
上海成思 指 上海成思信息科技有限公司
北京信朔 指 北京信朔科技有限公司
爱阅读 指 爱阅读（北京）科技股份有限公司
杭州蚁窝 指 杭州蚁窝网络技术有限公司
帕科科技 指 上海帕科软件科技股份有限公司
嘉兴汇嘉投资、产业基金 指 嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）
华富国润 指 北京华富国润资产管理有限公司
永赢资产 指 永赢资产管理有限公司
南颖北琪 指 北京南颖北琪科技有限公司
麦睿登 指 郑州麦睿登网络科技有限公司
杭州有书 指 杭州有书网络科技有限公司
上海言儿 指 上海言儿网络科技有限公司
南京西客 指 南京西客网络科技有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《监管问答》 指
监管要求（修订版）》
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
本次发行 指 公司本次非公开发行不超过 1,200 万股 A 股的行为
保荐人、保荐机构、民族证
指 中国民族证券有限责任公司
券
发行人律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司监事会
与发行人业务相关的专有词汇
以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的
自媒体 指
单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络快
速发送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、多
微信 指
人参与。同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、“漂流瓶”、
“朋友圈”、“公众平台”、“语音记事本”等服务
CPS 模式 指 是一种基于自媒体和用户为基础的内容分发模式
家庭网关 指 家庭网络和外部网络的接口单元设备
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
移动智能终端，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等
智能终端 指
终端设备
意为“知识产权”，在动漫及影视娱乐相关行业中通常代
IP 指
指某个作品的版权及其衍生出的一系列产品
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 3 月 20 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（190235 号）（《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票
申请文件的反馈意见》）（以下简称“反馈意见”）已经收悉。中国民族证券有限
责任公司会同杭州平治信息技术股份有限公司及相关中介机构对反馈意见中的
问题进行了认真的讨论和研究，形成了相关回复报告。回复报告中所涉及 2018
年 1-9 月、2018 年度以及 2019 年 1-3 月财务数据均未经审计。反馈意见问题的
具体回复情况如下：
5
一、重点问题
反馈问题一
1. 请申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到
罚款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
回复：
1-1. 申请人补充披露最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚
款以上行政处罚的情况，被处罚行为是否属于重大违法行为，是否违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
公司最近 36 个月内母公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚
的具体情况如下：
（1）圣万动漫受行政处罚情况
2017 年 3 月 24 日，杭州市滨江区区公安分局出具《行政处罚决定书》（杭
滨公（浦）行罚决字[2017]10319 号），因圣万动漫的一名员工韩某未进行流动人
员居住登记，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条第一款、第三十四条
之规定，决定给予圣万动漫罚款一百元的行政处罚。
圣万动漫的上述行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法
行为，圣万动漫此次所受的行政处罚未违反《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条的规定。
（2）千润信息受行政处罚情况
2018 年 11 月 23 日，杭州市江干区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》
（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420 号），对千润信息发布含有《中华人
民共和国广告法》第九条第（三）项规定的禁止用语的广告的行为处如下行政处
6
罚：1.责令停止发布广告，消除影响；2.罚款 5,000 元。
上述《行政处罚告知书》认定：“鉴于千润信息微信公众号内涉案宣传内容
字体颜色与字号不突出，未对其公众号进行推广，涉案微信公众号不具备购买支
付功能，综上考虑认定千润信息‘违法行为轻微’。鉴于千润信息在案件调查过
程中主动配合执法机关调查取证并于接受调查前修改微信公众号涉案宣传内容，
符合‘主动消除或者减轻违法行为危害后果’的情形，根据《中华人民共和国行
政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，给予减轻处罚。”
根据《行政处罚决定书》（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420 号）的
认定，千润信息的上述行政处罚金额较低且违法行为轻微，不属于重大违法行为，
不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
除上述行政处罚外，母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月未受到其
他罚款以上行政处罚。
1-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人最近 36 个月内的行政处罚决定书、行政处罚告知书
和罚款缴纳凭证，查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人报告
期内的信息披露文件，登陆了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业
信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站
进行核查，获取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重
大违法违规的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人子公司圣万动漫和千润信息所受行政处罚金额较低，不构成情节严重
情形，不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人及合并报表范围内子公
司最近 36 个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况，不存在违反《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
7
1-3. 律师核查意见。
经核查，发行人律师认为：
发行人子公司千润信息及圣万动漫上述受行政处罚行为不属于重大违法行
为，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍；除前述情况外，发行人及合并报
表范围内子公司最近 36 个月内不存在其他受到罚款以上行政处罚的情况。因此，
发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形。
8
反馈问题二
2. 请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序和
信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
2-1. 请申请人依据监管要求重新明确定价原则，同时履行相应的审批程序
和信息披露义务，同时请说明定价原则明确后相关认购对象是否继续参与认购。
（一）公司已对募集资金的发行价格进行了调整
根据 2019 年 4 月 3 日平治信息第三届董事会第三次会议审议通过的《关于
杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
公司在该议案中已将本次为募集资金非公开发行股份的发行价格的定价原则修
改如下：
“发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。”
该议案尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（二）履行了相应的审批程序和信息披露义务
公司已经在《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》和《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方
案的论证分析报告（修订稿）》中进行了披露，并经过公司第三届董事会第三次
会议和第三届监事会第三次会议审议通过，该预案修订稿和论证分析报告修订稿
尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（三）定价原则明确后相关认购对象继续参与认购
9
公司于 2019 年 4 月 2 日与浙数文化和新华网签署了《<附条件生效股份认购
合同>之补充协议》，于 2019 年 4 月 3 日与南京网典签署了《<附条件生效股份
认购合同>之补充协议》，补充协议均明确了如下认购价格：
“乙方（指“浙数文化、新华网和南京网典”）认购甲方（指“平治信息”）
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期首日。
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行
期首日前二十个交易日均价的百分之九十。”
综上所述，公司已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的
审批程序和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继
续参与认购。
2-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开
发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《第三届董事会第三次会议决议》、《第
三届监事会第三次会议决议》和《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》；
查阅了平治信息与浙数文化、新华网、南京网典签署的《<附条件生效股份认购
合同>之补充协议》。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已经依据监管要求重新明确了定价原则，同时履行了相应的审批程序
和信息披露义务。定价原则明确后，浙数文化、新华网和南京网典将继续参与认
购。
2-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对本次非公开发行股票方案的定价原则进行了调整，并依法履行了
必要的审批程序和信息披露义务，相关认购对象已签署补充协议认可上述调整并
10
确认继续参与认购；发行人本次非公开发行调整后的定价原则符合法律、法规及
规范性文件的规定。
11
反馈问题三
3. 请申请人补充披露控股股东、实际控制人质押情况，包括质押数量、比
例，质押时间，质押融资用途，是否存在质押平仓风险。请保荐机构及申请人
律师核查并发表意见。
回复：
3-1. 控股股东、实际控制人质押情况。
截至本反馈意见回复报告出具之日，郭庆直接持有公司 26.42%的股份，为
公司控股股东，郭庆的配偶张晖通过平潭齐智兴控制公司 15.99%的股份，郭庆、
张晖夫妇合计控制公司 42.41%的股份，为公司的实际控制人。
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司实际控制人张晖控制的平潭齐智兴
未质押其所持有的公司股份，公司控股股东、实际控制人郭庆持有公司
31,806,000 股股份，其中 22,848,529 股股份处于质押状态，占其所持公司股份总
数的 71.84%，具体情况如下表所示：
本次质押股
序 质押股份
质押人 份占郭庆所 质押日期 质权人 用途
号 数量（股）
持股份比例
华泰证券股份有限 个人
1 郭庆 2,475,000 7.78% 2017.11.06
公司 融资
深圳市高新投保证 个人
2 郭庆 5,100,000 16.03% 2018.01.17
担保有限公司 融资
金元证券股份有限 个人
3 郭庆 8,823,529 27.74% 2018.04.24
公司 融资
华泰证券股份有限 个人
4 郭庆 4,500,000 14.15% 2018.06.04
公司 融资
深圳市高新投保证 个人
5 郭庆 1,950,000 6.13% 2018.06.07
担保有限公司 融资
合计 22,848,529 71.84% -
12
3-2. 控股股东、实际控制人股份质押平仓风险较低。
公司控股股东、实际控制人郭庆相关股份质押融资发生违约或平仓的风险较
小，具体原因如下：
根据公司控股股东、实际控制人郭庆的个人信用报告显示，郭庆最近 5 年内
没有逾期及违约信息，个人信用状况良好；根据郭庆于 2019 年 4 月 12 日出具的
承诺函，上述股份质押合同均正常履行，不存在违约情形。
截至 2019 年 4 月 12 日，公司股票收盘价为 54.83 元/股，公司最近 30 个交
易日股票收盘价均价为 58.93 元/股，均远高于上述各项质押合同中约定的平仓线
股价，且在报告期内，郭庆质押的股份也未曾出现平仓或被强制过户的情况，因
此，郭庆所质押股票被平仓的风险较小。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实
际控制人郭庆已出具书面承诺：“（1）本人将所持有的部分平治信息股份进行质
押系出于正常融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于非法用途；（2）本
人股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《股票质押式回购交
易及登记结算业务办法（2018 年修订）》、《证券质押登记业务实施细则》等法律
法规的规定；（3）截至本承诺函出具之日，本人以所持平治信息股份提供质押进
行的融资不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
（4）本人将严格按照有关协议，以自有及自筹资金按期、足额偿还所借款项，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持有的平治信息股份被质权人
行使质押权；（5）本人将积极与债权人及质押权人协商，如股票价格跌至平仓价
或其他触发质押权的情形发生，本人将以提前回购、追加保证金或补充担保物等
方式避免本人所持的平治信息股份被处置，进而避免平治信息的控制权发生变
更。”
3-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券质押登
记证明和发行人控股股东及实际控制人郭庆的股权质押相关公告，获取了郭庆与
13
华泰证券股份有限公司、金元证券股份有限公司和深圳市高新投保证担保有限公
司签订的股票质押式回购交易协议书、委托贷款质押合同等，查询了中国执行信
息公开网，获取了郭庆的个人信用报告，获取了郭庆出具的股份质押融资的说明
和书面承诺。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出
于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股
份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小。
3-4. 律师核查意见.
发行人律师认为：
发行人控股股东、实际控制人郭庆将其持有的部分发行人股份进行质押系出
于正常融资需求，郭庆的信用状况良好，具有较强的偿债能力，且已针对上述股
份质押事项设置了相关风险控制措施并出具了相关承诺，质押平仓风险较小，不
会对发行人控制权的稳定造成重大不利影响。
14
反馈问题四
4. 根据申报材料，申请人经营范围包含网络游戏经营、电影发行等。请申
请人补充说明：（1）相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或
审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况；（2）报告期内运行的各款游戏
是否均履行了必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案
的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，
是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络
游戏管理暂行办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
4-1. 相关业务开展是否具备必要的经营资质，是否存在证照或审批手续不
完备的情形下开展相关业务的情况。
（一）母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质
截至目前，母公司及合并报表范围内子公司已取得的经营资质情况如下：
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
增值电信业务 国内呼叫中心业务、信息
1 经营许可证 B2-20050091 2020.01.30 服务业务（不含互联网信
（注） 息服务）；
业务覆盖范围为全国。
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
母公司
网信息服务）；
业务覆盖范围：含出版、
增值电信业务 浙
2 2023.11.23 文化；不含信息搜索查询
经营许可证 B2-20080248
服务、信息即时交互服务。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展相应经营活动。】
15
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营音乐娱
3 [2016]0198-0 2019.05.10
许可证 乐产品。
98 号
经营方式：制作、复制、
广播电视节目 发行；
（浙）字第 2019.04.01
4 制作经营许可 经营范围：专题、专栏、
01002 号 （注 1）
证 综艺、动画片、广播剧、
电视剧。
以有声读物形式，通过网
（总）网出证
网络出版服务 络（含手机网络）传播中
5 （浙）字第 2022.03.18
许可证 国内地已正式出版的图
012 号
书、音像制品内容。
短消息类服务 号
短消息类服务接入代码：
6 接入代码使用 [2007]00516- 2020.01.30
10663988
证书 A011
短消息类服务 湘号
短消息类服务接入代码：
7 接入代码使用 [2010]00012- 2020.01.30
10621925
证书 A011
短消息类服务 滇号
短消息类服务接入代码：
8 接入代码使用 [2011]0018-A 2020.01.30
10620121
证书 011
短消息类服务 粤号
短消息类服务接入代码：
9 接入代码使用 [2010]00044- 2020.01.30
10621124
证书 A011
短消息类服务 浙号
短消息类服务接入代码：
10 接入代码使用 [2011]00010- 2020.01.30
10621583
证书 A011
短消息类服务 鲁号
短消息类服务接入代码：
11 接入代码使用 [2010]00026- 2020.01.30
10628211
证书 B011
短消息类服务 川号
短消息类服务接入代码：
12 接入代码使用 [2010]00012- 2020.01.30
10628122
证书 A011
短消息类服务
冀号【2010】 短消息类服务接入代码：
13 接入代码使用 2020.01.30
00050-B011 10620886
证书
短消息类服务 赣号
短消息类服务接入代码：
14 接入代码使用 [2010]00008- 2020.12.10
10629801
证书 A011
16
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
短消息类服务 甘号
短消息类服务接入代码：
15 接入代码使用 [2010]00001- 2020.01.30
10620130
证书 A011
短消息类服务 蒙号
短消息类服务接入代码：
16 接入代码使用 [2015]00211- 2020.01.30
10620183
证书 A011
短消息类服务 黑号
短消息类服务接入代码：
17 接入代码使用 [2010]00046- 2020.01.30
10621588
证书 A011
短消息类服务 皖号
短消息类服务接入代码：
18 接入代码使用 [2010]00011- 2020.01.30
10621081
证书 A011
短消息类服务 吉号
短消息类服务接入代码：
19 接入代码使用 [2009]00050- 2020.01.30
10625039
证书 A011
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
20 2023.12.08
杭州千越 经营许可证 B2-20130252 业务覆盖范围：含文化；
信息技术 不含信息搜索查询服务、
有限公司 信息即时交互服务。
浙网文
网络文化经营 2019.03.22 利用信息网络经营动漫产
21 [2016]0156-0
许可证 （注 2） 品。
56 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
22 2022.05.07
杭州千润 经营许可证 B2-20170395 业务覆盖范围：含文化；
信息技术 不含信息搜索查询服务、
有限公司 信息即时交互服务。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
23 [2016]4866-2 2019.09.27
许可证 品。
96 号
第二类增值电信业务中的
北京爱捷 信息服务业务（不含固定
增值电信业务
24 讯科技有 B2-20060099 2020.10.27 网电话信息服务和互联网
经营许可证
限公司 信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
17
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
电信与信息服 网信息服务）；
京 ICP 证
25 务业务经营许 2021.04.14 业务覆盖范围：互联网信
160437 号
可证 息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和
医疗器械、电子公告服务。
号
电信网码号资 短消息类服务接入代码：
26 [2011]00194- 2020.10.27
源使用证书 10660254
A01
京网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
27 [2017]11011- 2020.12.30
许可证 品。
1284 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（不含固定
增值电信业务
28 B2-20100147 2020.01.30 网电话信息服务和互联网
经营许可证
信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
广州市华
增值电信业务 粤 网信息服务）；
29 一驰纵网 2019.10.30
经营许可证 B2-20090441 业务覆盖范围：不含信息
络科技有
搜索查询服务、信息即时
限公司
交互服务。
粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
30 [2016]4013-9 2019.09.12 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
41 号 发行）、动漫产品。
号
电信网码号资 短信息类服务接入代码：
31 [2014]00189- 2020.01.30
源使用证书 10660374
A01
第二类增值电信业务中的
增值电信业务 粤 信息服务业务（不含互联
32 2022.07.10
经营许可证 B2-20120344 网信息服务）；
业务覆盖范围：广东省。
广州中汉
粤号
贸易有限 电信网码号资 短消息类服务接入码：
33 [2015]00012- 2022.07.10
公司 源使用证书 10621153
B01
粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
34 [2016]5584-1 2019.10.25 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
321 号 发行）。
18
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
杭州千韵 浙网文
网络文化经营 2019.03.18 利用信息网络经营游戏产
35 信息技术 [2016]0141-0
许可证 （注 3） 品。
有限公司 41 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
36 2022.01.23
杭州煜文 经营许可证 B2-20170139 业务覆盖范围：含文化；
信息技术 不含信息搜索查询服务、
有限公司 信息即时交互服务。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
37 [2016]6087-3 2019.11.21
许可证 品。
40 号
杭州昇越 浙网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
38 信息技术 [2016]5765-3 2019.11.03 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 36 号 发行）。
杭州搜阅 浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
39 信息技术 [2017]1336-0 2020.01.18
许可证 品。
有限公司 21 号
广州韵泽 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
40 信息科技 [2016]4562-1 2019.09.12 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 065 号 发行）。
广州星里 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
41 信息科技 [2016]6410-1 2019.11.30 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 504 号 发行）。
广州华玛 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
42 信息科技 [2016]6787-1 2019.12.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 620 号 发行）。
深圳游迅 粤网文 利用信息网络经营游戏产
网络文化经营
43 世纪科技 [2016]6759-1 2019.12.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
有限公司 595 号 发行）。
霍尔果斯 广播电视节目 经营方式：影视制作；
（新）字第 2019.04.01
44 平治影业 制作经营许可 经营范围：广播电视节目
00923 号 （注 4）
有限公司 证 制作、经营、发行。
经营方式：制作、复制、
杭州平治 广播电视节目 发行；
（浙）字第
45 影视有限 制作经营许可 2020.04.01 经营范围：专题、专栏、
04251 号
公司 证 综艺、动画片、广播剧、
电视剧。
19
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 豫 网信息服务）；
46 郑州麦睿 2023.05.29
经营许可证 B2-20180214 业务覆盖范围：含文化；
登网络科
不含信息搜索查询服务、
技有限公
信息即时交互服务。
司
豫网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
47 [2017]9493-3 2020.11.07
许可证 品。
30 号
第二类增值电信业务中的
信息服务业务（仅限互联
增值电信业务 浙 网信息服务）；
48 2022.08.06
经营许可证 B2-20170790 业务覆盖范围：不含信息
搜索查询服务、信息即时
杭州有书
交互服务。
网络科技
浙网文 利用信息网络经营游戏产
有限公司 网络文化经营
49 [2017]8911-6 2020.10.18 品（含网络游戏虚拟货币
许可证
75 号 发行）。
新出发浙杭
出版物经营许
50 江零字第 2023.02.04 书报刊零售，含网上销售。
可证
00146 号
上海言儿 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
51 网络科技 B2-20182247 2023.07.12 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
北京南颖 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
52 北琪科技 B2-20190562 2024.01.29 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
南京西客 信息服务业务（不含互联
增值电信业务
53 网络科技 B2-20183054 2023.08.21 网信息服务）；
经营许可证
有限公司 业务覆盖范围：全国。
信息服务业（仅限互联网
信息服务）
业务覆盖范围：不含信息
增值电信业务 浙
54 2020.09.27 搜索查询服务、信息社区
杭州圣万 经营许可证 B2-20150369
服务、信息即时交互服务
动漫设计
和信息保护和加工处理服
有限公司
务。
浙网文
网络文化经营 利用信息网络经营游戏产
55 [2016]6722-3 2019.12.16
许可证 品。
84 号
20
序 有效期截止
权利人 业务资质 证书编号 许可业务种类
号 日
第二类增值电信业务中的
增值电信业务 信息服务业务（不含互联
56 B2-20171774 2022.07.19
经营许可证 网信息服务）；
业务覆盖范围：全国。
注 1：公司已于 2019 年 2 月登陆国家广播电视总局广播影视政务服务平台进行换证申
请。
注 2：该资质的续期手续正在办理中。
注 3：该资质的续期手续正在办理中。
注 4：因公司内部业务调整，该公司已不再继续运营相关影视业务，因此，该资质未进
行续期。
（二）母公司及合并报表范围内子公司尚需取得的资质
报告期内母公司及合并报表范围内子公司存在尚未取得部分经营资质的情
形，情况如下：
尚需取得的经营
序号 公司名称 网站类型 网址 规范措施
资质
深圳游迅世
http://www.you 增值电信业务经 公司已关停该网
1 纪科技有限 手机游戏站
xunshiji.com/ 营许可证 站
公司
杭州齐尔企 网络文化经营许
http://www.gam 公司已关停该网
2 业管理有限 手机游戏站 可证、增值电信
eqier.com/ 站
公司 业务经营许可证
杭州千韵信
http://www.qian 增值电信业务经 公司已关停该网
3 息技术有限 手机游戏站
yunxinxi.com/ 营许可证 站
公司
广州韵泽信
http://www.yun 增值电信业务经 公司已关停该网
4 息科技有限 手机游戏站
zexinxi.com/ 营许可证 站
公司
杭州搜阅信
http://www.sou 增值电信业务经 公司已关停该网
5 息技术有限 手机游戏站
yuexinxi.com/ 营许可证 站
公司
针对上述子公司存在尚未取得部分经营资质的情形，公司已及时采取了相应
的规范措施将该等网站关停，且上述未取得相关经营资质的公司所运营的手机游
戏网站于报告期内未产生收入，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。相关
行政主管部门已对母公司及主要子公司出具了无重大违法违规的证明，报告期内
21
上述子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
4-2. 报告期内运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序，各款
游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版
服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营
加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
报告期内，母公司及合并报表范围内子公司运行的各款游戏属于“其他增值
电信服务业务”中的分支业务，该等游戏系通过投放至运营商的游戏基地平台开
展运营。
在该种模式下，母公司及合并报表范围内子公司通过有偿方式取得相应游戏
版权方的授权，在确认该等游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，母公司
及合并报表范围内子公司将相关游戏按照游戏基地平台的要求制作成产品包，并
嵌入对应的计费代码后在游戏基地平台上发布，终端个人消费者登录游戏基地平
台后可获取相应的服务内容。在游戏基地平台运营过程中，母公司及合并报表范
围内子公司仅负责其投放游戏的客户服务，相关游戏的系统维护、版本升级等工
作仍由游戏版权方负责。游戏基地平台将根据合同约定的分成比例与母公司及合
并报表范围内子公司进行结算。
截至 2018 年 12 月 31 日，母公司及合并报表范围内子公司投放至游戏基地
平台的游戏均已履行相关审批及备案程序，具体情况如下：
22
序 上线运
游戏名称 类型 出版单位 出版文号 出版物号 获批日期 备案运营单位 备案文号 被授权方
号 营日期
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
1 砸到刺 手游 2017.03.07 （2017） 杭州千越 2018.09
乐有限公司 2066 号 978-7-7979-5566-9 科技有限公司
M-SLG0160 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
2 金属七巧板 手游 2017.05.05 （2017）Ｍ 杭州千越 2018.09
乐有限公司 3897 号 978-7-7979-7308-3 科技有限公司
-CSG2974 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
3 点鸡看看 手游 2017.04.19 （2017）Ｍ 杭州千越 2018.10
乐有限公司 3481 号 978-7-7979-6925-3 科技有限公司
-CSG1944 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
4 召唤锤子 手游 2017.02.08 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 2018.08
乐有限公司 1334 号 978-7-7979-4861-6 科技有限公司
1955 号
文网游备字
开心魔法消 咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
5 手游 2017.05.24 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.09
消乐 乐有限公司 4316 号 978-7-7979-7696-1 科技有限公司
-CSG0274 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
6 宇宙起源 手游 2017.02.08 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.06
乐有限公司 1337 号 978-7-7979-4859-3 科技有限公司
-CSG0547 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
7 粒子搜索 手游 2017.02.08 （2017） 千润信息 2018.11
乐有限公司 1335 号 978-7-7979-4867-8 科技有限公司
M-CSG2049 号
23
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
8 画地为圈 手游 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
1524 号 978-7-7979-5048-0
司 司 2051 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
9 跳跳皮皮龙 手游 科技有限公 2017.03.07 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
2089 号 978-7-7979-5543-0
司 司 1047 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
10 对对球 手游 科技有限公 2017.03.09 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 杭州千越 未上线
2162 号 978-7-7979-5475-4
司 司 0963 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
11 能量起源 手游 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
1519 号 978-7-7979-5043-5
司 司 1109 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
12 空袭霸业 手游 科技有限公 2017.04.06 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
3010 号 978-7-7979-6415-9
司 司 1050 号
深圳市范特 文网游备字
新广出审（2017） ISBN 上海范特西科
13 战机总动员 手游 西科技有限 2017.01.22 〔2017〕Ｍ-RPG 华一驰纵 未上线
716 号 978-7-7979-4297-3 技有限公司
公司 1286 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
极品疯狂赛 新广出审（2017） ISBN
14 手游 科技有限公 2017.04.19 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 中汉贸易 未上线
车 3308 号 978-7-7979-6763-1
司 司 2840 号
24
4-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可
证和广播电视节目制作经营许可证等资质证书，查阅并获取了发行人报告期内投
放至游戏基地平台的游戏备案及审批文件，查询了相关法律法规和规范性文件的
规定，核查了发行人相应期间内的信息披露文件，登陆了全国企业信用信息公示
系统、发行人及其子公司所在地的工商、税务和相关主管部门网站进行核查，获
取了相关行政主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规
的证明文件。
经核查，发行人保荐机构认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应
当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运
营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人已采取妥
善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产生收入，不
会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出具的关于发
行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明，报告期内发行人主要子公司不
存在因未取得相关经营资质而被处以行政处罚或监管措施的情形。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存
在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，符合《文化部关于规范网
络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规
定。
4-4. 律师核查意见.
发行人律师认为：
除已披露的情形外，发行人及其主要子公司开展相关业务已经取得了依法应
当取得的经营资质；发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经营资质运
营手机游戏网站的情形，但截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人已采取妥
善的规范措施、终止了相关业务，上述手机游戏网站于报告期内未产生收入，不
会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；根据相关行政主管部门出具的关于发
25
行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录相关政府主
管部门查询，报告期内发行人下属子公司不存在因未取得相关经营资质而被处以
行政处罚或监管措施的情形，发行人部分下属子公司报告期内存在未取得相应经
营资质的情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
发行人投放至游戏基地平台的游戏均已履行了必要的审批及备案程序，不存
在违反《网络出版服务管理规定》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后
监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的情形。
26
反馈问题五
5. 请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产品
或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明是
否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及合
理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
5-1. 请申请人结合控股股东及实际控制人控制企业的经营范围、所提供产
品或服务的主要内容、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明
是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情形，如是，请说明形成的原因及
合理性，是否违反相关承诺，是否构成同业竞争，以及拟采取的解决措施。
公司的控股股东为郭庆先生、实际控制人为郭庆先生与张晖女士夫妇两人。
截至本反馈意见回复报告出具之日，郭庆先生和张晖女士控制的公司基本情况如
下：
所提供产品
序号 单位名称 控制关系 经营范围 或服务主要
内容
服务：会务服务，企业管理咨询，商务信
杭州天鼎会
郭庆持股 息咨询（除商品中介），礼仪服务，企业 尚未开展实
1 务服务有限
50%； 形象策划，公关策划，展览展示；其他无 际经营
公司
需报经审批的一切合法项目
共青城君源 郭庆持有
文通投资管 99.95% 财 投资管理，资产管理。（依法须经批准的
2 理合伙企业 产份额并担 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股权投资
（有限合 任有限合伙 动）
伙） 人；
网络技术的研发；信息技术咨询服务；广
告设计；自营和代理各类商品及技术的进
系周易命理
长沙易小狐 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
共青城持股 咨询服务平
3 网络科技有 的商品和技术除外；商品信息咨询服务；
51%； 台，主营“帮
限公司 计算机技术开发、技术服务；软件开发；
帮测”平台
软件服务；文化艺术咨询服务；文化活动
的组织与策划；数字动漫制作；动漫及衍
27
生产品设计服务；科技信息咨询服务；贸
易代理；广告制作服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
网络技术的研发；信息技术咨询服务；广
告设计；商品信息咨询服务；计算机技术
开发、技术服务；软件开发系统集成服务；
文化艺术咨询服务；文化活动的组织与策
划；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计
长沙易小狐
长沙先机策 服务；科技信息咨询服务；广告制作服务； 提 供 周 易 命
网络科技有
4 网络科技有 软件服务；基础软件、支撑软件、应用软 理 咨 询 相 关
限公司持股
限公司 件的开发。（依法须经批准的项目，经相 服务
100%；
关部门批准后方可开展经营活动，未经批
准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、
虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网
金融业务）
宁波兆鼎企 张晖持有 企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象
业管理咨询 55.10% 财 策划；展览展示服务；会务服务；文化艺
持股平台，无
5 合伙企业 产份额并担 术交流活动组织策划。（依法须经批准的
实际业务
（有限合 任有限合伙 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
伙） 人； 动）
张晖持有
平潭齐智兴 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
68.70% 的
投资合伙企 （以上经营范围不含金融、证券、期货及 持股平台，无
6 股权并担任
业（有限合 财务相关服务）（依法须经批准的项目， 实际业务
执行事务合
伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙人。
（一）控股股东及实际控制人控制企业的主要客户和供应商与上市公司不
存在重合的情况。
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理服务，客户和供应商均为
个人；君源文通、宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台，无客户和供应商；杭州
天鼎无实际业务，亦无客户和供应商。因此，郭庆、张晖夫妇控制的企业主要客
户和供应商与平治信息不存在重合的情况。
（二）控股股东及实际控制人控制企业不存在与上市公司经营相同或相似
业务的情形。
1、发行人现有业务概述
28
平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为
辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；公司于 2019 年
4 月 10 日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终端
设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的业
务。深圳兆能主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端、智能监控设备、
Mesh 路由器、安全路由器、智能门锁、DTU、教育机器人等网络智能终端设备
及信息家电产品，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合
与增值业务的应用解决方案。
2、郭庆先生、张晖女士控制企业业务概述
长沙易小狐和长沙先机主要为个人消费者提供命理咨询服务；共青城业务为
股权投资；宁波兆鼎和平潭齐智兴均为持股平台；杭州天鼎目前无实际业务。
因此，郭庆先生和张晖女士控制的企业从事的业务与平治信息的现有业务存
在明显的差异，不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
5-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了郭庆先生和张晖女士控制的企业的工商底档；查阅了
实际控制人控制企业出具的《与平治信息业务未构成同业竞争承诺函》；查阅了
深圳兆能工商变更登记资料；查阅了长沙易小狐、长沙先机的主要客户及供应商
名单及平治信息报告期内所有客户及供应商的名单；访谈了发行人实际控制人、
董事会秘书、财务总监及控股股东、实际控制人控制企业的相关人员，了解了这
些企业经营范围、产品或服务内容及主要客户和供应商。
经核查，发行人保荐机构认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要
内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在
重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同
业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺
的情形。
29
5-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业所提供产品或服务的主要
内容与上市公司存在明显差异，该等企业的主要客户和供应商与上市公司不存在
重合的情形；控股股东及实际控制人郭庆及张晖控制上述企业与发行人不构成同
业竞争，控股股东及实际控制人郭庆及张晖不存在违反关于同业竞争的相关承诺
的情形。
30
反馈问题六
6. 请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
答复：
6-1. 请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形，同时请明确认购数量或认购金额下限。
（一）请申请人补充说明各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
根据本次认购对象浙数文化、新华网及南京网典出具的承诺函，本次发行的
各认购对象的资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）请明确认购数量或认购金额下限。
根据发行人与新华网签署的《附条件生效股份认购协议》，新华网认购发行
人本次非公开发行股份数量按人民币 5,000 万元除以本次非公开发行的实际发行
价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
根据发行人与南京网典签署的《附条件生效股份认购合同》，南京网典认购
发行人本次非公开发行股份数量按人民币 5,000 万元除以本次非公开发行的每股
发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除。
根据发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>之补充协议》，
补充协议中明确了浙数文化认购金额的下限：“浙数文化承诺，认购股份数量上
31
限为 6,000,000 股，认购金额不低于 8,000 万元且不超过 10,000 万元。如公司在
董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息
事项，则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整。本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准”。
综上所述，新华网、浙数文化和南京网典在协议中已经明确了认购数量或认
购金额下限。
6-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人与新华网、南京网典、浙数文化签署的《附条
件生效股份认购合同》，发行人与浙数文化签署的《<附条件生效股份认购合同>
之补充协议》；查阅了新华网、浙数文化和南京网典出具的《承诺函》。
经核查，发行人保荐机构认为：
各认购对象的认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形；各认购对象已经在《附条件生效股份认购合同》或者《<附条件生效股
份认购合同>之补充协议》中明确了认购数量或认购金额的下限。
6-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
本次发行的各认购对象的认购资金来源均为合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；各认购对象已与发行人在《附条件生效股份认购合同》或补
充协议中明确了认购数量或认购金额下限。
32
反馈问题七
7. 请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则。请保荐机构及申请人律
师核查并就是否履行了必要的审批程序和信息披露义务发表意见。
回复：
7-1. 请申请人重新明确股东大会有效期的确定原则
2019 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整杭州
平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之本次发行股票决议有
效期的议案》，同意对本次非公开发行预案中股东大会决议有效期进行调整，具
体调整情况如下：
本次发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公
司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行调整”调整为“自公司股东大会审议通过之日起
十二个月”。
公司已于 2019 年 4 月 4 日在巨潮资讯网披露了《杭州平治信息技术股份有
限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-030），并于当日在
《证券时报》、《证券日报》等报刊进行了披露。
本次非公开发行股票方案的修订已经过公司第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交 2019 年第四次临时股东大会审议通
过。
7-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了发行人董事会决议、监事会决议、《证券时报》及《证
券日报》等相关文件，登录了巨潮资讯网进行查询。
经核查，发行人保荐机构认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依
33
法履行了截至本反馈意见回复报告出具之日必要的审批程序和信息披露义务；发
行人《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之
本次发行股票决议有效期的议案》尚需股东大会审议通过。
7-3. 律师核查意见。
发行人律师认为：
发行人已对发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了调整，并已依
法履行了截至本反馈意见回复报告出具之日必要的审批程序和信息披露义务；发
行人《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年非公开发行股票方案之
本次发行股票决议有效期的议案》尚需股东大会审议通过。
34
反馈问题八
8. 申请人本次发行拟募集资金 2 亿元，全部用于补充流动资金。请申请人
补充说明：（1）结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金
融、类金融业务，或变相用于收购。（2）董事会前六个月至今，公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情
形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性。（3）报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基
金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）说明自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施
或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成
情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资
产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用
募集资金投资类金融及其他业务的情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
8-1. 结合募集资金的主要使用方向，说明本次募集资金是否用于金融、类
金融业务，或变相用于收购。
本次非公开发行募集资金总额不超过 2 亿元，扣除发行费用后将全部用于补
充流动资金。公司将建立募集资金专项账户，对募集资金进行集中管理，且公司
已出具相关承诺，本次募集资金不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
具体而言：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
35
公司于 2017 年 1 月 20 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于修订<杭州平治信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，修订
后的《募集资金管理制度》明确规定：“募集资金只能用于公司对外公布的募集
资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持
周密计划、规范运作、公开透明的原则。非经公司决策机构依法作出决议，任何
人无权改变公司募集资金用途。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以
下简称“专户”），专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。”
（二）公司出具的相关承诺
针对本次非公开发行的募集资金使用，公司出具的相关承诺如下：
“本公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、
规范性文件以及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》和《杭州平治信息技术
股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，对募集资金实行专
户存储、专人审批、专款专用。本次募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
本次募集资金到位后 1 个月内本公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议。
本公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售金融
资产、类金融业务、借予他人、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。”
8-2. 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
36
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大
多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，
面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况
公司于 2018 年 12 月 28 日召开董事会审议通过本次非公开发行的相关议案，
董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况如下：
1、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资如下：
（1）交易性金融资产
报告期末，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）可供出售的金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人可供出售金融资产情况
如下：
37
单位：万元
序 2018 年 9 月 2019 年 3 月
被投资企业名称 主营业务
号 30 日余额 31 日余额
1 杭州立玩网络科技有限公司 200.00 200.00 小说内容业务
2 杭州愚猫卡漫科技有限公司 100.00 100.00 漫画内容业务
3 杭州范娱科技有限公司 120.00 120.00 运营商业务
4 广东畅读信息科技有限公司 150.00 150.00 小说内容业务
5 北京虎鲸跳跃科技有限公司 300.00 300.00 精准推送业务
现有流量多形式变现
6 杭州禅一科技有限公司 110.00 110.00
业务
深圳市养老管家网络科技有限公 现有流量多形式变现
7 180.00 180.00
司 业务
8 杭州醉蝶文化创意有限公司 125.00 - 小说内容业务
9 四川南泽企业管理有限公司 125.00 125.00 小说内容业务
10 北京旖泽文化传媒有限公司 100.00 100.00 版权交易业务
11 北京日月心动文化传媒有限公司 100.00 100.00 小说内容业务
12 北京左岸卡漫网络科技有限公司 92.50 58.50 漫画内容业务
13 杭州西风动漫文化传媒有限公司 37.50 37.50 漫画内容业务
14 杭州柒漫网络科技有限公司 50.00 - 漫画内容业务
包头市易阅文化传媒有限责任公
15 50.00 50.00 小说内容业务
司
技术开发服务与运营
16 上海帕科软件科技股份有限公司 - 840.00
支持服务
17 成都不只于书文化传播有限公司 - 500.00 二手出版物业务
合计 1,840.00 2,971.00 -
平治信息业务以移动阅读业务为主，以资讯类业务和其他增值电信服务为
辅，向用户提供文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等服务；发行人于 2019
年 4 月 10 日收购了深圳兆能，新增了以深圳兆能作为平台专业从事宽带网络终
端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务的
业务。
发行人可供出售金融资产主要为发行人投资的与发行人业务相关的企业，是
发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类
金融业务。
38
（3）借予他人款项
截至报告期末，发行人其他应收款余额为 1,417.51 万元，其中存在借予他人
款项，系发行人 2016 年 9 月借予苏州乐朋文化传播有限公司 100 万元。除该笔
借予他人款项外，发行人其他应收款均为业务往来需要的保证金和职工备用金
等。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人无新增借予他人款项。
（4）委托理财
董事会前六个月至今，发行人不存在购买或拟购买理财产品的情形。
（5）长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日及 2019 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资情况如下：
单位：万元
序 2018 年 9 月 30 2019 年 3 月 31
被投资企业名称 主营业务
号 日余额 日余额
1 杭州去读文化传媒有限公司 65.00 99.12 小说内容业务
2 杭州众势网络科技有限公司 61.56 38.84 小说内容业务
3 杭州雷越信息技术有限公司 40.00 98.38 运营商业务
爱阅读（北京）科技股份有
4 - 3,465.16 移动端的阅读业务
限公司
向广电运营商提供
5 上海成思信息科技有限公司 - 613.22
管理系统业务
深圳市致尚信息技术有限公
6 - 187.52 运营商业务
司
7 杭州何傲文化创意有限公司 - 59.18 版权衍生有声业务
合计 166.56 4,561.42 -
上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在
整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，以期实现共同盈利与收益。
发行人投资上述公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资及类金融业务。
（6）投资产业基金
39
发行人于 2018 年参与设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙），为嘉兴汇嘉
投资的有限合伙人。嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3 报告期
内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，对
嘉兴汇嘉投资分析如下：
1）发行人具有对嘉兴汇嘉投资的控制权
发行人拥有对嘉兴汇嘉投资的权力，因参与嘉兴汇嘉投资的相关活动而享有
可变回报并且有能力运用对嘉兴汇嘉投资的权力影响其回报金额，因此发行人拥
有对嘉兴汇嘉投资的控制权。具体分析参见本问题回复之“8-3 公司是否实质上
控制该类基金并应将其纳入合并报表范围”。
2）发行人不是以获取嘉兴汇嘉投资或其投资项目的投资收益为主要目的
发行人参与设立嘉兴汇嘉投资，目的在于整合产业链中优质、成长性企业，
与发行人现有业务产生战略协同、优势互补效应，推动发行人主营业务能力进一
步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业投
资管理经验和完善的风险控制体系，帮助发行人获取新的投资机会和新的利润增
长点，提升发行人的竞争实力及抵抗风险能力，推动发行人整合产业资源，做大
做强主营业务，全面促进发行人的业务升级与战略布局。因此，发行人投资嘉兴
汇嘉投资系一项产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主
要目的，发行人参与设立嘉兴汇嘉投资不属于财务性投资。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有 100 万元借与他人款项
外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
2、实施或拟实施的类金融业务
董事会前六个月至今，发行人主营业务为移动阅读业务。发行人的主营业务
不属于类金融业务，发行人亦不存在实施或拟实施的类金融业务。
综上所述，董事会前六个月至今，发行人除存在持有 100 万元借与他人款项
外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
40
（二）结合公司主营业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期至今，发行人公司主营业务为移动阅读业务。截至最近一期末，发行
人存在借予他人款项 100 万元，该笔财务性投资占发行人本次募集资金总额的
0.50%，占发行人报告期末合并报表归属于母公司净资产的 0.20%，该笔借予他
人款项金额较小、比例较低。除该笔借予他人款项外，发行人不存在其他财务性
投资。因此，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，
本次募集资金量具有必要性
1、本次募集资金规模和资金使用情况
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 20,000
合计 20,000
2、募集资金投资项目的资金需求远大于财务性投资金额，本次募集资金量
具有较强的必要性
（1）财务性投资金额占比较小，募集资金规模占比合理
本次募集资金规模为 20,000.00 万元，截至报告期末，发行人合并报表口径
下归属于母公司所有者权益为 50,281.56 万元（未经审计）。发行人报告期末持有
的财务性投资总额为 100 万元，占发行人本次募集资金总额的 0.50%，占发行人
报告期末合并报表归属于母公司所有者权益的 0.20%。发行人持有的财务性投资
金额较小、比例较低。本次募集资金规模占报告期末净资产的比例为 39.78%，
占比处于一个合理水平。
（2）报告期末发行人资产负债率明显高于可比上市公司平均水平
41
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较情
况如下：
证券简称 资产负债率（合并）
中文在线 11.82%
号百控股 20.75%
掌阅科技 30.13%
可比上市公司均值 20.90%
平治信息 33.06%
数据来源：Wind 资讯
截至报告期末，发行人合并报表口径下资产负债率为 33.06%，同行业可比
上市公司资产负债率的平均值为 20.90%，发行人资产负债率明显高于同行业可
比上市公司平均水平。
综上所述，与本次募集资金规模和公司归属于母公司股东所有者权益相比，
发行人在报告期末持有的财务性投资总额金额较小、比例较低。发行人本次募集
资金量占发行人报告期末净资产的比例处于合理水平，且发行人报告期末资产负
债率较高，因此本次募集资金量具有必要性。
8-3. 报告期内公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说
明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况。
报告期末至今，发行人存在投资产业基金的情况，具体情况如下：
（一）投资产业基金的情况
1、基本情况
2018 年 11 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》。公司全资子公司拟参与
设立嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）。
42
2018 年 12 月 10 日，公司全资子公司杭州千越信息技术有限公司与北京华
富国润资产管理有限公司、永赢资产管理有限公司签署了《嘉兴汇嘉投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同设立产业基金。产业
基金的总规模预计为人民币 2 亿元，杭州千越作为产业基金的有限合伙人，拟以
自有资金认缴实际募集资金人民币 9,999 万元。
根据《合伙协议》约定，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
认缴出 首期缴付（2018 第二期缴付（2019
序 出资 资额 年 12 月 31 日前） 年 6 月 30 日前）
合伙人名称 出资比例
号 方式 （万 出资额 出资比 出资额
元） 出资比例
（万元） 例 （万元）
永赢资产管理有
1 现金 10,000 50.000% 5,000 25.000% 5,000 25.000%
限公司
杭州千越信息技
2 现金 9,999 49.995% 4,999 24.995% 5,000 25.000%
术有限公司
北京华富国润资
3 现金 1 0.005% 1 0.005% 0 0.000%
产管理有限公司
合计 20,000 100.000% 10,000 50.000% 10,000 50.000%
2019 年 1 月 10 日，嘉兴汇嘉投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了
私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
截至本反馈意见回复报告出具之日，嘉兴汇嘉投资的各合伙人认缴出资额已
全部实缴到位。
2、设立目的
公司参与设立嘉兴汇嘉投资，有利于公司整合产业链中优质、成长性企业，
与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务能力进
一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方的专业
投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增
长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资源，做
大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
3、投资方向
投资项目的选择：
43
（1）以股权形式参与项目投资，项目实施主体依法设立，符合国家产业政
策，具有优秀的管理团队和较强的成长潜力，企业及主要管理人员无重大不良记
录；投资方向为符合国家产业政策支持的新兴产业。
（2）嘉兴汇嘉投资的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用
备负的现金，除用于前述投资外，只能以银行存款、货币基金等低风险、高流动
性投资方式进行管理。
4、投资决策机制
全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 2
名委员组成，其中 1 名委员由执行事务合伙人华富国润委派，1 名委员由有限合
伙人杭州千越委派。有限合伙人永赢资产不委派投资决策委员会委员，永赢资产
有权委派 1 名观察委员，观察委员不参与投资决策委员会决议决策，但有权列席
投资决策委员会、了解投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划等。
投资决策委员会委员按一人一票方式对产业基金的事项作出决议，作出决议应取
得全体委员同意。
5、收益或亏损的分配或承担方式
嘉兴汇嘉投资财产扣除应由嘉兴汇嘉投资财产承担的费用、税费后的剩余部
分应按照约定分配给各合伙人。
收益分配：分配收益由执行事务合伙人制定收益分配方案，并根据《合伙协
议》的约定由合伙人会议审议通过后，以书面方式通知各合伙人，并由执行事务
合伙人按收益分配方案通知托管银行向各合伙人账户分配投资收益。
亏损分担：产业基金的亏损由各合伙人按照实缴出资比例承担；有限合伙人
以其实缴的出资额为限对产业基金的债务承担责任；对超出产业基金实缴出资总
额的债务由普通合伙人承担无限连带责任。
6、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司于 2018 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十五次会议，于 2018 年
12 月 17 日召开 2018 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司为拟
44
设立的产业投资基金之有限合伙人提供差额补足及远期回购的议案》。为保证产
业基金募资工作的顺利开展，2018 年 12 月 20 日，平治信息（以下简称“甲方”）
与永赢资产（以下简称“乙方”）签订了《财产份额差额补足及远期收购协议》，
约定在产业基金存续期间，由公司对永赢资产所持份额的投资回报承担差额补足
义务；在达到约定的回购条件时，公司按协议约定的条件和期限收购永赢资产所
持有产业基金财产份额。
关于差额补足的约定如下：
（1）差额补足启动事件
差额补足启动事件，系指以下任一事件：
A、根据《合伙协议》及嘉兴汇嘉投资合伙人会议决议确定的利润分配方案,
乙方从嘉兴汇嘉投资获得的投资收益分配低于当期预分配收益。当期预分配收益
=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*本核算期间乙方第 i 批实缴
出资额对应的出资天数/365）；
其中：
a、i 为出资的批数；
b、核算日指初始交割日的每季度末与 20 日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间
为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个
核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称
“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
B、嘉兴汇嘉投资存续期内通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公
司的投资时，乙方未取得其对嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资。
（2）差额补足金额
于上述差额补足启动事件 A 发生时，
差额补足款=∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*本核算期间
45
乙方第 i 批实缴出资对应的出资天数/365-当期乙方已从嘉兴汇嘉投资获得的投
资收益分配
其中：
a、i 为出资的批数；
b、核算日指初始交割日起的每季度末月 20 日；
c、核算期间为上一个核算日至本核算日之间的期间天数，第一个核算期间
为自乙方向嘉兴汇嘉投资首批实缴出资日至第一个核算日的期间天数；最后一个
核算期间为乙方通过嘉兴汇嘉投资清算退出或者份额转让退出该日（以下简称
“退出日”）至退出日前最近一个核算日的期间天数；以上期间均为算头不算尾；
于上述差额补足启动事件 B 发生时，
差额补足款=乙方向嘉兴汇嘉投资的全部实缴出资额-乙方收到的嘉兴汇嘉
投资向乙方退还的投资本金
（3）远期回购事项
A、双方同意，截至嘉兴汇嘉投资存续期限满 1 年之日止，如嘉兴汇嘉投资
未退出对目标公司的投资，则甲方有义务于前述期限届满之日收购乙方届时持有
并实缴出资的全部嘉兴汇嘉投资财产份额（以下简称“标的份额”）。
B、双方一致同意，甲方收购乙方所持标的份额的转让价款=标的份额数量
×1 元+∑（乙方向嘉兴汇嘉投资第 i 批实缴出资额*6.9%*截至本次份额转让交
割之日乙方第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）-乙方已从嘉兴汇嘉投资收到的
标的份额对应的收益-甲方为履行约定的差额补足义务而向乙方支付的金额
其中：
a、i 为出资的批数；
b、如嘉兴汇嘉投资未能通过中国证券投资基金业协会备案，甲方以乙方投
资本金为基数补偿乙方自资金到达嘉兴汇嘉投资募集监管专户之日起至嘉兴汇
嘉投资退还投资本金之日止，按照 6.9%年化计算的资金成本，如嘉兴汇嘉投资
46
未一次性退还投资本金的，则甲方应按照尚未退还投资本金部分继续按照上述计
算方式支付差额，直至乙方收回全部投资本金之日止。嘉兴汇嘉投资未足额退还
乙方投资本金的，甲方应补偿乙方应获得的本金部分。
7、产业基金的对外投资情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，嘉兴汇嘉投资对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 备注
上海成思信息科技 股权转让款 3,000 万元，认缴增资款 1,500 万元。
1 27.27%
有限公司 目前已支付股权转让款 524 万元。
北京信朔科技有限 股权转让款 10 万元，认缴增资款 3,500 万元。目
2 100.00%
公司 前股权转让款和认缴增资款均已支付完毕。
爱阅读（北京）科
3 35.00% 股权转让款 3,500 万元。目前款项已支付完毕。
技股份有限公司
杭州蚁窝网络技术 股权转让款 0 元，认缴增资款 2,500 万元。目前
4 99.96%
有限公司 认缴增资款已支付完毕。
上海帕科软件科技 股权转让款 840 万元。目前股权转让款已支付完
5 2.50%
股份有限公司 毕。
杭州书米信息科技
6 51.00% 认缴增资款 255 万元。目前尚未支付认缴出资款。
有限公司
8、产业基金未来的终止计划
根据《合伙协议》的约定，产业基金的存续期为 1 年，经合伙人会议审议通
过后，产业基金存续期限可缩短或延长。根据平治信息与永赢资产签订的《财产
份额差额补足及远期收购协议》约定，截至产业基金存续期限满 1 年之日止，若
产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，平治信
息有义务按照约定的条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部产业
基金份额。
（二）公司实质上已经控制该类基金并已经将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所
述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上
述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
47
结合企业会计准则定义，现对发行人是否能够控制嘉兴汇嘉投资分析如下：
1、投资方是否拥有对被投资方的权力
根据《准则》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利
是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实
际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方
的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对
被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被
投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资
方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投
资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表
决权或其他类似权利的比例等。”
平治信息参与设立嘉兴汇嘉投资，主要为了公司整合产业链中优质、成长性
企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业务
能力进一步提升。同时充分借助外部专业投资机构的优势资源，充分利用合作方
的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，帮助公司获取新的投资机会和新的
利润增长点，有利于提升公司的竞争实力及抵抗风险能力，推动公司整合产业资
源，做大做强主营业务，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展
战略。因此，投资嘉兴汇嘉投资与平治信息业务发展直接相关。
根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定：
截至产业基金存续期限满 1 年之日止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增
发等方式退出对目标公司的投资，平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢
资产届时持有并实缴出资的全部产业基金财产份额。根据《合伙协议》及产业基
金合伙人会议决议确定的利润分配方案，永赢资产从产业基金获得的投资收益分
配低于当期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第 i 批实缴出资额*6.9%*核算
期间永赢资产第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动
时间发生时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。根据嘉兴汇嘉投
资第一次合伙人会议决议约定，产业基金的可分配收入在扣除相关税费后，首先
48
向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产业基金的实缴出资额；
分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，平治信息承担可变回报的风险或享有可
变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例。
综上所述，虽然杭州千越在产业基金中作为有限合伙人持有 49.995%的财产
份额，在投资委员会中享有 1/2 的表决权，但鉴于该产业基金的设立目的以及公
司承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类
似权利的比例，公司具有实际能力以单方面主导产业基金的相关活动，可以判断
公司拥有对被投资方的权力。
2、投资方是否因参与被投资方相关活动而享有可变回报
根据发行人与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》约定，
永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，不承担基金的经营风险，平治
信息承担对永赢资产享有份额的远期收购以及预期 6.9%年化收益率的保证义
务。
从可变回报上看，永赢资产享有优先级份额本金及固定收益的权利，平治信
息（杭州千越）几乎承担了嘉兴汇嘉投资所有的可变回报风险。
3、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
产业基金主要由平治信息主导设立，主要为了公司整合产业链中优质、成长
性企业，与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应，有助于推动公司主营业
务能力进一步提升。相较于其他投资方，平治信息（杭州千越）有更强的动机和
意图主导产业基金相关投资活动以影响其回报。
综上所述，发行人拥有对产业基金的权力，因参与产业基金的相关活动而享
有可变回报并且有能力运用其对产业基金的权力影响其回报金额，因此平治信息
实质上控制了产业基金，需将其纳入合并报表范围。
（三）永赢资产存在构成明股实债的情形
1、明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
49
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，
“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的
投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向
投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，
常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、关于嘉兴汇嘉投资其他方出资是否构成明股实债的分析
首先，根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收购协议》
及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，截至产业基金存续期限满 1 年之日
止，若产业基金无法通过并购、IPO、定向增发等方式退出对目标公司的投资，
平治信息有义务按照约定条件和期限收购永赢资产届时持有并实缴出资的全部
产业基金财产份额，因此，永赢资产通过平治信息远期股权回购的方式保证其股
权投资的退出。
其次，根据相关协议约定，永赢资产从产业基金获得的投资收益分配低于当
期预分配收益（∑（永赢资产向产业基金第 i 批实缴出资额*6.9%*核算期间永赢
资产第 i 批实缴出资对应的出资天数/365）），平治信息于差额补足启动时间发生
时，应将差额补足价款一次性划入永赢资产指定账户。产业基金的可分配收入在
扣除相关税费后，首先向永赢资产进行分配，直至累计分配额达到永赢资产对产
业基金的实缴出资额；分配后剩余部分归杭州千越所有。因此，永赢资产主要以
定期获取固定收益为目的，并不享有除固定收益外产业基金的其他经营收益，并
不承担产业基金的经营风险。
综上所述，永赢资产的投资回报不与嘉兴汇嘉投资的经营业绩挂钩，不是按
照嘉兴汇嘉投资的投资收益或亏损进行分配，而是根据约定，定期获取固定收益，
并在满足特定条件后通过股权远期回购的方式实现退出。永赢资产主要以获取固
50
定收益为目的，实质上构成明股实债。
8-4. 说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施或拟实施的
重大投资或资产购买情况，交易具体情况如下：
1、投资产业基金
发行人投资嘉兴汇嘉投资的相关情况，参见本问题回复之“8-3 报告期内公
司是否存在投资产业基金、并购基金的情况”。
2、投资深圳兆能
（1）交易内容
2019 年 3 月 4 日发行人召开的第三届董事会第二次会议和 2019 年 3 月 21
日发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于现金收购深
圳市兆能讯通科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，发行人拟以现金支付
的方式，以 11,122.40 万人民币的价格收购深圳市兆能讯通科技有限公司 51%的
股权。公司与深圳兆能的股东共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）、
张晖于 2019 年 3 月 4 日签署了附条件生效的《股权转让协议》。此项交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）交易金额
经交易各方协商同意，该次交易的总对价为 11,122.40 万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于发行人自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
51
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让已完成工商变更登记手
续。
3、投资上海成思
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海成思信息科技有限公司原股东签订股权转让及增资协
议，嘉兴汇嘉投资拟向上海成思原股东购买其持有的上海成思部分股权并向上海
成思增资 1,500 万元，其中 120.68 万元计入上海成思的注册资本。交易完成后，
嘉兴汇嘉投资最终取得上海成思 27.27%股权。
（2）交易金额
根据银信资产评估有限公司对截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日上海成思
100%股权的评估结果，并经交易各方协商确认，嘉兴汇嘉投资购买股权的价格
为 3,000 万元，认购新增注册资本的价格为 1,500 万元。
（3）资金来源
该交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让及增资已完成工商变更登
记手续。
4、投资北京信朔
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与北京信朔科技有限公司原股东深圳市梦影星光文化传播有
限公司签订股权转让协议，嘉兴汇嘉投资受让其持有的北京信朔 100%股权，同
时，嘉兴汇嘉投资向北京信朔增资 3,500 万元，全部计入北京信朔的注册资本。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次股权转让的对价为 10 万元。嘉兴汇嘉投资新增注册
资本的认购款为 3,500 万元。
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（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资的自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让的工商变更登记手续尚在
办理中。
5、投资爱阅读
（1）交易内容
2019 年 2 月 3 日，嘉兴汇嘉投资与浙报数字文化集团股份有限公司签订股
权转让协议，嘉兴汇嘉投资以 3,500 万元的交易对价受让浙数文化持有的爱阅读
（北京）科技股份有限公司 35%股权。该次股权转让协议下产权交易已于 2019
年 1 月 2 日经浙江产权交易有限公司公开挂牌。
（2）交易金额
根据公开挂牌结果，该次交易金额为 3,500 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次交易已完成股权变更登记手续。
6、投资杭州蚁窝
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与杭州蚁窝网络技术有限公司原股东签订投资协议，受让杭州
蚁窝原股东持有的杭州蚁窝 99%股权。同时，嘉兴汇嘉投资向杭州蚁窝增资 2,500
万元，其中 2,400 万计入杭州蚁窝的注册资本。该次交易完成后，嘉兴汇嘉投资
持有杭州蚁窝 99.96%股权。
（2）交易金额
53
经交易各方协商，该次股权转让的交易金额为 0 元。向杭州蚁窝增资的认购
款为 2,500 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次股权转让已完成工商变更登记手
续，该次增资的工商变更登记手续尚在办理中。
7、投资帕科科技
（1）交易内容
嘉兴汇嘉投资与上海帕科软件科技股份有限公司原股东熊小平签订股权转
让协议，嘉兴汇嘉投资以 840 万元受让熊小平持有的帕科科技 2.50%的股权。
（2）交易金额
经交易双方协商，该次交易的交易金额为 840 万元。
（3）资金来源
该次交易资金来源于嘉兴汇嘉投资自有资金。
（4）交易完成情况或计划完成时间
截至本反馈意见回复报告出具之日，该次交易已完成股权变更登记手续。
（二）未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据发行人出具的承诺函，截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人未来
三个月不存在进行其他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前尚无法预计
的其他重大投资或资产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管部门、证券
交易所和《公司章程》的相关规定办理。
8-5. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅了发行人披露的公告、投资协议等资料，对公司董事会前六个
54
月至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈了公司管理层，了解了未来三个月
有无进行其他重大投资或资产购买的计划等情况。
保荐机构查阅了嘉兴汇嘉投资的《合伙协议》、《财产份额差额补足及远期收
购协议》、《私募投资基金备案证明》、《营业执照》及《第一次合伙人会议决议》；
查阅了发行人投资产业基金的账务记录及出资银行回单，核查了参与设立嘉兴汇
嘉投资的投资金额；查阅了发行人披露的相关公告，相关董事会、股东大会会议
决议；访谈了发行人管理层，了解了发行人参与设立嘉兴汇嘉投资的目的、目前
该产业基金运营情况和未来发展战略安排。
经核查，发行人保荐机构认为：
（一）本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次募集资金
不会用于金融、类金融业务，或变相用于收购。
（二）董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的情况；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金需求量合理，具有必要性。
（三）报告期内，发行人不存在投资产业基金的情况。报告期末至今，发行
人参与投资产业基金嘉兴汇嘉投资，发行人实质上控制嘉兴汇嘉投资并应将其纳
入合并报表范围。根据平治信息与永赢资产签订的《财产份额差额补足及远期收
购协议》及嘉兴汇嘉投资第一次合伙人会议决议约定，永赢资产主要以获取固定
收益为目的，实质上构成明股实债。
（四）截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人未来三个月不存在进行其
他重大投资或资产购买的计划。未来如启动目前尚无法预计的其他重大投资或资
产购买计划，发行人将严格按照法律法规及监管部门、证券交易所和《公司章程》
的相关规定办理。
（五）发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
55
反馈问题九
9. 公司于 2017 年首发上市，募集资金净额 8,845 万元，投资于移动阅读平
台升级改造项目及研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）移动阅读平台
升级改造项目建设的主要内容，总投资仅 1.36 亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效
益 5,908.9 万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效益核算是否准确合理。
（2 )研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效果。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
9-1. 移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容，总投资仅 1.36 亿元，但
2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元，说明实现效益较高的原因及合理性，效
益核算是否准确合理。
（一）移动阅读平台升级改造项目建设的主要内容
移动阅读平台升级改造项目旨在通过升级改造公司现有的移动阅读平台，在
原有基础上新增文字阅读平台，并扩充版权资源，增加无障碍操作、个性化内容
推送、互动社区等应用功能进一步完善和提升产品功能，为用户提供更丰富、多
样化的服务，实现更好的交互性和用户体验；全面完善公司移动阅读平台服务，
确保平台可靠运行且业务进一步拓展，并提升移动阅读平台的整体运营能力；升
级改造后的移动阅读服务平台将具有更强大的应用支撑和内容整合能力，更广泛
的覆盖移动阅读的受众面积，满足公司拓展业务范围的目标。
根据公司第二届董事会第十二次会议，公司决定将“移动阅读平台升级改造
项目”的实施主体拟由平治信息一个实施主体，增加为平治信息、杭州千越、千
润信息、煜文信息、爱捷讯和华一驰纵六个实施主体共同建设移动阅读平台升级
改造项目。
移动阅读平台升级改造项目主要由以上六个实施主体实施，重点发展平治信
息的“听电视”业务，杭州千越、千润信息、煜文信息和爱捷讯的原创小说平台
业务以及华一驰纵的“沃听书”业务。建设的主要内容包括以下四个方面：一是
56
完成项目办公场所的租赁和装修；二是购置和租赁设备；三是移动阅读平台的升
级改造；四是移动阅读产品内容制作、版权购买和营销推广。
（二）总投资仅 1.36 亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元，说
明实现效益较高的原因及合理性。
截至 2018 年 9 月 30 日止，移动阅读平台升级改造项目投资总额为 13,609.61
万元，其中募集资金投入为 5,846.15 万元，其余部分公司以自筹资金投入，实现
效益情况如下：
单位：万元
实际效益 截止日累计 是否达到预
项目名称 承诺效益
2017 年 2018 年 1-9 月 实现效益 计效益
移动阅读平
台升级改造 3,576.71（注） 3,844.07 5,908.92 9,752.99 是
项目
注：根据招股书披露，本项目经济效益计算期为 5 年，从项目开始建设一年半后运营并
产生收入。预计项目运营后第一年（2017 年）新增营业收入为 7,317.75 万元、新增净利润
1,262.76 万元；第二年（2018 年）新增营业收入为 10,701.60 万元、新增净利润 3,085.26 万
元，因此该项目 2018 年 1-9 月承诺效益应为 2,313.95 万元（根据 2018 年承诺新增的净利润
除以 4 乘以 3 计算得出）。2017 年承诺效益为 1,262.76 万元，2018 年 1-9 月承诺效益为
2,313.95 万元，因此，截至 2018 年 9 月 30 日累计承诺的效益为 3,576.71 万元。
公司募投项目效益较高，主要原因有以下两点：
（1）随着公司版权内容以及推广成本投入的加大，公司募投项目业务的订
购用户数增加，因留存的用户的存在，相应项目效益提高。
（2）为保证募投项目的后续效益的持续性，需公司不断投入相应的推广成
本，以保证用户及时获取公司移动阅读产品。在项目运营过程中，公司 2017 年
1 月-2018 年 9 月另行发生了 27,948.29 万元推广成本，以上推广成本由公司自筹
资金投入，保证了相应业务的持续发展。
截至 2018 年 9 月 30 日，该项目投入金额为 13,609.61 万元，其中募集资金
投入 5,846.15 万元，自筹资金投入 7,763.46 万元，同时，在项目的运营过程中，
公司 2017 年 1 月-2018 年 9 月另行发生了 27,948.29 万元推广成本，随着募投项
目支出的持续投入，2017 年募投项目产生营业收入 31,683.76 万元，2018 年 1-9
57
月募投项目产生营业收入 18,338.75 万元。因此，截至 2018 年 9 月 30 日移动阅
读平台升级改造项目实际发生的投资总额为 41,557.90 万元，累计实现的营业收
入为 50,022.51 万元，累计实现的效益为 9,752.99 万元，其中 2018 年 1-9 月实现
效益为 5,908.9 万元。
综上所述，公司认为移动阅读平台升级改造项目效益较高是合理的。
（三）效益核算准确合理
公司募投项目效益核算是准确的，也是合理的。公司分别从募投项目效益核
算的原则和依据方面进行说明。
1、效益核算的原则
（1）募投项目的收入核算原则
公司募投资金项目主要面向六个实施主体，主要针对部分重点发展业务，各
个业务能够独立核算。对于平治信息的“听电视”和华一驰纵的“沃听书”业务，
可根据与运营商的结算单发布情况核算收入；对于杭州千越、千润信息、煜文信
息和爱捷讯的原创小说平台业务，可根据客户通过第三方支付平台充值形成的收
益并在提供小说阅读服务时确认收入，收入核算准确。
（2）募投项目的成本及费用归集原则
归属于募投项目相关的成本及费用支出，公司单独核算至各项目主体，与其
他项目共同承担、难以分摊的费用按照收入占比进行分摊。
2、效益核算的依据
公司对于募投项目效益核算是准确的，主要依据如下：
（1）公司“听电视”和“沃听书”业务均具有合同、结算单；“原创小说平
台”业务均具有合同、平台充值消费记录；
（2）对移动阅读产品相关版权内容的采购，具有版权采购合同和支付单据；
（3）对募投项目直接成本费用支出，签订了合同，并履行了相应的审批手
续，对方也开具了发票；对实际发生不是直接和募投项目相关的期间费用，按照
58
收入占比进行了分摊。
综上所述，公司认为募投项目效益核算是准确的，也是合理的。
9-2. 研发中心建设进展情况，建设进度是否符合预期，是否达到预期的效
果。
（一）研发中心建设进展情况
2017 年 1 月 4 日，根据公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
募投项目投入金额的议案》，公司本次募集资金投资金额从“移动阅读平台升级
改造项目募集资金投入 13,601.15 万元；研发中心建设项目募集资金投入 5,266.50
万元；移动教育应用开发项目募集资金投入 6,323.12 万元；移动游戏应用开发
项目募集资金投入 9,178.00 万元”，调整为“移动阅读平台升级改造项目募集资
金投入 5,837.70 万元；研发中心建设项目募集资金投入 3,007.30 万元；移动教育
应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入。本次募集资金不足部分由公司自
行筹措资金解决。”
2017 年 3 月 22 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买
研发中心的议案》，根据公司募集资金使用计划，使用不超过人民币 3,000 万元
募集资金，不超过 300 万元自有资金，共计不超过 3,300 万元在杭州市西湖区西
溪世纪中心购买研发中心。
2017 年 4 月 10 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于购
买研发中心的议案》。
公司已于 2017 年 4 月 17 日购买了研发中心，作价 3,186.06 万元，使用募集
资金 3,007.30 万元，募集资金已全部投入，不足部分已经以平治信息自筹资金投
入。该项目已经于 2018 年 12 月份达到了预定可使用状态。
（二）研发中心建设进度符合预期
根据公司于 2016 年 11 月 28 日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中披露的募集资金使用进度安排：“研发中心建设项目分为基础设
施建设、设备购买及租赁，以及研发人力成本三个部分，建设周期为 2 年”。公
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司首次公开发票股票募集资金净额为 8,845 万元，募集资金于 2016 年 12 月 6 日
汇入发行人募集资金账户，募集资金到账后，发行人严格按照募投项目实施计划，
有序开展项目工程建设的各项工作，该项目已经于 2018 年 12 月达到预定可使用
状态，距离募集资金到账日为 2 年的时间，该项目的预期建设周期亦为两年。因
此该项目的建设进度符合预期。
（三）研发中心建设已经达到预期的效果
研发中心建设项目原计划募集资金投入 5,266.50 万元，募集资金实际投入
3,007.30 万元用于购买研发中心，其余部分由公司自有资金投入，用于购置和安
装实验、测试设备，扩充技术人才，加强研发团队建设等。
公司 IPO 的募集资金投入研发中心的建设目的有两方面。一方面，公司为
寻求可持续发展，需要有强大的技术能力作为支持。技术研发是公司持续发展的
基础，扩建研发中心，加大研发投入，可以提升公司的技术能力，有利于公司未
来业务的拓展，符合公司未来的可持续发展战略；另一方面，对研发中心进行扩
建，在技术研发上向其他应用模式拓展，可以加大技术研发力度，拓宽技术研发
面，避免技术研发种类的单一，抵御部分市场风险，分散研发风险，提高公司抗
风险能力，符合公司未来的可持续发展战略。
研发中心建成后主要开展了以下几个方面的研发工作：
1、分布式存储和分布式计算技术研究：通过研究基于云计算的分布式存储
和分布式计算技术，可以实现海量数据的处理所需的强大数据处理能力的支撑。
2、数据挖掘技术的研究：研究数据挖掘与分析技术，研究用户的点击、收
听、搜索等行为特征，对用户细分聚类，实现客户个性化的精准服务。
3、有声阅读向多媒体方向发展的研究：以文字、图片或动画与有声内容进
行融合为基础，给用户带来多媒体阅读的视听感受。
4、移动终端软件优化的研究：针对多媒体、游戏等不同应用的需求，寻找
出优化计算复杂度的算法和规律，应用到各种移动终端软件的开发中，推动移动
终端多媒体、游戏等复杂应用的开发。
60
5、移动多媒体管理平台的研发：研究适合移动网络和移动终端的多媒体管
理平台，实现具备电信运营级别的多媒体关联平台，具备视音频流媒体服务器，
内容管理，用户和鉴权管理，用户计费管理服务等功能。
通过 IPO 研发中心建设项目的实施，公司引进了一批高层次研发人才，建
设了测试实验室，研发了面向移动阅读的软件平台，形成了相关软件著作权等核
心技术，并通过专业咨询的方式，完善了公司的研发体系，提升了研发的信息化
水平。项目的建设完成，提升了公司的研发能力，增强了知识储备，为公司持续、
健康的良性发展，奠定了坚实的基础。因此，研发中心建设项目达到了预期的效
果。
9-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了相关董事会决议；查阅并获取了平治信息的账面记
录，银行流水，募投支付相关的审批文件；查阅了与客户签署的合同、收入结算
单，与供应商签署的合同、成本结算单、供应商开具的发票等；访谈了公司的实
际控制人、董事会秘书和财务总监；现场查看了研发项目的建设情况。
经核查，发行人保荐机构认为：
公司于 2017 年首发上市，募集资金净额 8,845 万元，投资于移动阅读平台
升级改造项目及研发中心建设项目。移动阅读平台升级改造项目总投资仅 1.36
亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元，实现效益较高具有合理性，效
益核算准确、合理。研发中心建设项目已经达到预定可使用状态，建设进度符合
预期，已经达到预期的效果。
9-4. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司于 2017 年首发上市，募集资金净额 8,845 万元，投资于移动阅读平台
升级改造项目及研发中心建设项目。移动阅读平台升级改造项目总投资仅 1.36
亿元，但 2018 年 1-9 月份实现效益 5,908.9 万元。公司募投项目效益核算准确合
理，研发中心建设进度符合预期，达到了预期的效果。
61
反馈问题十
10. 公司于 2018 年 12 月对 2017 年度财务报表进行会计差错调整，调整确
认商誉金额 1580.7 万元。请申请人补充说明：（1）相关会计差错更正的具体内
容，对公司财务报表的影响。（2）会计差错产生的原因及合理性，公司相关内
部控制是否健全有效，后续规范整改情况。（3）会计差错更正履行的程序，相
关信息披露是否及时准确，会计差错是否对投资者决策构成重大不利影响。（4）
本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）
项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。（5）结合标的公司
经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试情况，减值计提是否充
分合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
10-1. 相关会计差错更正的具体内容，对公司财务报表的影响。
（一）会计差错更正的具体内容
公司在编制 2017 年度财务报表时，对于非同一控制下企业合并形成的商誉
的会计处理出现差错，少确认商誉 15,807,237.50 元，少确认递延所得税负债
4,642,916.67 元 ， 少 确 认 未 分 配 利 润 884,733.33 元 ， 少 确 认 少 数 股 东 权 益
10,279,587.50 元，多确认所得税费用 218,333.33 元，少确认净利润 218,333.33
元。
（二）对公司财务报表的影响
1、对公司 2017 年度合并资产负债表的影响
单位：元
2017 年 12 月 31 日
项目
更正前 更正金额 更正后
商誉 59,268,957.79 15,807,237.50 75,076,195.29
递延所得税负债 - 4,642,916.67 4,642,916.67
62
未分配利润 196,406,905.47 884,733.33 197,291,638.80
归属母公司所有者权益（或股
337,395,410.30 884,733.33 338,280,143.63
东权益）
少数股东权益 12,108,275.91 10,279,587.50 22,387,863.41
2、对公司 2017 年度合并利润表的影响
单位：元
2017 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
所得税费用 33,158,926.90 -218,333.33 32,940,593.57
净利润 105,808,725.55 218,333.33 106,027,058.88
归属于母公司所有者的净利润 97,027,335.87 884,733.33 97,912,069.20
少数股东损益 8,781,389.68 -666,400.00 8,114,989.68
10-2. 会计差错产生的原因及合理性，公司相关内部控制是否健全有效，后
续规范整改情况。
（一）会计差错产生的原因及合理性
发行人在 2018 年 12 月对 2017 年年报数据进行自查发现，由于发行人财务
人员的工作疏忽，发行人在收购郑州麦睿登网络科技有限公司 51%股权和杭州有
书网络科技有限公司 51%股权时，针对收购时点其阅读平台评估增值部分，相关
会计处理存在差错。
其一，在计算商誉金额时，在计算取得的可辨认净资产公允价值份额时公式
出现差错，将被收购单位阅读平台评估增值部分全部作为发行人所有，未考虑少
数股东享有 49%的份额，也未将该部分无形资产增值部分的摊销按比例分配给少
数股东。该事项主要影响商誉、少数股东损益与少数股东权益的确认金额。
其二，对于被收购单位阅读平台评估增值部分计税基础与会计差异形成的递
延所得税负债理解存在误差，认为该事项在实务操作中存在争议，若考虑确认递
延所得税负债，会增加商誉金额以及以后年度利润，故未予以处理。
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》中对于案例 3-10 的解析，非
同一控制下企业合并，评估增值使相关资产账面价值大于计税基础，产生未来需
要纳税后续所得税影响的，应当于企业合并发生时，确认递延所得税负债，同时，
63
根据企业会计准则的相关规定，相应地调整所确认的商誉金额。
（二）后续规范整改情况
发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：
1、董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人员引以
为鉴。
2、发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内
部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计差
错被发现后，发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其执
行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核算
内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。
3、发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，以
提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差错。
4、发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人 2017 年以及 2018 年发布
的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其他差错。
（三）公司相关内部控制健全有效
综上所述，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现
相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。
10-3. 会计差错更正履行的程序，相关信息披露是否及时准确，会计差错是
否对投资者决策构成重大不利影响。
（一）会计差错更正履行的程序
2018 年 12 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭
州平治信息技术股份有限公司 2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告说
明》（信会师报字[2018]第 ZF10726 号）。
发行人于 2018 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于会计差错更正的议案》。根
64
据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等相关文件的规定和要求，发行人对会计差错进行了更正并
对 2017 年合并财务报表进行了调整。
2018 年 12 月 28 日发行人独立董事审议并一致同意《关于会计差错更正的
议案》。独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正
后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况，提高了公司会计信息质量。
（二）相关信息披露及时准确
发行人于 2018 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届
监事会第二十二次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》后，2018 年 12 月
29 日，发行人即在指定信息披露媒体及指定信息披露网站上公告了《杭州平治
信息技术股份有限公司关于会计差错更正的公告》、《杭州平治信息技术股份有限
公司 2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告》（信会师报字[2018]第
ZF10726 号）。因此，发行人相关信息披露及时准确。
（三）会计差错不会对投资者决策构成重大不利影响
本次会计差错更正调增资产总额 15,807,237.50 元，占调整前资产总额的
2.26%；调增归属母公司所有者权益 884,733.33 元，占调整前归属母公司所有者
权益的 0.26%；调增净利润 218,333.33 元，占调整前净利润 0.21%；调增归属于
母公司的净利润 884,733.33 元，占调整前归属于母公司净利润的 0.91%。本次会
计差错更正整体对财务报表影响较小。
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，
使公司的会计核算更符合有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情况。本次会计差错更正未引起 2017 年公司经营成果和现金流量产生
重大变化，不会对投资者决策构成重大不利影响。
65
10-4. 本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
发行人在以下各方面已建立相关内部控制制度：
组织架构方面，公司已按照《公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与
监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照公司经营发展、
内部控制的需要和业务特点设置市场部、商务部、客户服务部、财务部、综合管
理部、人力资源部、技术部、产品部、版权部、审计部、证券部等多个部门，并
明确规定了各部门的主要职责。各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其
职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公
司的资源配置，提高公司的工作效率。
发展战略方面，公司在董事会下设战略决策委员会，负责发展战略管理工作
的专门工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、
资产经营项目决策进行研究并提出建议。专业委员会具有很强的综合素质和实践
经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判
断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
人力资源方面，公司根据发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建
立了人力资源发展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源政策制度，
对人力资源的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等进行了详细规定，并聘用
足够的人员，使其能完成所分配的任务。
社会责任方面，公司努力塑造自身的社会责任感，不断提高对社会的责任，
将通过提供更多、更好的就业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。公司
努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、
社会和环境的和谐发展。公司在发展壮大的同时，践行可持续发展战略，维护股
东、员工、客户和供应商等相关方的利益，并积极投身社会公益事业。
企业文化方面，公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理
念，总体发展方向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，以技术创新为核心，
66
严格秉持“合法版权”的经营原则，追求长远可持续发展。公司作为高新技术企
业，一直秉承以人为本的理念，注重优秀人才的引进和开发。公司积极开展各种
形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它文、体、
娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和
开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
资金活动方面，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的
不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现
金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》和财政部《企业内部控制应
用指引第 6 号——资金活动》，制定了《货币资金管理制度》和《财务管理与内
控制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和
任意挪用现金、一切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行账
户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制度。因此，公司没
有影响货币资金安全的重大不适当之处。
投资管理方面，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程
序，制定了《投资决策管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由
公司不同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。
采购业务方面，公司已制定了《内容版权引入管理制度》和《供应商采购业
务管理制度》等采购制度，明确了请购与审批、采购与验收、货款支付等环节相
关人员的职责权限和控制活动要求。公司定期对供应商进行版权合法性审核，并
通过适当的比价，确定了一批优质的供应商，保证了版权内容供应的合规和稳定。
公司相关采购与付款内部控制制度能够有效执行，防范了采购与付款过程中的舞
弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产的
安全、完整。
销售业务方面，公司制定了销售与收款管理制度，对岗位设置与分工、销售
与收款管理等相关内容作了明确规定。在销售预算的编制、销售合同的审批、签
订和合同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回款以及应收账款坏
账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，公司明确了各自的权责及相互制约的
措施。
67
资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《办公用品采购制度》和
《办公设备采购制度》，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、
保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执
行。公司对外采购价格均经过比价并签订合同，并严格按照合同付款。固定资产
的日常管理实行使用人和部门共同管理的办法，提高了固定资产的使用效率。
成本核算和费用管理方面，公司建立了较完善的成本核算和费用管理制度，
并严格按照国家规定的成本费用支出范围和公司相关制度的规定来审核和控制
成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确核算成本和期间费用，
做好了成本费用管理的各项工作。
合同管理方面，公司制定了《合同管理制度》，对合同管理的部门及职责、
合同的制定、审核和审批、履行和纠纷处理、变更和解除、档案保管、合同章的
使用等内容进行了明确的规定与说明。
财务报告方面，公司编制了《财务管理与内控制度》、《财务报告制度》、《信
息披露管理制度》，对会计科目的维护、会计系统权限设置、日常会计核算、财
务结账、财务报告编制及对外提供、财务分析及资料存档等工作进行了规范说明，
明确了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，机构设置和人员配备科学合理。
信息系统方面，公司制定了《技术开发管理制度》、《机房管理规范》、《软件
发布管理办法》、《系统故障处理管理办法》和《系统日常维护管理办法》，明确
了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披
露的内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、
资料的档案管理信息披露的保密与处罚措施，内幕信息知情人的登记报备、责任
追究等。公司各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。
公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到了便捷且准确的优势，加快了各类
信息在公司内部员工之间的传递。
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具了“信
会师报字[2018]第 ZF10295 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五
部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。于 2016 年 9 月 23 日出具了
68
“信会师报字[2016]第 610827 号”《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业
内部控制基本规范》等相关规范于 2016 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了有
效的内部控制。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条
第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。
10-5. 结合标的公司经营情况，说明商誉是否存在减值风险，相关减值测试
情况，减值计提是否充分合理性。
（一）商誉的基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉情况如下：
单位：元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 商誉减值金额 账面净值
北京南颖北琪科技有限公司 293,282.83 293,282.83
北京爱捷讯科技有限公司 3,383,953.18 3,383,953.18
广州市华一驰纵网络科技有限公司 1,005,535.27 1,005,535.27
郑州麦睿登网络科技有限公司 61,660,946.73 61,660,946.73
杭州有书网络科技有限公司 13,104,204.82 13,104,204.82
上海言儿网络科技有限公司 125,811.16 125,811.16
南京西客网络科技有限公司 185,232.58 185,232.58
合计 79,758,966.57 4,682,771.28 75,076,195.29
（二）商誉的减值测试过程
截至 2018 年 12 月 31 日，南颖北琪、爱捷讯和华一驰纵已全额计提减值准
备。麦睿登、杭州有书、上海言儿和南京西客四家公司具有完整的人员结构和独
立的业务体系，能够独立于其他资产组产生现金流入，分别认定上述四家各公司
的所有资产为一个资产组。发行人在对上述商誉进行减值测试时，以包含商誉的
上述各公司的所有资产认定的各资产组的可收回金额，对商誉进行减值测试。
发行人收购的麦睿登、杭州有书、上海言儿和南京西客均能够独立开展业务
且经营情况良好，并以持续经营为目的，以上述资产组预计未来现金流量的现值
作为可收回金额。具体预计过程如下：
1、郑州麦睿登网络科技有限公司
69
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 3,549.24 4,526.48 5,437.79 6,193.31 6,755.27 6,755.27
减：营业成本 1,488.93 1,912.14 2,313.02 2,652.51 2,912.95 2,912.95
营业税金及附加 15.62 19.92 23.93 27.25 29.72 29.72
减：销售费用 2.13 2.72 3.26 3.72 4.05 4.05
减：管理费用 554.48 609.32 662.99 712.43 756.44 756.44
减：财务费用 264.30 337.07 404.93 461.19 503.04 503.04
减：资产减值损失
加：公允价值变动损
益
加：投资收益
二、营业利润 1,223.78 1,645.31 2,029.66 2,336.21 2,549.07 2,549.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税
1,223.78 1,645.31 2,029.66 2,336.21 2,549.07 2,549.07
前利润总额）
加：折旧与摊销 702.29 213.92 3.06 3.06 3.06 3.06
减：资本性支出 (追
0.50 1.00 1.50 2.00 3.06 3.06
加）
减：资本性支出(更新
支出）
减：营运资金增加 -1,948.62 29.62 6.56 14.60 -5.58
加：其他现金收支
四、税前企业自由现
3,874.19 1,828.61 2,024.66 2,322.67 2,554.65 2,549.07
金流量
折现率 16.09% 16.09% 16.09% 18.68% 18.68% 18.68%
折现额 3,595.64 1,461.97 1,394.38 1,275.38 1,182.04 6,314.05
企业现金流评估值 15,223.46
2、杭州有书网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 5,698.30 7,632.23 9,012.04 9,603.58 9,807.29 9,807.29
减：营业成本 1,833.29 2,491.09 2,991.40 3,247.85 3,381.33 3,381.33
营业税金及附加 29.06 38.92 45.96 48.98 50.02 50.02
减：销售费用 221.51 242.60 265.76 291.17 319.08 319.08
减：管理费用 957.80 1,020.35 1,086.99 1,157.86 1,214.70 1,214.70
减：财务费用 358.79 480.56 567.43 604.68 617.51 617.51
70
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 2,297.85 3,358.71 4,054.50 4,253.04 4,224.65 4,224.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税前
2,297.85 3,358.71 4,054.50 4,253.04 4,224.65 4,224.65
利润总额）
加：折旧与摊销 421.99 7.97 7.97 7.97 4.42 3.10
减：资本性支出(追加） 1.00 2.00 3.00 4.00 4.42 3.10
减：资本性支出(更新
支出）
减：营运资金增加 -4,908.05 254.42 114.13 60.93 32.81
加：其他现金收支
四、税前企业自由现金
7,626.89 3,110.26 3,945.34 4,196.08 4,191.84 4,224.65
流量
折现率 15.99% 15.99% 15.99% 18.56% 18.56% 18.56%
折现额 7,081.57 2,489.76 2,723.07 2,312.46 1,948.37 10,579.79
企业现金流评估值 27,135.02
3、上海言儿网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 222.56 257.13 272.99 289.83 307.71 307.71
减：营业成本 155.79 179.99 191.09 202.88 215.39 215.39
营业税金及附加 0.89 1.03 1.09 1.16 1.23 1.23
减：销售费用
减：管理费用 24.48 28.28 30.03 31.88 33.85 33.85
减：财务费用 0.02 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 41.37 47.80 50.75 53.88 57.20 57.20
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税前
41.37 47.80 50.75 53.88 57.20 57.20
利润总额）
加：折旧与摊销 2.00 2.20 2.42 2.66 2.93 3.22
减：资本性支出(追加） 0.80 1.00 1.50 2.00 2.00 3.38
减：资本性支出(更新
71
支出）
减：营运资金增加
加：其他现金收支
四、税前企业自由现金
42.57 49.00 51.67 54.54 58.13 57.04
流量
折现率 18.72% 18.72% 18.72% 18.72% 18.72% 18.72%
折现额 39.07 37.88 33.65 29.92 26.86 167.14
企业现金流评估值 334.52
4、南京西客网络科技有限公司
单位：万元
预测数据
项目/年度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 1,100.96 1,505.92 1,847.95 2,138.09 2,331.74 2,331.74
减：营业成本 792.69 1,084.26 1,330.53 1,496.66 1,632.22 1,632.22
营业税金及附加 4.40 6.02 7.39 8.55 9.33 9.33
减：销售费用
减：管理费用 14.31 19.58 24.02 27.80 30.31 30.31
减：财务费用 0.11 0.15 0.18 0.21 0.23 0.23
减：资产减值损失
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 289.44 395.91 485.83 604.87 659.65 659.65
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（息税前
289.44 395.91 485.83 604.87 659.65 659.65
利润总额）
加：折旧与摊销 5.60 6.16 6.78 7.45 8.20 9.02
减：资本性支出(追加） 0.80 1.00 1.50 2.00 2.00 3.38
减：资本性支出(更新
支出）
减：营运资金增加
加：其他现金收支
四、税前企业自由现金
294.24 401.07 491.10 610.32 665.85 665.29
流量
折现率 18.72% 18.72% 18.72% 18.72% 18.72% 18.72%
折现额 270.05 310.05 319.79 334.75 307.62 1,949.27
企业现金流评估值 3,491.53
注 1：未来期间营业收入以 2018 年度营业收入为基础，根据历史年度的经营状况、市
场竞争情况等因素的综合分析编制未来营业收入预算，并按照 2018 年度毛利率计算对应各
期的营业成本金额。
72
注 2：相关营业税金及附加、销售费用和管理费用等按照 2018 年期间费用占营业收入
的比例进行各年度费用的计算。
注 3：选取与上述收购单位类似的从事互联网服务行业的上市公司，按照加权平均资本
成本（WACC）计算确定折现率。其中负债成本按照银行同期贷款利率，股东权益要求的回
报率按照无风险报酬率+β *风险溢价，β 系数主要参照同行业上市公司包括北纬通信、朗
玛信息、拓维信息、掌趣科技和中文在线等计算。其中麦睿登和杭州有书税前折现率不同，
系享受软件企业两免三减半税收优惠政策导致。
（三）商誉减值测试结论
截至 2018 年 12 月 31 日，确定包含商誉的各资产组账面价值与预计未来现
金流量现值的比较：
单位：万元
被购买方 2018 年 包含商誉 预计未来
序 资产组账
子公司名称 商誉 12 月 31 日可辨认 的资产组 现金流量
号 面价值
净资产账面价值 账面价值 现值
郑州麦睿登网络科
1 6,166.09 2,734.85 2,734.85 14,825.23 15,223.46
技有限公司
杭州有书网络科技
2 1,310.42 6,565.63 6,565.63 9,135.08 27,135.02
有限公司
上海言儿网络科技
3 12.58 125.18 125.18 137.76 334.52
有限公司
南京西客网络科技
4 18.52 265.11 265.11 283.63 3,491.53
有限公司
经测试，发行人各子公司经测算的预计未来现金流量现值，均大于包含商誉
的各资产组账面价值，因此，未对上述商誉计提减值。
综上所述，发行人以上商誉不存在减值风险，相关减值计提充分合理。
10-6. 保荐机构核查意见。
保荐机构访谈了发行人的财务总监、审计委员会委员，核查了会计师出具的
2017 年度会计差错更正专项说明的审核报告，发行人的会计差错更正公告，会
计差错更正相关的董事会会议通知、会议记录、会议决议，监事会会议通知、会
议记录、会议决议，报告期内会计师出具的内部控制鉴证报告。
同时，保荐机构对发行人商誉科目实施了核查程序，取得了发行人商誉及商
誉减值科目的明细表，与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、协议、评估
73
报告、付款凭证、工商变更等资料，被收购方的相关财务报表；分析了评估机构
及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合理性；复核了会计师的审计工作
底稿，并分析了商誉余额的合理性。
经核查，发行人保荐机构认为：
本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，
使公司的会计核算更符合有关规定，公司的相关内控制度健全有效。本次会计差
错更正相关信息披露及时准确，不会对投资者决策构成重大不利影响。本次非公
开发行股票发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）
项关于会计基础工作规范、内部控制制度健全等相关要求。标的公司经营情况良
好，商誉不存在减值风险，相关减值计提是充分的、合理的。
10-7. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司相关内控制度设计合理，能够有效识别风险，公司的内控制度也得到有
效运行。认为此次会计差错更正未引起 2017 年公司经营成果和现金流量产生重
大变化，对投资者决策不产生重大不利影响。本次发行符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第九条第（二）项关于会计基础工作规范、内部控制制度
健全等相关要求。标的公司经营情况良好，商誉不存在减值风险，减值计提充分
合理。
74
反馈问题十一
11. 公司于 2019 年 2 月公告业绩快报，预计实现净利润 2.17 亿元，同比增
长超过 100%。请申请人补充说明：（1）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅
增长的原因及合理性，相关行业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利
影响。（2）公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是
否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
11-1. 公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性，相关行
业监管趋严的动向是否对公司业绩带来重大不利影响。
（一）公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长的原因及合理性。
2017 年下半年，公司开始开展 CPS 模式，吸引大量的自媒体和内容供应方
入驻公司旗下小说代理分销平台，扩大了文学内容的覆盖范围，同时将优秀的内
容以更快的速度传递到市场。目前，加入公司 CPS 模式的自媒体近 30 万家，CPS
推广模式为公司带来了新的利润增长点，公司按照分成后净额确认收入。由于入
驻的自媒体为公司带来充足的流量，公司不需要再负担额外的推广成本，因此
CPS 推广模式的毛利率较高，高毛利率的 CPS 推广模式的引入引起了公司营业
收入下降的情况下业绩反而大幅增长。
公司前期投入大量推广费获取粉丝，目前微信粉丝数量达 4500 万人，粉丝
数量较为稳定，粉丝效应逐渐凸显。随着公司粉丝的沉淀，公司留存粉丝逐渐增
多，所需的业务推广费相对减少亦引起了 2018 年业绩的大幅增长。
综上所述，公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的。
（二）相关行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
数字阅读行业的监管一直处于常态化状态，监管趋严对行业内企业的合法合
规提出了更高的要求。从短期看，监管环境趋严会对业绩增长有一定的抑制作用，
75
但是从长期看，有序监管是实现行业健康发展的必要条件，有利于不合规的竞争
对手出局，促进行业内企业的规范化和可持续增长。
公司时刻关注行业监管的最新动态，深入解析监管政策，并及时将监管要求
传达给公司业务部门。公司设置了多重审核机制，严格把控原创小说作品的质量。
第一，公司编辑负责作品的筛选和审核工作，需要对小说进行全文检查，并严格
按照公司《内容审核管控办法》的要求，过滤掉不符合监管要求的内容；第二，
公司设有专门的内容审核人员，负责审核编辑过滤后的阅读作品是否符合监管要
求，杜绝不符合行业规范的作品上架。公司严格按照数字阅读行业的监管要求规
范运营。
公司积极寻找新的利润增长点，分散行业风险。鉴于智慧家庭产品和 5G 通
信衍生市场前景广阔，预计未来几年仍将保持高速增长的态势，公司近期收购了
深圳兆能。交易对手承诺深圳兆能经审计的合并报表中 2019 年、2020 年、2021
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,850 万
元、3,750 万元、4,320 万元，收购深圳兆能将为公司带来新的利润增长点，将对
公司整体盈利情况形成积极影响。
综上所述，行业监管趋严的动向不会对公司业绩带来重大不利影响。
11-2. 公司主营业务为数字阅读业务，说明公司收入确认的具体原则，是否
符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情形。
（一）公司收入确认的具体原则
公司业务主要为移动阅读业务，主要业务类型分为原创小说阅读业务、CPS
业务、电信运营商基地产品包业务、话匣子业务、资讯类业务、客户分流业务和
其他增值电信业务。具体收入确认原则为：
第一、移动阅读业务中的原创小说阅读业务。公司利用原创阅读平台提供小
说阅读业务，根据取得客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供小说
阅读时确认收入；
第二、CPS 小说分销分成业务。公司为客户运营的微信公众号提供技术服务，
搭建符合标准的平台，并将其小说平台包括拥有的数字作品对客户运营微信公众
76
号开放，在最终用户通过微信公众号充值后，公司根据合同规定的比例收取相关
的技术服务费与资源支持费。公司根据充值款项的约定分成比例确认收入，将收
入确认在用户充值到账时间的当期。
第三、移动阅读业务中的电信运营商基地产品包业务、话匣子业务，资讯类
业务和其他增值电信业务。公司与基础运营商及其他第三方开展合作，由基础运
营商及其他第三方负责向用户收取信息费，公司根据合同约定比例对收取的信息
费与基础运营商及其他第三方进行分成。公司按经双方确认的电信运营商基地、
各省分公司等发布的对账单确认收入。
第四、移动阅读业务中的用户分流业务。公司利用自身渠道推广第三方合作
伙伴产品，公司按经双方确认的对账单确认收入。
（二）公司收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前或延迟确认收入
的情形
《企业会计准则》规定销售商品收入需同时满足下列 5 个条件才能予以确
认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于原创小说阅读业务收入，用户在公司各小说平台通过第三方支付充值获
得阅读币，阅读消耗阅读币后，相关产品的主要风险和报酬均由用户承担，公司
未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；公司提供的阅读服务以阅读币计量，因此收入的金额可以通过用户消耗的阅
读币可靠地计量，公司根据客户通过第三方支付平台充值形成的收益并在已提供
小说阅读时确认收入；用户使用阅读币后，经济利益流入公司；用户通过供应商
77
的各种推广方式获知产品内容并充值消费，相应的推广成本需根据合同约定支付
给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
对于 CPS 小说分销分成业务。公司利用其技术和资源优势，为客户运营的
微信公众号平台建设、运营、推广提供技术服务、资源支持，客户自行负责微信
公众号的市场运作和宣传推广，相关产品的主要风险和报酬均由客户承担，公司
未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；公司提供的技术服务、资源支持，公司根据用户通过第三方支付平台充值形
成的收益按照充值额的约定分成比例确认收入，将收入确认在用户充值到账时间
的当期，收入的金额能够可靠地计量，相应的经济利益流入公司；公司提供技术
服务服务和资源支持，相关的成本能够可靠地计量。
对于电信运营商基地产品包业务、用户分流业务、话匣子业务，资讯类业务
和其他增值电信业务，用户通过 PC 门户、WAP 门户、APP 终端、IVR 等多种
产品形式订阅产品，使用后，相关产品的主要风险和报酬均由用户承担，公司未
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
用户按次、按时长、包月等多种收费方式支付给基础运营商，然后根据约定的分
成比例和运营商或者第三方合作伙伴分成，公司根据按经双方确认的电信运营商
基地、各省分公司等发布的对账单确认收入，收入的金额可以可靠地计量；客户
发布结算单后，将相应款项支付给公司，经济利益流入公司；用户通过供应商的
各种推广方式获知产品内容并且订购产品，相应的推广成本需根据合同约定支付
给供应商，相应的成本能够可靠地计量。
综上所述，公司的收入确认原则符合企业会计准则的规定，不存在提前或延
迟确认收入的情形。
11-3. 保荐机构核查意见。
保荐机构查阅并获取了公司 2019 年 2 月份公告的《业绩快报》；查阅了《内
容审核管控办法》，《企业会计准则》中收入确认的条件；访谈了公司的实际控制
人、董事会秘书和财务总监，了解了业绩波动的原因，监管趋严对公司的影响和
收入确认的原则等事项。
78
经核查，发行人保荐机构认为：
公司于 2019 年 2 月公告业绩快报，预计实现净利润 2.17 亿元，同比增长超
过 100%。公司营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的，行业监管趋严
的动向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司主营业务为数字阅读业务，收入
确认的具体原则符合企业会计准则的相关规定，不存在提前或延迟确认收入的情
形。
11-4. 会计师核查意见。
发行人会计师认为：
公司在营业收入下降的情况下，业绩大幅增长是合理的；行业监管趋严的动
向不会对公司业绩带来重大不利影响；公司的收入确认原则符合企业会计准则的
规定，收入确认时点不存在提前或延迟确认收入的情形。
79
二、一般问题
一般问题一
1. 请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
1-1. 请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施。
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2620 号）核准和深圳证券交易所深证上
[2016]898 号《关于杭州平治信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》审核同意，公司于 2016 年 12 月 13 日在深圳证券交易所创业板上
市。
公司已于 2018 年 12 月 28 日公告了《关于公司最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-081），公告主要内容如
下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所
采取监管措施或处罚的情况。
1-2. 保荐机构核查意见。
保荐机构登录了中国证监会网站、浙江证监局网站、深圳证券交易所网站进
行查询，访谈了公司董事长、董事会秘书等人员。
经核查，发行人保荐机构认为：
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人上市以来不存在被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施的情况。
80
（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文,为《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年度创业板非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁鸿飞 朱福涛
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读杭州平治信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
姜志军
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
