杭州平治信息技术股份有限公司
                    第三届董事会第五次会议
                独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《杭州平治信息技术股份有限公司
章程》的有关规定，作为杭州平治信息技术股份有限公司的独立董事，本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会
第五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发
表意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《杭州平治信息技术股份有限公司
章程》的有关规定，作为杭州平治信息技术股份有限公司的独立董事，本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会
第五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发
表意见如下：

    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 120,369,900 股。公司第三届董事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分
股票期权与限制性股票的议案》，同意向李贺功先生授予 11.385 万股限制性股票。
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》，因王士同离职不再具备激励资格，同意公司回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票合计 5,400 股。该议案尚需提交 2018 年年度股东
大会审议。上述授予登记及回购注销完成后，公司总股本将由 120,369,900 股变
更至 120,478,350 股。
    公司 2018 年度利润分配预案如下：以总股本 120,478,350 股为基数，以未
分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 24,095,670 元，
不送红股，不以公积金转增股本。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案
后股本发生其他变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《章程》等相关
规定，符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股
东，尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该事项，并将该事项提交
公司2018年度股东大会审议。

       二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》的相关文件。公司
已经制定了较为完善的内部控制制度并得到严格执行，通过持续的改进，公司内
部控制体系不断健全和完善，对公司经营各个过程、各个环节的控制都发挥了很
好的作用，在公司重大投资、关联交易、对外担保等重要方面的内部控制严格、
充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制自我评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的真实情况，
不存在明显薄弱环节和重大缺陷，因此，我们一致同意该事项。

       三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据公司《募集资金管理制度》等有关规定，经审阅公司董事会编制的《关
于募集资金2018年年度存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关人员
后，我们发表如下独立意见：公司编制的《关于募集资金2018年年度存放与使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，因此，我
们一致同意该事项。

       四、关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见

    作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司
资金和对外担保情况进行了认真的核查，截至报告期末，公司不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害股东利益的情形。

    报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、非法人单位
或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。截至报告期末，公司不存在对控股子公司之外的担保情形。综上，
我们一致同意该事项。

    五、关于2019年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审议，我们认为：公司2019年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合有关
法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，因此，我们一致同意公司董事、
高级管理人员的薪酬标准，并同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议。

    六、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见

     鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司的审计机构期间，能
遵循中国注册会计师审计准则要求、遵守会计师事务所的职业道德规范，工作尽
职尽责，能独立、客观、公正地发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力
对公司的财务管理、会计核算和内部控制等工作提供高水平的专业指导，协助提
高公司经营管理水平。考虑到财务报告审计工作的延续性，我们一致同意继续聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表审计机构，并
同意将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。

     七、关于公司及子公司申请银行综合授信暨担保事项的独立意见

     公司及下属子公司向银行申请综合授信额度 17 亿元，并为控股子公司深圳
市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）申请的 9 亿元的综合授信额
度提供连带责任保证担保，有利于满足公司及下属子公司经营资金需求，保障公
司及下属子公司各项业务顺利开展，符合公司整体利益。本次担保对象为公司控
股子公司，公司对控股子公司生产经营具有控制权，被担保对象具备良好的发展
前景、稳定的偿债能力，本次担保风险可控。深圳兆能的少数股东拟按其持股比
例向公司提供连带责任的反担保，确保担保的公平、对等。本次担保事项不会影
响公司和广大股东的利益，符合中国证监会及深交所的相关规定。审议该事项时，
董事郭庆回避表决。综上，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司 2018 年
度股东大会审议。

     八、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的独立意见

     经审阅《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，我们认为：公
司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的
利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回
报预期。故我们对公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划表示同意，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。

    九、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

    公司此次向深圳兆能提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其
经营及发展的资金需要，不会影响公司自身的正常经营；同时，深圳兆能的另一
股东宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将按出资比例提供同等条件的
财务资助，保证了本次提供财务资助的公平、对等。该事项表决程序符合有关法
律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项时，董事郭庆回避
表决，该事项符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，本次提供财务资助的风险在可控范围内。综上，我们一
致同意公司向深圳兆能提供人民币 2 亿元额度内的财务资助。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中
小股东的权益，因此，我们一致同意该事项。

     十一、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见

     根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《激励计划》及《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，王士同因个人原因离职，不再具备作
为激励对象的资格和条件，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符
合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们一致同意该事项，并将该事项提交公司 2018 年度股东大会审议。



                                         独立董事：陈连勇 张轶男 冯雁
                                                      2019 年 4 月 25 日