平治信息：公司章程修正案2019-04-26
杭州平治信息技术股份有限公司
章程修正案
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股
权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意向李贺功先生授予
11.385 万股限制性股票。公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因王士同离职不再具备激励资
格，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 5,400 股。上述授予
登记及回购注销完成后，公司注册资本将由 120,369,900 元变更至 120,478,350
元。
公司将依据以上事项及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法规
修改公司章程中的相应条款。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
120,369,900 元。 120,478,350 元。
第二十五条 公司股份总数为 第二十五条 公司股份总数为
120,369,900 股，公司的股本结构为：普通股 120,478,350 股，公司的股本结构为：普通股
120,369,900 股，无其他种类股份。 120,478,350 股，无其他种类股份。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依 第二十九条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司收购本公司股份，可 第三十条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一） 证券交易所集中竞价交易的方 国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十九条第一款第（三）
（二） 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第三十一条 公司因章程第二十八条第 第三十一条 公司因本章程第二十九条
（一）至（三）项的原因收购公司股份的， 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
应当经股东大会决议。公司依据本章程第二 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
十八条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
在六个月内转让或注销。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第二十八条第（三）项 董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过公司已发 公司依照本章程第二十九条第一款规定
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当一年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十六条规 （十二）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
第五十条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或其他明确通知的地点。 点为：公司住所地或其他明确通知的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网 召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网
络投票方式或其他方式为股东参加股东大会 络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
的，视为出席。 席。
股东以网络方式参加投票，股东身份确 股东以网络方式参加投票，股东身份确
认按照有关规定执行。 认按照有关规定执行。
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。 表决并做出决议。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露，并报送证 单独计票结果应当及时公开披露。（注：“中
券监管部门。（注：“中小投资者”指持有公 小投资者”指除上市公司董事、监事、高级
司 5%以下股份的股东；“影响中小投资者利 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
益的重大事项”为按照本法律、行政法规或 上股份的股东以外的其他股东。）
本章程的规定需要网络投票的事项。） 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。
股份总数。 公司董事会、独立董事和符合一定条件
公司董事会、独立董事和符合一定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
出最低持股比例限制。
第一百〇四条 董事由股东大会选举 第一百〇四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。独立董事每届任期与该上市公司其他 连任，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 职务。独立董事每届任期与该上市公司其他
但是连任时间不得超过六年。董事在任期届 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 第一百一十三条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会下设战略、审计、提名、 大会负责。董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核委员会，对董事会负责。 薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。
第一百一十八条 第一百一十八条
…… ……
股东大会有权决定本章程第四十六条规 股东大会有权决定本章程第四十七条规
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的 定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的
其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董 其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董
事会审议对外担保事项时，应经出席董事会 事会审议对外担保事项时，应经出席董事会
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
的三分之二以上同意。 的三分之二以上同意。
…… ……
第一百三十三条 本章程第一百零二条 第一百三十三条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义
务和第一百〇五条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百三十四条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第一百〇二条 第一百四十三条 本章程第一百〇三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员在任期 董事、经理和其他高级管理人员在任期
间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十三条 公司利润分配政策及 第一百六十三条 公司利润分配政策及
其调整： 其调整：
…… ……
（三）公司拟实施现金分红的，应同时 （三）公司拟实施现金分红的，应同时
满足以下条件： 满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值； 润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出 （2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。 具标准无保留意见的审计报告。
…… （3）公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
……
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十六条 公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改 八十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百八十七条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。
修订后的章程详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》。最终版本以工商
行政管理局审核通过为准。
杭州平治信息技术股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
