平治信息：北京市中伦律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书2019-04-26
北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的法律意见书
二〇一九年四月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次注销的批准和授权 ................................................................................- 5 -
二、本次注销的具体情况 ....................................................................................- 5 -
三、结论意见 ........................................................................................................- 6 -
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激
励计划”）中回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次注
销”）事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对本
次注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
平治信息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就公司本次注销事项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次注销的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，平治信息已就本次注销取得了如下批
准和授权：
1. 2018 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
3. 2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4. 2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平治信息本次注销已取
得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
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法律意见书
由公司注销；已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
由于本次激励计划的限制性股票及股票期权首次授予的激励对象王士同因
个人原因离职，导致其不符合《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，拟注销其已获授但尚未行权的股
票期权。
（二）本次注销的数量及价格
2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》， 同意公司以 28.07 元/股的价格对王士同已获授但尚未解除限售
的 5,400 股限制性股票进行回购并注销，对王士同已获授但尚未行权的 12,600 份
股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
3. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并办理相关限制性股票的回购注销手续及相关股票期权的注销手续。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司回购注销
部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
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