北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期
解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项
的法律意见书
二〇一九年六月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、 本次激励计划的批准与实施情况 ................................................................ - 5 -
二、 本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况 .................................... - 7 -
（一）行权价格调整的方法 ................................................................................- 7 -
（二）本次行权价格调整的具体内容 ................................................................- 8 -
三、 首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的具体情况 ................................ - 8 -
（一） 本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期即将届满 ..............- 8 -
（二） 本次激励计划首次授予限制性股票的解锁条件及成就情况 ..............- 9 -
（三） 本次可解锁的激励对象及限制性股票数量 ........................................ - 11 -
四、 首次授予股票期权第一个行权期可行权的具体情况 .............................. - 12 -
（一） 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期已经开始 ................- 12 -
（二） 本次激励计划首次授予股票期权的行权条件及成就情况 ................- 12 -
（三） 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排 ............- 14 -
五、 本次注销的具体情况 .................................................................................. - 16 -
六、 结论意见 ...................................................................................................... - 17 -
-2-
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期
解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项
的法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激
励计划”）中调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限
售、首次授予股票期权第一个行权期可行权及回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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法律意见书
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划股票期权行权价格的调整、首次授予
限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权第一个行权期可行权及本
次注销相关事项有关法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、平治信息或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划股票
期权行权价格的调整、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股
票期权第一个行权期可行权及本次注销相关事项所必备的法律文件，随同其他材
料一同报送及披露。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划股票期权行权价格
的调整、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权第一个
行权期可行权及本次注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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法律意见书
（6）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划股票期权行权价格的调整、
首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权第一个行权期可
行权及本次注销相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作
任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就公司本次激励计划股票期权行权价格的调整、首次授予
限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权第一个行权期可行权及本
次注销相关事项出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，平治信息已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 2018 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。
3. 2018 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
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法律意见书
4. 2018 年 6 月 8 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次授予的股票期权和限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
5. 2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6. 2019 年 4 月 10 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，对
本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7. 2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8. 2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
9. 2019 年 6 月 21 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权及限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
可行权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10. 2019 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分限制性股
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法律意见书
票及注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票
期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权
第一个行权期可行权及本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划股票期权行权价格调整的具体情况
（一）行权价格调整的方法
根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
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法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（二）本次行权价格调整的具体内容
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度利润
分配预案的议案》，同意以公司总股本 120,478,350 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计 24,095,670 元，不送红股，不以
公积金转增股本。
根据前述行权价格调整的方法和公司 2018 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会决定将本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由
56.30 元/份调整为 56.10 元/份，将本次激励计划预留部分授予的股票期权的行权
价格由 57.72 元/份调整为 57.52 元/份。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的具体情况
（一） 本次激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
解锁安排具体如下：
解除限售股份数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授限制性
股票数量比例
第一个解除限售期 自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首 40%
个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24
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法律意见书
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《关于 2018 年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次
授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2018
年 6 月 22 日。因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个锁定期
将于 2019 年 6 月 22 日届满。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性
股票第一个锁定期即将届满。
（二） 本次激励计划首次授予限制性股票的解锁条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的
解锁条件及成就情况具体如下：
序号 第一个解锁期解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1
解锁条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
2
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解锁条件。
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
以 2017 年调整后的归属于
公司业绩考核要求： 上市公司股东的净利润
97,912,069.20 为基数，公司
以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不
2018 年度激励成本摊销前
低于 50.00%
3 的归属于上市公司股东的净
（上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上 利润为 205,075,081.69 元，
市公司股东的净利润作为计算依据，2017 年净利润以 相 比 2017 年 度 增 长
经会计师事务所审计的净利润为准。） 109.45%，公司达到业绩考
核要求。
10 名首次授予的限制性股
个人业绩考核要求: 票激励对象中，有 7 名激励
对象考核结果为 A，标准系
根据《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期
数为 100%，满足解锁条件。
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人当
年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计
划行权/解除限售数量。 2 名激励对象崔锋、崔琨冉
考核结果为 D，个人业绩考
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，
核未达标，公司将回购注销
则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权
4 其已获授但尚未解除限售的
/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
限制性股票合计 21,420 股。
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注 1 名激励对象王士同已离
销，限制性股票由公司回购注销。 职，不符合解除限售条件，
公司已决定回购注销其已获
等级 A B C D 授但尚未解除限售的 5,400
标准系数 100% 80% 60% 0% 股限制性股票，目前该回购
注销事项尚在办理中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个
人业绩考核未达标、1 名激励对象王士同已离职而不符合解除限售条件外，本次
激励计划其余 7 名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已
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法律意见书
成就。
（三） 本次可解锁的激励对象及限制性股票数量
本次激励计划首次授予限制性股票可解锁的激励对象人数为 7 人，其中董事
及高级管理人员 2 人、核心技术（业务）人员 5 人。本次解除限售的限制性股票
数量为 124,380 股，占目前总股本的 0.1032%。具体情况如下：
解除限售股票数
获授的限制性 本次解除限售的
姓名 职务 量占公司总股本
股票数量（股） 股票数量（股）
比例（%）
殷筱华 董事、财务总监 48,150 19,260 0.0160
潘爱斌 副总经理、董事会秘书 69,750 27,900 0.0232
公司核心管理人员、核心技术（业务）
246,600 77,220 0.0641
人员
合计 364,500 124,380 0.1032
注 1：激励对象中殷筱华女士为公司董事、财务总监，潘爱斌先生为公司副总经理、董
事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定
执行。
注 2：激励对象王士同因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定不再具备激
励资格。2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5,400 股，相关手续尚在办理中。
注 3：激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的规
定，该等激励对象不满足首次授予限制性股票的第一个解锁期的解除限售条件。2019 年 6
月 21 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审
议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销该等激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,420 股。
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法律意见书
综上，本所律师认为，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标、
1 名激励对象王士同已离职而不符合解除限售条件外，本次激励计划其余 7 名激
励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已成就，本次股权激励计
划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 首次授予股票期权第一个行权期可行权的具体情况
（一） 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期已经开始
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权
期安排具体如下：
行权安排 行权有效期 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《关于 2018 年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次
授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权登记完成之日为 2018
年 6 月 20 日。因此，公司本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期始
于 2019 年 6 月 20 日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期已经开始。
（二） 本次激励计划首次授予股票期权的行权条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的行
权条件及成就情况具体如下：
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法律意见书
序号 第一个行权期行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足
1
行权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
以 2017 年调整后的归属于
公司业绩考核要求： 上市公司股东的净利润
97,912,069.20 为基数，公司
以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不
2018 年度激励成本摊销前
低于 50.00%
3 的归属于上市公司股东的净
（上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上 利润为 205,075,081.69 元，
市公司股东的净利润作为计算依据，2017 年净利润以 相 比 2017 年 度 增 长
经会计师事务所审计的净利润为准。） 109.45%，公司达到业绩考
核要求。
10 名首次授予的股票期权
个人业绩考核要求:
激励对象中，有 7 名激励对
4 根据《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期 象考核结果为 A，标准系数
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人当 为 100%，满足行权条件。
年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计
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划行权/解除限售数量。 2 名激励对象崔锋、崔琨冉
考核结果为 D，个人业绩考
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，
核未达标，公司将注销其已
则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权
获授但尚未行权的股票期权
/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合计 49,980 份。
D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合
格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注 1 名激励对象王士同已离
销，限制性股票由公司回购注销。 职，不符合行权条件，公司
已决定注销其已获授但尚未
等级 A B C D 行权的股票期权，目前该注
标准系数 100% 80% 60% 0% 销事项尚在办理中。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个
人业绩考核未达标、1 名激励对象王士同已离职而不满足行权条件外，本次激励
计划其余 7 名激励对象首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就。
（三） 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
1. 2019 年 6 月 21 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权及限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》。因此，本次可行权股票期权的行权价格为
56.10 元/份，股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
2. 本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及可行
权数量具体情况如下：
可行股票期权
授予期权数量 可行权期权数
姓名 职务 数量占公司总
（份） 量（份）
股本比例（%）
殷筱华 董事、财务总监 112,350 44,940 0.0373
潘爱斌 副总经理、董事会秘书 162,750 65,100 0.0540
公司核心管理人员、核心技术（业务）
575,400 180,180 0.1496
人员（7 人）
合计 850,500 290,220 0.2409
注 1：激励对象王士同因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定不再具备激
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法律意见书
励资格。2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
注销已授予但尚未行权的股票期权合计 12,600 份，相关手续尚在办理中。
注 2：激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的规
定，该等激励对象不满足首次授予股票期权的第一个可行权期的行权条件。2019 年 6 月 21
日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过
《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定注销该等激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 49,980 份。
3. 行权方式：批量行权。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一
办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理
工商变更登记及其他一切相关手续。
4. 可行权期限：行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
手续办理完成之日起至 2020 年 6 月 20 日止。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标、
1 名激励对象王士同已离职而不满足行权条件外，本次激励计划其余 7 名激励对
象首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，本次股权激励计划首次
授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
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法律意见书
五、 本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C 档，则激励对象可按照激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核
为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限
售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。因激励对象崔
锋、崔琨冉个人业绩考核结果为 D 档，根据《激励计划（草案）》的规定，公司
拟取消该等激励对象当期行权/解除限售额度，并由公司回购注销该部分限制性
股票并注销该部分股票期权。
（二）本次注销的数量及价格
2019 年 6 月 21 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权的议案》，因激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核结果为 D 档，同意公司
以 28.07 元/股的价格回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合
计 21,420 股，注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 49,980 份；
如公司于该回购注销事项办理完成之前实施了 2018 年度权益分派，上述限制性
股票的回购价格应调整为 27.87 元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中派息的调整方法如下： P＝P0-V，P0 为调
整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据以上调整方法，若公司于本
次注销办理完成之前实施了 2018 年度权益分派，上述限制性股票的回购价格将
调整为 27.87 元/股。
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法律意见书
因此，如公司于 2018 年度权益分派实施之前办理完成本次注销的登记事项，
公司将以该等限制性股票的授予价格 28.07 元/股回购注销该等激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 21,420 股；如公司于本次注销事项办理完成之前
实施了 2018 年度权益分派，上述限制性股票的回购价格将调整为 27.87 元/股。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划中调整股票期权行权价格、首
次授予限制性股票第一个解锁期解除限售、首次授予股票期权第一个行权期可行
权及本次注销的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核
未达标、1 名激励对象王士同已离职而不符合解除限售条件外，本次激励计划其
余 7 名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已成就，本次股
权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
4. 截至本法律意见书出具日，除 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核
未达标、1 名激励对象王士同已离职而不满足行权条件外，本次激励计划其余 7
名激励对象首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已成就，本次股权激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；
5. 本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
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的相关规定；
6. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并办理相关限制性股票解除限售手续、相关股票期权的行权手续及限制性股票
的回购注销手续等。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第
一个解锁期解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》的签章
页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
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