股票代码：300571 股票简称：平治信息 上市地点：深圳证券交易所
杭州平治信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项 目 交易对方
宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 NetEase Digital Entertainment Limited
（中文名称：网易数字娱乐有限公司）
杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）
符合条件的特定投资者
募集配套资金
（合格投资者的数量根据法律法规的要求确定）
二〇二〇年一月
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理
人员保证本人/企业已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人/企业所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本人/企业所提供信息和文件
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人/企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/企业不转让在杭州平治信息技术股份有限公司拥有或控制权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人/企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿
责任。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公
司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重
组报告书中予以披露。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案内
容中财务会计资料真实、准确、完整。
六、本预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各
方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易被取消的可能。
七、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
八、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
九、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本企业保证已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本企业所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
三、如因本企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不
转让在平治信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交平治信息董事会，由董事会代本企业向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明........................................................................................................ 4
目 录.................................................................................................................... 5
释 义.................................................................................................................... 8
重大事项提示...................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述...................................................................................... 12
二、标的资产预估值和拟定价情况.................................................................. 25
三、本次交易的交易性质.................................................................................. 25
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 32
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...................... 33
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 34
七、保护中小投资者合法权益的相关安排...................................................... 46
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................. 47
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划.................................................................................................................. 47
重大风险提示...................................................................................................... 49
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 49
二、与交易标的经营相关的风险...................................................................... 52
三、其他风险...................................................................................................... 55
第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 58
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 58
5
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的方案概况.................................................................................. 60
三、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 74
第二节 上市公司情况 ....................................................................................... 75
一、基本信息...................................................................................................... 75
二、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 75
三、最近六十个月的控制权变动情况.............................................................. 77
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响.............................................. 77
第三节 交易对方情况 ....................................................................................... 79
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况.................................. 79
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况.................................. 79
三、发行股份募集配套资金认购对象概况...................................................... 82
第四节 交易标的情况 ....................................................................................... 83
一、深圳兆能...................................................................................................... 83
二、杭州悠书...................................................................................................... 89
三、杭州云悦读.................................................................................................. 94
第五节 交易发行股份情况 ............................................................................. 103
一、发行股份购买资产.................................................................................... 103
二、募集配套资金............................................................................................ 105
第六节 风险因素 ............................................................................................. 107
一、本次交易相关的风险................................................................................ 107
二、与交易标的经营相关的风险.................................................................... 110
三、其他风险.................................................................................................... 113
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 其他重要事项 ..................................................................................... 116
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 116
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明............................ 116
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.................................. 116
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................ 116
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.................................... 117
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 117
七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形........................................................................................................ 118
第八节 独立董事意见 ..................................................................................... 119
一、独立董事的事前认可意见........................................................................ 119
二、独立董事的独立意见................................................................................ 119
第九节 声明及承诺 ......................................................................................... 121
一、平治信息全体董事声明............................................................................ 121
二、平治信息全体监事声明............................................................................ 122
三、平治信息全体高级管理人员声明............................................................ 123
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非特别提示，本预案的下列词语具有如下特定含义：
一般名词
公司、上市公司、平治
指 杭州平治信息技术股份有限公司
信息
杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买深
圳兆能 49.00%股权、杭州悠书 49.00%股权、杭州云悦读（包
本次交易、本次重组 指
含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权并募集配套资金事
项
杭州云悦读向网易杭州、杭州妖鹿、广州网易收购网易云阅读
前次交易 指
业务全部核心资产
配套融资、募集配套资 杭州平治信息技术股份有限公司向符合条件的特定投资者非
指
金 公开发行股份募集配套资金
杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭齐智
福建齐智兴 指
兴投资合伙企业（有限合伙）
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司
杭州悠书 指 杭州悠书网络科技有限公司
杭州云悦读 指 杭州云悦读网络有限公司
标的公司 指 深圳兆能、杭州悠书、杭州云悦读
深圳兆能 49%股权、杭州悠书 49%股权、杭州云悦读 100%股
标的资产、标的股权 指
权
宁波兆鼎 指 宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城有书 指 共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）
NetEase Digital Entertainment Limited，中文名称：网易数字娱
NetEase Digital 指
乐有限公司
杭州心齐 指 杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 宁波兆鼎、共青城有书、NetEase Digital 和杭州心齐
业绩补偿方 指 宁波兆鼎、共青城有书和杭州心齐
认购方 指 非公开发行股票募集配套资金的认购方
标的股份 指 上市公司因向交易对方购买标的股权而发行的股份
网易杭州 指 网易（杭州）网络有限公司
杭州妖鹿 指 杭州妖鹿科技有限公司
广州网易 指 广州网易计算机系统有限公司
深圳创微达 指 深圳市创微达电子科技有限公司
兆能电子 指 深圳市兆能讯通电子科技有限公司
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
惠州兆能 指 惠州市兆能讯通科技有限公司
杭州兆能 指 杭州兆能讯通科技有限公司
成都良辰美 指 成都良辰美文化传播有限公司
德清兆能 德清兆能讯通科技有限公司
杭州任你说 指 杭州任你说智能科技有限公司
杭州奇阅 指 杭州奇阅网络科技有限公司
杭州晚阅 指 杭州晚阅网络科技有限公司
杭州乐书 指 杭州乐书网络科技有限公司
杭州蓝茗 指 杭州蓝茗网络科技有限公司
杭州阅庭 指 杭州阅庭科技有限公司
东莞茂迅 指 东莞市茂迅实业有限公司
杭州三昇 指 杭州三昇软件技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、近两年一期 指 2018 年、2019 年
审计/评估基准日 指 本次交易审计/评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
业绩承诺期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
交割日 指 标的股权过户至平治信息名下并完成工商变更登记手续之日
自评估基准日起至标的股权变更至上市公司名下的工商变更
过渡期 指
登记手续办理完毕之日当月的最后一日
《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
股票或 A 股 指 公司发行的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专有词汇
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
家庭网关 指 家庭网络和外部网络的接口单元设备
Gigabit-Capable PON 的简称，是一种基于 ITU-TG.984.x 标准的
最新一代宽带无源光综合接入标准，具有高带宽，高效率，大
GPON 指
覆盖范围，用户接口丰富等众多优点，被大多数通信运营商视
为实现接入网业务宽带化，综合化改造的理想技术
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交互式网络电视（Interactive Personality TV）。利用宽带网，IPT V
IPTV 指 机顶盒充当电视机和宽带网络之间的接口，用于接收数字电视
节目，同时具有广播、点播和交互式多媒体应用功能
OTT 指 Over The Top，是指通过互联网向用户提供各种应用服务
PCB 指 Printed Circuit Boards，印制电路板
移动智能终端，包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑等终端
智能终端 指
设备
开闭所终端设备，一般安装在常规的开闭所（站）、户外小型
开闭所、环网柜、小型变电站、箱式变电站等处，完成对开关
设备的位置信号、电压、电流、有功功率、无功功率、功率因
DTU 指
数、电能量等数据的采集与计算，对开关进行分合闸操作，实
现对馈线开关的故障识别、隔离和对非故障区间的恢复供电。
部分 dtu 还具备保护和备用电源自动投入的功能
通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信
息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进
物联网 指
行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和
管理的一种网络概念
阅读的数字化，主要有两层含义：一是阅读对象的数字化，也
就是阅读的内容是以数字化的方式呈现的，如电子书、网络小
说、电子地图、数码照片、博客、网页等等；二是阅读方式的
数字化，就是阅读的载体、终端不是平面的纸张，而是带屏幕
数字阅读 指
显示的电子仪器，如 PC 电脑、PDA、MP3、MP4、笔记本电
脑、手机、阅读器等等。与传统的纸质出版物相比，数字化电
子出版物具有存储量大、检索便捷、便于保存、成本低廉等优
点。
以数字形式存在的文本、图象、声音等内容，可以存储在如光
数字内容 指
盘、硬盘等数字载体上，并通过网络等手段传播。
新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介
以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个
自媒体 指
人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络快速发
送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、多人参与。
微信 指
同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、“漂流瓶”、“朋友圈”、
“公众平台”、“语音记事本”等服务
微信公众平台、公众 微信公众号是开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账
指
号、微信公众号 号
PC 指 Personal Computer，个人电脑
IP 指 Intellectual Property，知识产权
“Application”的缩写，指智能手机等智能移动终端设备的第
APP 指
三方应用程序
月活跃用户/日活跃用
指 当月/当日有访问行为的用户
户
CPS 指 Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以产生的销售
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额进行分成
Service Provider，通过移动通信网和定位技术获取移动终端（手
SP 指 机）的位置信息（经纬度坐标数据），并开展短信群发等一系
列应用
提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国
通信运营商 指 目前三大基础通信运营商分别是中国移动、中国电信和中国联
通
利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，其实
增值电信业务 指
现的价值使原有基础网路的经济效益或功能价值增高
阅点 指 用户在网易云阅读 APP、PC 端等充值形成的阅读计量单位
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
特别提示：本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的
标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在
本次重组报告书中予以披露，标的公司相关经审计的财务数据和评估结果可能与
预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产交易作价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能 49.00%股权、杭州
悠书 49.00%股权、杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权。
本次交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云悦读将成为平治信息的全资子公
司。
其中，杭州云悦读成立于 2017 年 11 月 24 日，无具体经营业务，本次收购
杭州云悦读 100%股权，主要目的是通过杭州云悦读收购网易云阅读业务。为增
加交易确定性、提升交易效率、减少外部审批的不确定性，上市公司与交易各方
协商后确定交易分两步进行：第一步，由杭州云悦读与网易杭州、杭州妖鹿、广
州网易签署《网易云阅读业务核心资产收购及托管协议》，收购其持有的网易云
阅读业务全部核心资产；第二步由上市公司向杭州云悦读股东 NetEase Digital 和
杭州心齐发行股份及支付现金购买其持有的杭州云悦读 100%股权，从而实现对
网易云阅读业务的收购。
经各方协商，深圳兆能 49.00%的股权初步作价 46,550 万元，其中，以股份
12
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付初步作价的 75%，以现金支付初步作价的 25%。杭州悠书 49.00%的股权初
步作价 19,110 万元，其中，以股份支付初步作价的 75%，以现金支付初步作价
的 25%。杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%的股权初步作
价 16,665 万元，其中，以股份支付初步作价的 9.99%；以现金支付初步作价的
90.01%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
单位：万元
转让标的资产
交易对方 标的资产 初步作价 股份对价 现金对价
股权比例
宁波兆鼎 深圳兆能 49.00% 46,550.00 34,912.50 11,637.50
共青城有书 杭州悠书 49.00% 19,110.00 14,332.50 4,777.50
NetEase Digital 杭州云悦读 90.01% 15,000.00 - 15,000.00
杭州心齐 杭州云悦读 9.99% 1,665.00 1,665.00 -
合 计 82,325.00 50,910.00 31,415.00
2、发行股份的价格及数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 50.50 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=（标的资产的交易价
格-本次交易的现金对价）÷本次交易中标的股份的发行价格。计算结果出现不
足 1 股的，尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠与上市公司。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方发行股份数量明细如下：
交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
宁波兆鼎 34,912.50 6,913,366
共青城有书 14,332.50 2,838,118
杭州心齐 1,665.00 329,702
合 计 50,910.00 10,081,186
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
13
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期
（1）宁波兆鼎锁定期安排
根据宁波兆鼎出具的《关于股份锁定期的承诺函》，宁波兆鼎承诺如下：
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股份锁
定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自
该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协
议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
在上述锁定期届满时，如本企业的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期
将顺延至补偿义务履行完毕之日。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）共青城有书锁定期安排
根据共青城有书出具的《关于股份锁定期的承诺函》，共青城有书承诺如下：
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果本企业取得在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股
份锁定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同）
时，对标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自就本企业持有标的股权
办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或本企业足额缴纳标的股权对应
出资之日（以孰晚为准）起至本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份
登记至本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自该等股份
上市之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如本企业取得在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份时，对标的股
权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月内不进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。之后按照如下安排分期解锁：
期数 可申请解锁时间 累计可解锁股份
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 12 个月后的第 5 个交
累计可解锁股份=标
易日；
的股份的 25%-当期
第一期 （2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
预留补偿股份（如
资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内第一个年
需）
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之后的第 10 个交易日。
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 24 个月后的第 5 个交
累计可解锁股份=标
易日；
的股份的 49.5%-当
第二期 （2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
期预留补偿股份（如
资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内第二个年
需）
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之后的第 10 个交易日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 36 个月后的第 5 个交
易日；
累计可解锁股份=标
（2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
的股份的 100%-需
第三期 资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内三个年度
进行业绩补偿的股
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
份（如需）
核报告之后的第 5 个交易日；
（3）按照业绩承诺和补偿协议约定，乙方履行完毕业
绩补偿义务（如需）之后的第 5 个交易日。
15
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在监管部门对本次交易审核过程中，若深交所、中国证监会对认购方取得的
对价股份锁定期有不同要求的，本企业同意按照监管部门的要求进行调整。在上
述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定中要求的锁定期长于上述锁定期的，本企业同意按照法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（3）杭州心齐锁定期安排
根据杭州心齐出具的《关于股份锁定期的承诺函》，杭州心齐承诺如下：
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股份锁
定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自
该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。在上述锁定期届满时，如本企业的业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、过渡期损益安排
根据平治信息与深圳兆能、杭州悠书、杭州云悦读股东分别签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，其对过渡期间的损益安排如下：
16
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过渡期内，标的股权所对应的利润、收益由上市公司享有，标的股权所对应
的亏损或损失由交易对方以等额现金方式补足。过渡期损益由双方共同认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则交易对
方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与审计报告所确定
的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日合并报表净资产相比较），由交易对方按其原
持有标的公司的股权比例以等额现金方式补足。
5、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（1）深圳兆能
1）业绩承诺
根据平治信息与深圳兆能股东宁波兆鼎签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》。
宁波兆鼎承诺：深圳兆能在 2020 年~2022 年累积实现的净利润不低于 37,000
万元，其中：2020 年度的净利润不低于 10,000 万元，2021 年度的净利润不低于
12,000 万元，2022 年度的净利润不低于 15,000 万元。
上述净利润数以深圳兆能合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低值计算。
如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入深圳兆能使用的，该净
利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润
的影响数计算公式如下：本次交易募集配套资金对深圳兆能净利润所产生的影响
数额=本次募集配套资金实际用于深圳兆能的金额×同期银行一年期贷款利率×
（1-深圳兆能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
2）实现净利润的确定
平治信息应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露深圳兆能实现的净利
润与承诺的净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。深圳兆能实现的净利润与承诺的净利润的差额应根据会计
17
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，深圳兆能在上述业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计
实现净利润低于当期期末累计承诺净利润的，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
业绩承诺期任一会计年度末，若触发业绩补偿，则宁波兆鼎优先以补偿股份
的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过宁波兆鼎在本次交易中认购的
上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累
计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×
标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应补偿股份数量=当期
应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如果宁波兆鼎所持股份不足以补偿当期应当补偿金额的，则宁波兆鼎应当以
现金方式补足差额部分。
4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试，如果期末减值额>已补偿股份总数×本次交易
中标的股份的发行价格+已补偿现金金额，则宁波兆鼎应当就差额部分另行向上
市公司支付减值补偿金额。
期末减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除利润承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应
当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，
同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
减值补偿金额=期末减值额－已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行
价格-已补偿现金金额
减值补偿的标的股份数量=减值补偿金额÷标的股份的发行价格
18
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁波兆鼎减值补偿的股份数量不超过宁波兆鼎在本次交易中认购的上市公
司股份数量。宁波兆鼎自本次交易取得的上市公司股份扣除业绩承诺未达标已补
偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，差额部分由宁波兆鼎
以现金进行补偿。
5）业绩补偿的调整
按前述公式计算应补偿股份数量时，应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
按前述公式计算的应补偿现金金额、应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经
补偿的股份和现金不予冲回。在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数
上限为本次交易价格。
如上市公司在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算宁波兆
鼎“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时宁波兆鼎获得的
相应股份。补偿股份数量调整为：补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
如宁波兆鼎需进行股份补偿的，则于股份补偿实施完成之日，宁波兆鼎应将
补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应返还现金分红金
额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
6）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对
于标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的 20%且不超过本次
交易作价的 20%（即 9,310 万元），应作为对标的公司管理团队的业绩奖励分配
给管理团队，具体分配方案由上市公司董事会决定。
（2）杭州悠书
1）业绩承诺
根据平治信息与杭州悠书股东共青城有书签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》。
共青城有书承诺：杭州悠书在 2020 年~2022 年累积实现的净利润不低于
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9,000 万元，其中：2020 年度的净利润不低于 2,700 万元，2021 年度的净利润不
低于 3,000 万元，2022 年度的净利润不低于 3,300 万元。
上述净利润数以杭州悠书合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低值计算。
2）实现净利润的确定
平治信息应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露杭州悠书实际实现的
净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对此出具专项审核报告。杭州悠书实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据
会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，杭州悠书在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到
累积承诺净利润，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
在业绩承诺期内，当年度实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，则为确
保共青城有书拥有足够的标的股份实施业绩补偿，应从当期可解锁的股份中预留
对应股份暂时予以锁定，该部分暂时锁定的股份称为“预留补偿股份”，预留补
偿股份的数量按如下公式计算：
当期预留补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的股权交易作价－
已预留补偿金额（如有）。
当期预留补偿股份数量=当期预留补偿金额÷本次交易中标的股份的发行价
格。
如共青城有书因履行业绩承诺和补偿协议约定的补偿义务导致在前述期间
可解锁股份数量小于或等于 0 的，则相应年度可解锁股份数为 0。
如上市公司在业绩承诺期内的当期实施送股、公积金转增股本的，在计算共
青城有书“预留补偿股份”数量时需包括送股、公积金转增股本实施行权时共青城
有书获得的相应股份。预留补偿股份数量相应调整为：当期预留补偿股份数量=
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原计算的预留补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺期满，若触发业绩补偿，则共青城有书优先以补偿股份的方式向上
市公司进行补偿，补偿股份数量不超过共青城有书在本次交易中认购的上市公司
股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
业绩补偿金额按如下公式计算：
应当补偿金额=（2020 年~2022 年累积承诺净利润数－2020 年~2022 年累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的股权交易作价。
应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：应当补偿股份数量=应当补偿金
额÷本次交易中标的股份的发行价格。
如果所持股份不足以补偿应当补偿金额的，则共青城有书应当以现金方式补
足差额部分，即：应当补偿现金金额=应当补偿金额-已补偿股份数量×标的股份
的发行价格。
4）业绩补偿的调整
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，在计算“补偿股
份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时共青城有书获得的相应股份。
补偿股份数量相应调整为：应当补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则于股份补偿实施完成之日，
共青城有书应将补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应
返还现金分红金额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
5）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对
于标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的 20%且不超过本次
交易作价的 20%（即 3,822 万元），应作为对标的公司管理团队的业绩奖励分配
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
给管理团队，具体分配方案由上市公司董事会决定。
（3）杭州云悦读
1）业绩承诺
杭州心齐作为业绩承诺方承诺：杭州云悦读在 2020 年~2022 年累积实现的
净利润不低于 5,460 万元，其中：2020 年度的净利润不低于 1,500 万元，2021
年度的净利润不低于 1,800 万元，2022 年度的净利润不低于 2,160 万元。
上述净利润数以杭州云悦读合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低值计算。
如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入杭州云悦读使用的，该
净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利
润的影响数计算公式如下：本次交易募集配套资金对杭州云悦读净利润所产生的
影响数额=本次募集配套资金实际用于杭州云悦读的金额×同期银行一年期贷款
利率×（1-杭州云悦读的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
2）实现净利润的确定
上市公司应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露杭州云悦读实现净利
润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此
出具专项审核报告。杭州云悦读实现净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事
务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，杭州云悦读在上述业绩承诺期内累积实现净利润未能达到累积承
诺净利润，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
业绩承诺期满，若触发业绩补偿，则杭州心齐优先以补偿股份的方式向上市
公司进行补偿，补偿股份数量不超过杭州心齐在本次交易中认购的上市公司股份
数量。
补偿金额按照以下公式进行计算：应当补偿金额=（2020 年~2022 年累积承
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺净利润数－2020 年~2022 年累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净
利润数总和×杭州云悦读 100%股权交易作价。
应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：应当补偿股份数量=应当补偿金
额÷本次交易中标的股份的发行价格。计算结果不足 1 股的按 1 股计算。
4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对杭州云悦读进行减值测试，如果，期末减值额>已补偿股份总数×本次
交易中标的股份的发行价格，则杭州心齐应当就差额部分另行向上市公司支付减
值补偿金额。
期末减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除利润承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应
当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，
同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
减值补偿金额=期末减值额－已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行
价格
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷标的股份的发行价格
5）业绩补偿的调整
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，在计算“补偿股
份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时杭州心齐获得的相应股份。
补偿股份数量相应调整为：应当补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则于股份补偿实施完成之日，
杭州心齐应将补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应返
还现金分红金额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数上限为杭州心齐在本次交
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易中获得的全部对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行数量、发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行数量、发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比
例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次
募集配套资金优先用于支付购买杭州云悦读 100%股权的现金对价，剩余募集配
套资金不足以满足上述其他用途需要的，上市公司将以自有或自筹资金进行支
付。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买深圳兆能 49%股权、杭州悠书 49%股权不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响前述购
买资产行为的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集
配套资金的成功实施为前提。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
二、标的资产预估值和拟定价情况
本次交易的标的资产为深圳兆能 49.00%股权、杭州悠书 49.00%股权和杭州
云悦读 100%股权。交易各方对交易标的进行了初步评估，深圳兆能 100%股权
预估值为 95,000 万元，杭州悠书 100%股权预估值为 39,000 万元，杭州云悦读（包
含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权预估值为 16,665 万元；以上述预估
值为基础，经各方协商一致，本次交易中标的资产深圳兆能 49.00%股权的交易
金额初步确定为 46,550 万元，杭州悠书 49%股权的交易金额初步确定为 19,110
万元，杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权的交易金额
初步确定为 16,665 万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的
评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最
终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评
估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定，并由各方签署
补充协议正式确定。
三、本次交易的交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
1、上市公司 12 个月内购买、出售资产的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，经向深圳证券交
易所申请，自 2020 年 1 月 10 日下午开市起公司开始停牌。在首次披露本次重组
事项即 2020 年 1 月 10 日前的 12 个月内，公司发生的主要资产交易情况如下：
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否与
交易金额 本次交
序号 被投资公司名称 交易方式 交易标的 交易时间 主营业务
（万元） 易合并
计算
提供互联网、电视游戏、手机游戏等
1 杭州圣万动漫设计有限公司 购买 51.00%的股权 2019/1/17 255.00 否
内容服务
主要从事新媒体渠道、广告、内容原
2 杭州蚁窝网络技术有限公司 购买 99.00%的股权 2019/1/18 0.00 是
创等业务
3 北京趣看互娱文化传媒有限公司 购买 20.00%的股权 2019/1/28 0.00 移动端的小说阅读业务 是
4 爱阅读（北京）科技股份有限公司 购买 35.00%的股权 2019/2/3 3,500.00 移动端的小说阅读业务 是
互动媒体行业的技术开发服务和运营
5 上海帕科软件科技股份有限公司 购买 2.50%的股权 2019/2/14 840.00 否
支持服务
6 上海图田网络科技有限公司 购买 30.00%的股权 2019/2/14 7.00 移动端的小说阅读业务 是
7 成都看点网络科技有限公司 购买 40.00%的股权 2019/2/21 2.00 移动端的小说阅读业务 是
8 合肥苍瀞信息技术有限公司 购买 49.00%的股权 2019/2/25 10.00 漫画 否
9 杭州书米信息科技有限公司 购买 51.00%的股权 2019/3/8 0.00 移动端的小说阅读业务 是
10 上海成思信息科技有限公司 购买并增资 27.27%的股权 2019/3/13 4,500.00 向广电运营商提供管理系统业务 否
11 成都不只于书文化传播有限公司 购买 5.56%的股权 2019/4/2 500.00 移动端的小说阅读业务 是
12 深圳市兆能讯通科技有限公司 购买 51.00%的股权 2019/4/10 11,122.40 智慧家庭服务 是
内蒙古开卷有得网络科技有限责
13 购买 5.00%的股权 2019/4/25 0.00 移动端的小说阅读业务 是
任公司
14 厦门沃动漫文化科技有限公司 购买 3.33%的股权 2019/4/25 1,000.00 漫画 否
15 深圳市智路由科技有限公司 购买 11.90%的股权 2019/5/6 90.00 网络通讯产品 是
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 杭州去读文化传媒有限公司 购买 70.00%的股权 2019/5/14 3.00 移动端的小说阅读业务 是
提供餐饮美食、出行，生活、教育卡
券等虚拟权益产品，提供会员直充及
17 北京万鑫瑞和科技有限公司 购买 87.00%的股权 2019/5/20 0.00 否
兑换码采购合作，各类数字卡券产品
对接合作等业务
18 成都九凰文化传播有限公司 购买 30.00%的股权 2019/6/24 0.00 移动端的小说阅读业务 是
19 杭州晓生网络科技有限公司 购买 100.00%的股权 2019/6/24 20.00 尚未开展具体业务 否
基于统一的软硬件平台，提供包括小
基站、LTE 专网设备、宽带集群以及
20 广州世炬网络科技有限公司 购买 5.00%的股权 2019/7/15 300.00 否
CRAN 等系列产品，能够根据客户的
需求对系统的软硬件进行深度定制
21 北京万鑫瑞和科技有限公司 购买 10.00%的股权 2019/7/17 0.00 同上 否
22 河南东秋软件科技有限公司 购买 100.00%的股权 2019/10/8 14.00 SP 业务 是
23 湖南半刻文化传播有限公司 购买 5.00%的股权 2019/11/12 30.00 移动端的小说阅读业务 是
24 杭州亦竹文化传播有限公司 购买 40.00%的股权 2019/11/22 0.00 移动端的小说阅读业务 是
嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合
25 购买 50.00%的股权 2019/12/20 10,000.00 股权投资 否
伙）
26 江苏屏智信息科技有限公司 购买 45.00%的股权 2019/12/26 0.00 尚未开展具体业务 否
正在办理工
27 北京信朔科技有限公司 购买并增资 100.00%的股权 3,510.00 渠道推广业务 是
商变更
28 杭州微阅云网络科技有限公司 新设 100.00%的股权 2019/4/2 0.00 移动端的小说阅读业务 是
29 杭州兆能讯通科技有限公司 新设 100.00%的股权 2019/5/21 20.00 智慧家庭服务 是
30 德清兆能讯通科技有限公司 新设 100.00%的股权 2019/11/26 50.00 智慧家庭服务 是
31 深圳市智路由科技有限公司 增资 8.81%的股权 2019/7/18 80.00 同上 是
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资后持股比例
32 杭州蚁窝网络技术有限公司 增资 2019/8/30 2,500.00 同上 是
为 99.96%
增资前后持股比
33 北京万鑫瑞和科技有限公司 增资 2019/9/18 90.00 同上 否
例无变化
34 杭州醉蝶文化创意有限公司 出售 5.00%的股权 2019/2/27 133.83 移动端的小说阅读业务 是
35 杭州柒漫网络科技有限公司 出售 5.00%的股权 2019/3/18 54.31 漫画 否
36 北京左岸卡漫网络科技有限公司 出售 5.00%的股权 2019/8/12 101.75 漫画 否
泛娱乐应用产品与精品弱联网单机手
37 杭州范娱科技有限公司 出售 2.85%的股权 2019/12/20 0.00 否
游自研及海外发行业务
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述资产交易均未构成重大资产重组事项，其中交易 2、3、4、6、7、9、
11、12、13、15、16、18、22、23、24、27、28、29、30、31、32、34 与本次
交易属于连续对同一或者相关资产进行购买、出售，因此应纳入本次交易的累计
计算范围。除上述交易外，其余资产交易与本次交易相互独立，不存在关联的情
况。
2、构成重大资产重组的计算依据
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标
时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告
期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”因此，计算本次交易
是否构成重大资产重组时，应以 2018 年上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据上市公司、标的公司和前 12 个月内购买的相关资产 2018 年度财务报表
情况，本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产相关财务数据占比计
算的结果如下：
单位：万元
本次交易 前 12 个月购 是否构成
财务指标 平治信息 合计占比
标的资产 买的相关资产 重大
资产总额 93,447.40 10,967.92 125,055.16 83.50% 是
资产净额 93,447.40 10,357.23 52,766.57 196.72% 是
营业收入 74,312.25 906.42 118,982.47 63.22% 是
注 1：本次交易标的成交金额按初步作价计算；
注 2：为避免重复计算，以公司前次购买深圳兆能 51%股权和本次购买 49%股权的成交
金额之和与深圳兆能 2018 年末资产总额、资产净额孰高值为基数，纳入本次交易标的资产
计算范围；
注 3：资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应
规定进行取值；
注 4：上市公司、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自各自 2018 年度合并财
务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上市公司和前 12 个月内出售的相关资产 2018 年度财务报表情况，前
12 个月内出售的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
前 12 个月出售
财务指标 平治信息 占比 是否构成重大
的相关资产
资产总额 133.83 125,055.16 0.11% 否
资产净额 133.83 52,766.57 0.25% 否
营业收入 26.44 118,982.47 0.02% 否
注 1：资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应
规定进行取值；
注 2：上市公司、标的公司资产总额、资产净额和营业收入取自各自 2018 年度合并财
务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，且本次交易采取
发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司实际控制人之一张晖持有交易对方宁波兆鼎 48.98%的财
产份额，且为宁波兆鼎执行事务合伙人，宁波兆鼎为公司实际控制人控制的企业，
因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事需回避表
决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东郭庆先生直接持有上市公司 25.53%的股份，
郭庆之妻张晖女士直接持有福建齐智兴 68.98%的财产份额，且为福建齐智兴执
行事务合伙人，福建齐智兴持有上市公司 15.45%的股份，郭庆先生和张晖女士
合计控制上市公司 40.98%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），郭庆先生将直接持有上市公司 23.62%
的股份，仍为上市公司控股股东，福建齐智兴和宁波兆鼎将分别持有上市公司
14.29%和 5.13%的股份，郭庆先生和张晖女士将合计控制上市公司 43.04%的股
份，仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有深圳兆能和杭州悠书 51%的股权，未持有杭
州云悦读的股权；本次交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云悦读将成为平
治信息的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易涉及的标的资产除杭州云悦读 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。杭州云悦读的主营业务为数字阅读业务和版权运营业
务，因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为数字阅读，
包括移动阅读业务、智慧家庭业务、资讯类业务和其他增值电信业务等。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易涉及的标的资产除杭州云悦读 100%股权外，其余均为上市公司的
控股子公司的少数股权。本次交易完成后，杭州云悦读将纳入上市公司的合并报
表范围，同时上市公司控股子公司深圳兆能、杭州悠书将成为上市公司的全资子
公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司的盈利能力和抗风
险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 124,597,715 股，按照本次交易标的资产初
步作价，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 10,081,186 股。据此计算，在不
考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
单位：股、%
本次交易前 通过本次交易取 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比例 得的股份数量 股份数量 持股比例
郭庆 31,806,000 25.53 - 31,806,000 23.62
福建齐智兴 19,251,000 15.45 - 19,251,000 14.29
宁波兆鼎 - - 6,913,366 6,913,366 5.13
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
共青城有书 - - 2,838,118 2,838,118 2.11
杭州心齐 - - 329,702 329,702 0.24
其他股东 73,540,715 59.02 - 73,540,715 54.60
合 计 124,597,715 100.00 10,081,186 134,678,901 100.00
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易前后，上市公司的控股股东、实
际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
本次交易不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
五、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已经
各交易对方内部决策机构批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关
议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述核准不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副
上市公司
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本人/企业承诺杭州平治信息技术股份有限公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本人/企业保证已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本人/企业所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证本人/企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控股股 在参与本次交易期间，本人/企业保证将依照相关法律、法规、规章、
东、实际控制人 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易
及其一致行动 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
人、上市公司董 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高级 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
管理人员 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人/企业不转让在杭州平治信息技术股份有限公司拥有或控制
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券
登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人/企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本人/企业将
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法承担赔偿责任。
1. 本企业保证已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本企业所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承
交易对方宁波兆
担个别和连带的法律责任。
鼎、共青城有书、
3. 如因本企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
杭州心齐
陈述或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本企业将不转让在平治信息拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交平治
信息董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本企业保证已向平治信息及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本企业所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
交易对方
2. 在参与本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、
NetEase Digital
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承
担个别和连带的法律责任。
3. 如因本企业在本次交易中提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给平治信息或其投资者造成损失的，本企业将依法承
担赔偿责任。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司及本公司下属公司/单位已向平治信息及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
标的公司
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向平治信息披露有关本次交
易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于标的资产权利完整性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本企业未违反法律规定及深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称
“深圳兆能”）章程约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业对持有的深圳兆能股权享有完整的所有权，该等股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，
交易对方宁波兆 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任
鼎 何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前
述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给平治信息造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
1、本企业未违反法律规定及杭州悠书网络科技有限公司（以下简称“杭
州悠书”）章程约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业对持有的杭州悠书股权享有完整的所有权，该等股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，
交易对方共青城 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任
有书 何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前
述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给平治信息造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本企业未违反法律规定及杭州云悦读网络有限公司（以下简称“云
悦读”）章程约定的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业对持有的云悦读股权享有完整的所有权，该等股权不存在信
托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不
交易对方
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何
NetEase Digital、
可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
杭州心齐
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述
状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给平治信息造成的所有实际损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
（三）关于股份锁定期的承诺函
关于股份锁定的安排请参见“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定期”。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
（一）人员独立
1.保证平治信息（包括平治信息控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在平治信息专职工作，不在本人控制的
其他企业（不包括平治信息控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2.保证平治信息的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
3.保证平治信息拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本人控制的其他企业之间完全独立。
上市公司控 （二）资产独立
股股东、实际 1.保证平治信息具有独立完整的资产，平治信息的资产全部能处于平治信
控制人 息的控制之下，并为平治信息所独立拥有和运营；保证本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占有平治信息的资金、资产。
2.保证不以平治信息的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证平治信息建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证平治信息具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3.保证平治信息独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行
账户。
4.保证平治信息能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法违规的方式干预平治信息的资金使用调度。
5.保证平治信息依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证平治信息建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2.保证平治信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证平治信息拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不
发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证平治信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对
平治信息的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少本人控制的其他企业与平治信息的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证平治信息在其他方面与本人控制的其他企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对平治信息不再有重大
影响为止。如违反上述承诺，并因此给平治信息造成经济损失的，本人将向平
治信息进行赔偿。
（一）人员独立
1.保证平治信息（包括平治信息控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员在平治信息专职工作，不在本企业及本
企业控制的其他企业（不包括平治信息控制的企业，下同）中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2.保证平治信息的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3.保证平治信息拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
上市公司实 1.保证平治信息具有独立完整的资产，平治信息的资产全部能处于平治信
际控制人一 息的控制之下，并为平治信息所独立拥有和运营；保证本企业及本企业控制的
致行动人福 其他企业不以任何方式违法违规占有平治信息的资金、资产。
建齐智兴 2.保证不以平治信息的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供
担保。
（三）财务独立
1.保证平治信息建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证平治信息具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3.保证平治信息独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用一个银行账户。
4.保证平治信息能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预平治信息的资金使用调度。
5.保证平治信息依法独立纳税。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）机构独立
1.保证平治信息建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2.保证平治信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证平治信息拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证平治信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本企业及本企业控制的企业除通过合法程序行使股东权利和履行相
关任职职责之外，不对平治信息的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与平治信息的关联交易，
无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证平治信息在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独
立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本企业对平治信息不再有重
大影响为止。如违反上述承诺，并因此给平治信息造成经济损失的，本企业将
向平治信息进行赔偿。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证平治信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员以及营销负责人均专职在平治信息任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺
人控制的其他企业担任职务。
2、保证平治信息的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他
企业之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向平治信息推荐董事、监事、高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证平治信息具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施。
交易对方宁
2、保证平治信息不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占
波兆鼎
用的情形。
3、保证平治信息的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证平治信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证平治信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证平治信息建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证平治信息独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
3、保证平治信息的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。
39
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、保证平治信息依法独立纳税。
5、保证平治信息能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不干预平治信息的资金使用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证平治信息有完整的业务体系。
2、保证平治信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有直接面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利予以决策外，
不对平治信息的业务活动进行干预。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与平治信息相同或相近且
具有实质性竞争关系的业务。
5、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与平治信息发生关联交
易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信
息披露义务。
如违反上述承诺，并因此给平治信息造成经济损失，本企业将向平治信息
进行赔偿。
在本次交易完成后，本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与平治信息在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
交易对方共 影响平治信息人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
青城有书、杭 为，不损害平治信息及其他股东的利益，切实保障平治信息在人员、资产、业
州心齐 务、机构和财务等方面的独立。
如违反上述承诺，并因此给平治信息造成经济损失，本企业将向平治信息
进行赔偿。
（五）关于是否存在关联关系的说明
承诺人 承诺内容
平治信息的实际控制人为郭庆先生和张晖女士，同时，张晖女士作为本企
业的执行事务合伙人，为本企业的实际控制人，根据《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，本企业与平治信息构成关联关系。
交易对方宁
除上述关联关系外，本企业及本企业的全体合伙人、主要负责人，与共青
波兆鼎
城有书投资管理合伙企业（有限合伙）、NetEase Digital Entertainment Limited、
杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）不存在任何《企业会计准则第 36 号
—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》中所述的关联关系。
本单位及本单位的全体合伙人、主要负责人，与平治信息及其关联方、
NetEase Digital Entertainment Limited、杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、
交易对方共
宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何《企业会计准则第 36
青城有书
号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》中所述的关联关系。
交易对方 本单位及本单位的全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
40
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
NetEase 与平治信息及其关联方、共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆
Digital 鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在任何《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》中所述的关联关系。
本单位及本单位的合伙人、主要负责人，与平治信息及其关联方、共青城
交易对方杭 有书投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限
州心齐 合伙）不存在任何《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所述的关联关系。
（六）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
1. 本人/本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重平治信息
的独立法人地位，保障平治信息独立经营、自主决策；本人/本企业将严格按
照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及平治信息章
程的规定，促使经本人/本企业提名的平治信息董事依法履行其应尽的忠诚义
务和勤勉义务。
2. 保证本人/本企业以及本人/本企业拥有控制权的企业（不包括平治信息
及其控制的企业，下同）今后原则上不与平治信息（包括平治信息控制的企业，
下同）发生关联交易。
上市公司控 3. 如果平治信息在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业
股股东、实 拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业将促使此等交易严
际控制人及 格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及平治信息章程等的有关规定履行
其一致行动 有关程序，与平治信息依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常
人福建齐智 的商业条件进行，且本人/本企业以及本人/本企业拥有控制权的企业不会要求
兴 或接受平治信息给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害平治信息及平治信息其他股东的合法权益。
4. 本人/本企业以及本人/本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行
其与平治信息签订的各种关联交易协议。本人/本企业以及本人/本企业拥有控
制权的企业将不会向平治信息谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5. 如违反上述承诺给平治信息造成损失的，本人/本企业将及时、足额地
向平治信息作出补偿或赔偿。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本企业对平治信息不
再有重大影响为止。
1. 保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与平治信息（包
括平治信息控制的企业，下同）发生关联交易。
2. 如果平治信息在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权
交易对方宁
的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法
波兆鼎、共
律、法规和规范性文件以及平治信息章程等的有关规定履行有关程序，与平治
青城有书、
信息依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
杭州悠书
且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受平治信息给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害平治信
息及平治信息其他股东的合法权益。
41
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3. 本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与平治信
息签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向平
治信息谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4. 在本次交易完成后，本企业及本企业的关联企业将严格避免向平治信息
拆借、占用平治信息资金或采取由平治信息代垫款、代偿债务等方式侵占平治
信息资金。
5. 如违反上述承诺给平治信息造成损失的，本企业将及时、足额地向平治
信息作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销，特此承诺。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
1. 本人/本企业将不以直接或间接的方式从事与平治信息（包括平治信息
控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与平治信息的生产经营构成可
能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企
业拥有控制权的其他企业（不包括平治信息控制的企业，下同）不从事或参与
上市公司控 与平治信息的生产经营相竞争的任何活动的业务。
股股东、实 2. 如本人/本企业及本人/本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会
际控制人及 可从事或参与任何可能与平治信息的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述
其一致行动 商业机会书面通知平治信息，如在书面通知中所指定的合理期间内，平治信息
人福建齐智 书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给平
兴 治信息。
3. 如违反上述承诺给平治信息造成损失的，本人/本企业将及时、足额地
向平治信息作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人/本企业对平治信息具有重大影响期间持续有效，且不可
变更或撤销。
1. 截至本承诺函签署之日，除持有深圳市兆能讯通科技有限公司的股权
外，本企业未以直接或间接的方式从事与深圳市兆能讯通科技有限公司相同或
相似的业务。
2. 本企业将不以直接或间接的方式从事与平治信息（包括平治信息控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与平治信息的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业拥有控制权
的其他企业（不包括平治信息控制的企业，下同）不从事或参与与平治信息的
交易对方宁
生产经营相竞争的任何活动的业务。
波兆鼎
3. 如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与平治信息的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
面通知平治信息，如在书面通知中所指定的合理期间内，平治信息书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给平治信息。
4. 如违反上述承诺给平治信息造成损失的，本企业将及时、足额地向平治
信息作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
交易对方共 1. 截至本承诺函签署之日，除持有杭州悠书网络科技有限公司的股权外，
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
青城有书 本企业未以直接或间接的方式从事与杭州悠书网络科技有限公司相同或相似
的业务。
2. 本企业将不以任何直接或间接的方式从事与平治信息（包括平治信息控
制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与平治信息的生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业拥有控
制权的其他企业（不包括平治信息控制的企业，下同）不从事或参与与平治信
息的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3. 如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参
与任何可能与平治信息的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书
面通知平治信息，如在书面通知中所指定的合理期间内，平治信息书面作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给平治信息。
4. 如违反上述承诺给平治信息造成损失的，本企业将及时、足额地向平治
信息作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1. 截至本承诺函签署之日，除持有杭州云悦读网络有限公司（以下简称“云
悦读”）的股权及已向平治信息披露的内容外，本企业未以直接或间接的方式
从事与云悦读相同或相似的业务。
2. 自云悦读股权交割日后两年内，本企业保证本企业及关联方均不再以任
何方式控制与云悦读相竞争的业务（相竞争的业务指中文网络文学业务，即通
过互联网为用户提供互联网中文原创文学内容的生成及整合平台服务业务，但
不含为其他公司/平台上述业务提供宣传推广、支付等周边服务的业务，以及网
易云音乐的有声书业务。为免疑义，本企业及关联方的蜗牛读书、LOFTER、
交易对方
有道乐读、“易次元”、网易云音乐、新闻资讯类产品下的 3 万字（不含本数）
NetEase
以内非连载非付费非签约的中文原创文学 UGC（即用户产生内容）栏目（含网
Digital、杭州
易新闻“人间”栏目），以及本企业及关联方现有及将来基于自有的或享有改
心齐
编权的游戏 IP 衍生改编的小说，不在限制范围内，但该等被豁免方在上述期间
内亦不得超出上述范围控制涉及中文网络小说类的业务）。
本条中“生成及整合平台服务业务”指向用户提供互联网中文原创小说正
文核心内容上传、发布、阅读及下载服务的业务。
3.如本企业或关联方违反该承诺，则平治信息有权要求本企业及关联方停
止该等竞争性业务，并将其在此期间内产生的全部毛利润支付给平治信息，以
及赔偿平治信息及其股东因此受到的全部直接损失。
上述承诺不可变更或撤销。
（八）关于无重大违法违规行为的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司不存在下列情形：
上市公司及 （1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
董事、监事、节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国
高级管理人 证监会的行政处罚；
员 （2）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
43
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）本公司或现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（7）不存在其他重大失信行为。
二、本公司最近十二个月不存在对外违规提供担保的情形。
三、本公司最近十二个月不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
四、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存
在重大偿债风险。
五、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
六、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到重
大行政处罚的情形。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不
实，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控
股股东、实
本人/本企业最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中
际控制人及
国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所
其一致行动
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
人福建齐智
兴
郑重声明并承诺本人不存在以下情形：
1. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
上市公司董 2. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
事、监事、 案调查；
高级管理人 3. 尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
员 4. 违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
5. 其他可能影响向平治信息履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致平治信息遭受
任何损失的，本人将及时、足额地向平治信息作出补偿或赔偿。
1. 本企业及全体合伙人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
交易对方宁
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
波兆鼎、共
2. 本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律
青城有书
规定或合伙协议约定需要终止的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人
申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
1. 本企业及全体合伙人最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，未
杭州心齐 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行重大承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情形。
2. 本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律
规定或合伙协议约定需要终止的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人
申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
1. 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额
交易对方 债务、未履行重大承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
NetEase 律处分的情形。
Digital 2. 本企业为依照中国香港法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国香港法律规定或章程约定需要终止的情形，亦不存在破产、被依法吊
销执照、责令关闭或被撤销的情形。
（九）不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
承诺人 承诺内容
杭州平治信息技术股份有限公司就本次重大资产重组事项特此承诺本单
位及本单位控股股东、实际控制人及其控制的机构，本单位董事、监事、高级
管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
上市公司 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本单位作为杭州平治信息技术股份有限公司重大资产重组的交易对方，特
此承诺本单位及本单位全体合伙人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
交易对方宁 资产重组的以下情形：
波兆鼎、共 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
青城有书、 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
杭州心齐 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组。
45
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本单位作为杭州平治信息技术股份有限公司重大资产重组的相关主体，特
此承诺本单位及本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的以下情形：
交易对方
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
NetEase
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
Digital
二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资
产重组。
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证
券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，
聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
46
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
对本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预
案 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（一）发行股
份及支付现金购买资产”之“3、股份锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意
见
郭庆先生和张晖女士及其一致行动人福建齐智兴已出具书面说明：本次交易
有利于改善平治信息财务状况、增强持续盈利能力，有利于平治信息增强抗风险
能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合平治信息及其股
东的长远利益和整体利益，本人/企业原则同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
郭庆先生和张晖女士及其一致行动人福建齐智兴、董事、监事、高级管理人
员承诺：截至本承诺函出具之日，本人/企业无任何减持平治信息股份的计划。
本次交易中，自平治信息复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/企业拟
减持平治信息股份的，本人/企业届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
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规定操作。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）网易云阅读业务核心资产尚未完成交割的风险
在前次交易中，杭州云悦读与网易杭州、杭州妖鹿、广州网易签署《网易云
阅读业务核心资产收购及托管协议》，收购其持有的网易云阅读业务全部核心资
产。截至本预案签署日，前次交易尚未完成，网易云阅读业务全部核心资产尚未
进行交割。公司存在前次交易资产无法交割而终止收购杭州云悦读 100%股权的
风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，截至本预案签署
日，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关
议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述核准不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（五）募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核
准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；而在中
国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等
因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
此外，本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集配套资金
的成功实施为前提，如募集配套资金不能覆盖购买杭州云悦读 100%股权的现金
对价，则存在导致收购杭州云悦读 100%股权失败的风险。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
50
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的审计机构、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审
计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交
易对方签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受
各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净
利润的情况。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交
易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成
不利影响，提请投资者注意风险。
（八）杭州云悦读业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的
风险
在本次交易中，上市公司与杭州云悦读股东经过协商，在充分考虑各方交易
诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定杭州心齐作为业绩承诺
方（NetEase Digital 不作为业绩承诺方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 9.99%，业绩承诺方业
绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的对价的风险。
（九）商誉减值的风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买杭州云悦读 100%股权构成非同一控
制下的企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在杭州云悦
读未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财
务指标造成不利影响，提请投资者注意。
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二、与交易标的经营相关的风险
（一）客户集中于国内通信运营商的风险
交易标的之一深圳兆能立足于移动通信产业，主要为通信运营商提供宽带网
络终端设备。公司的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。
由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额
度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求
产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。
深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如
果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变
化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延
长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。
（二）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险
通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根
据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供
商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。深
圳兆能与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动
来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政
策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而深圳兆能又未能及时作出调
整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除深圳兆能在未
来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。
（三）产品价格下降或波动的风险
近年来，通信设备制造行业发展迅速，深圳兆能面临的竞争也日趋激烈，其
所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本
不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市
场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营
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商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而深圳
兆能未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下
降或波动带来的不利影响，则其业绩可能受到不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
交易标的之一深圳兆能生产所用的主要原材料为终端配件及包材、PCB 板、
等。深圳兆能在向客户投标报价时通常会考虑原材料价格的波动情况，当预计原
材料价格上涨时会提高报价。若该产品中标后相关原材料的采购价格上涨，则会
影响该产品的盈利预期；若相关原材料采购价格大幅上涨，则可能使得该产品出
现亏损。另外由于通信产品技术更新较快，不同期间深圳兆能原材料采购构成亦
存在变化，使得深圳兆能面临一定的供应链管理风险。
（五）技术更新迭代及流失的风险
交易标的之一深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。
通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业
经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不
断进行升级更新。作为通信设备供应商，深圳兆能也需要相应的对自身的产品和
服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，虽然其通过研究行业技术发展特
点、充分及时地发掘市场需求，不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通
信设备以及服务。但由于电信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技
术要求越来越高，深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户
最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。
（六）产品质量控制风险
通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定
性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。深圳兆能执行严格质量控制体系，
从生产经营全过程对质量进行控制管理。随着深圳兆能经营规模的持续扩大，如
果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问
题，将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影
响。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）杭州云悦读无法获得经营资质的风险
杭州云悦读目前无具体经营业务，也不持有相关资质，本次重组杭州云悦读
作为载体承接网易云阅读业务，需要办理《增值电信业务经营许可证》《网络出
版服务许可证》，若杭州云悦读未来无法顺利获得相关资质，将对杭州云悦读的
生产经营产生重大不利影响。
（八）知识产权侵权的风险
杭州悠书、网易云阅读主要从事数字阅读服务业务，其数字内容来源于出版
社、文学网站等版权方及签约个人作者。虽然相关运营主体已建立了一套完善的
版权管理制度，在与版权方合作的过程中对取得使用权的版权权属进行了充分确
认，最大程度地避免版权纠纷事件的发生。但由于相关业务活动所需使用的数字
版权数量庞大，其中涉及的海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无
法进行绝对严格的确认，因此存在相关运营主体因业务经营过程中涉及的数字版
权侵犯他人知识产权而需要承担一定的法律责任及经济赔偿的可能性。
此外，也存在标的公司相关知识产权被侵权的风险，从而对标的公司的盈利
水平造成一定的影响。
（九）合规经营的风险
报告期内，网易云阅读相关业务主体曾因文学作品中含有违规内容受到行政
处罚和整改的情形。虽然截至预案签署日，相关不规范行为已纠正或整改，但由
于网易云阅读、杭州悠书主营业务均为数字阅读，文学作品数量众多，仍不能排
除部分作品在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风
险。
（十）税收优惠政策变化的风险
根据深圳市科技创新委员会下发的《关于公示 2018 年第二批拟认定深圳市
高新技术企业名单的通知》，交易标的之一深圳兆能取得高新企业证书，其税收
优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳兆能 2019 年企业所得税
按照 15%的税率计缴。如果深圳兆能不能够被持续认定为高新技术企业，或者国
家相关税收优惠政策发生变化，深圳兆能的所得税费用将会上升，进而对其业绩
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产生一定的影响。
根据浙江省软件行业协会下发的《关于公布 2018 年第十批软件企业评估、
软件产品评估结果的通知》（浙软协〔2018〕037 号），交易标的之一杭州悠书取
得软件企业证书，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的文件规定，软件企业自获利年度（2017
年度）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税。杭州悠书自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日减半按照 12.5%的税率计缴。如果杭州悠书不能够被持续认定为软件企
业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，杭州悠书的所得税费用将会上升，进
而对其业绩产生一定的影响。
（十一）核心人员流失的风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞
争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。虽然，
公司通过《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心管理人员的任职
期限、竞业禁止等进行了约束，但本次交易完成后，若标的公司的其他核心员工
流失，仍可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（十二）经营管理的风险
近年来，标的公司的业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果其管理水平、人
才储备等不能适应未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行
及时调整和完善，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
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制度等方面与其进行整合。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发
挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（二）网易云阅读业务整合风险
本次交易的前次交易为收购网易云阅读业务，根据初步尽调结果，网易云阅
读业务相关资产分布在网易杭州、杭州妖鹿和广州网易，被许可使用的商标“网
易云阅读”和域名“yuedu.163.com”的所有权人分别为网之易信息技术（北京）
有限公司和广州网易，本次交易的前次交易需要将分布在上述三家公司的网易云
阅读业务资产整合到杭州云悦读，商标“网易云阅读”和域名“yuedu.163.com”
要重新授权给杭州云悦读使用，且授权期限仅为资产交割日起 12 个月，相关业
务整合涉及到技术平台的迁移、业务合同的转移、人员安置、债权债务的转移等
方面，如上述业务整合不能顺利进行，或授权使用的商标、域名在到期后，造成
用户的流失，则会对网易云阅读业务的顺利开展造成一定的影响。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易的标的公司盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的
盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
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给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
（五）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、宏观经济与行业政策持续利好
国务院《“十三五”国家信息化规划的通知》指出，要逐步完善数字版权公
共服务体系，促进数字内容产业健康发展，各级政府的文化战略、“走出去”战
略及保护知识版权战略的实施，使数字阅读行业的外部环境变得越来越好。全民
阅读的浪潮、智能手机及移动互联网的普及、网民付费习惯的养成、移动支付的
便利性等因素都极大地促进了数字阅读行业的发展。
根据第五届中国数字阅读大会上发布的《2018 年度中国数字阅读白皮书》
显示，2018 年中国数字阅读用户总量达到 4.32 亿，人均数字阅读量达到 12.4 本，
人均单次阅读时长达 71.3 分钟。我国数字阅读整体市场规模已达到 254.5 亿元。
数字阅读已逐渐成为人们的生活习惯。近年来数字阅读的市场规模不断扩大，无
论是数字阅读用户规模，还是阅读内容总量均呈现爆发式增长。正版化、移动化
助力行业迎来数字阅读重要发展期。
2、互联网宽带化发展受到政府层面高度重视
“十二五”期间，信息通信业总体保持良好发展势头，行业收入规模稳定增
长，转型升级不断推进，信息通信基础设施不断完善，自主创新能力大幅提升，
但总的来看，人均网络资源和部分应用水平指标与发达国家仍有较大差距，城乡
信息通信基础设施和应用等方面的差距依然存在，同时信息通信技术与传统产业
的融合程度不够，互联网在应用水平方面的价值还有待进一步挖掘。
《“十三五”国家信息化规划》、《国家信息化发展战略纲要》等均指出，“十
三五”时期是我国从网络大国迈向网络强国的关键窗口期，是信息技术从“跟跑
并跑到并跑领跑、抢占战略制高点”的激烈竞逐期。相关规划明确提出到 2020
年，“宽带中国”战略各项目标将全面实现，固定宽带家庭普及率达到中等发达
国家水平；到 2025 年，新一代信息通信技术得到及时应用，固定宽带家庭普及
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率接近国际先进水平。中央全面深化改革的系统性部署如中国制造 2025、“互联
网+”等也将激发出信息通信产业发展的新活力。
中央到地方各级政府对于宽带建设给予了极大的重视，为通信网络终端设备
生产制造行业提供了重大发展机遇。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
提出要“大力推进上市公司兼并重组”。
2016 年 9 月，中国证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投
向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济
发展。
2018 年，为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改
革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步
激发了市场活力。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组：深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本
市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大
资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支
持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配
套融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，平治信息进行本次重组，符合资
本市场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、发展壮大数字阅读业务，增强上市公司竞争力和持续经营能力
公司始终坚持“产品领先、运营卓越、亲近用户”的经营理念，总体发展方
向是以用户需求为中心，以市场趋势为导向，在发展壮大现有数字阅读业务的同
时，不断寻找市场机遇，追求长远可持续发展。
通过本次交易，公司将进一步扩充数字阅读优质版权资源，强化公司内容、
运营、渠道、技术优势，整合内外部资源，在数字阅读领域加大投资布局，持续
改进完善移动阅读平台的产品应用功能，提高市场占有率和竞争力，增强上市公
司竞争力和持续经营能力。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提升上市公司的整体管理效率
本次交易前，上市公司已经持有深圳兆能和杭州悠书 51%的股权，深圳兆能
和杭州悠书为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，深圳兆能和杭州悠书将
成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于
提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
3、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入
上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净
利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公
司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续
发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配
套资金两部分。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产交易作价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能 49.00%股权、杭州
悠书 49.00%股权、杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权。
本次交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云悦读将成为平治信息的全资子公
司。
其中，杭州云悦读成立于 2017 年 11 月 24 日，无具体经营业务，本次收购
杭州云悦读 100%股权，主要目的是通过杭州云悦读收购网易云阅读业务。为增
加交易确定性、提升交易效率、减少外部审批的不确定性，上市公司与交易各方
协商后确定交易分两步进行：第一步，由杭州云悦读与网易杭州、杭州妖鹿、广
州网易签署《网易云阅读业务核心资产收购及托管协议》，收购其持有的网易云
阅读业务全部核心资产；第二步由上市公司向杭州云悦读股东 NetEase Digital 和
杭州心齐发行股份及支付现金购买其持有的杭州云悦读 100%股权，从而实现对
网易云阅读业务的收购。
经各方协商，深圳兆能 49.00%的股权初步作价 46,550 万元，其中，以股份
支付初步作价的 75%，以现金支付初步作价的 25%。杭州悠书 49.00%的股权初
步作价 19,110 万元，其中，以股份支付初步作价的 75%，以现金支付初步作价
的 25%。杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%的股权初步作
价 16,665 万元，其中，以股份支付初步作价的 9.99%；以现金支付初步作价的
90.01%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
单位：万元
转让标的资产
交易对方 标的资产 初步作价 股份对价 现金对价
股权比例
宁波兆鼎 深圳兆能 49.00% 46,550.00 34,912.50 11,637.50
共青城有书 杭州悠书 49.00% 19,110.00 14,332.50 4,777.50
NetEase Digital 杭州云悦读 90.01% 15,000.00 - 15,000.00
杭州心齐 杭州云悦读 9.99% 1,665.00 1,665.00 -
合 计 82,325.00 50,910.00 31,415.00
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行股份的价格及数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 50.50 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=（标的资产的交易价
格-本次交易的现金对价）÷本次交易中标的股份的发行价格。计算结果出现不
足 1 股的，尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠与上市公司。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方发行股份数量明细如下：
交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
宁波兆鼎 34,912.50 6,913,366
共青城有书 14,332.50 2,838,118
杭州心齐 1,665.00 329,702
合 计 50,910.00 10,081,186
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、股份锁定期
（1）宁波兆鼎锁定期安排
根据宁波兆鼎出具的《关于股份锁定期的承诺函》，宁波兆鼎承诺如下：
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股份锁
定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自
该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协
议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
在上述锁定期届满时，如本企业的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期
将顺延至补偿义务履行完毕之日。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）共青城有书锁定期安排
根据共青城有书出具的《关于股份锁定期的承诺函》，共青城有书承诺如下：
如果本企业取得在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股
份锁定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同）
时，对标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自就本企业持有标的股权
办理完毕相关股东名册工商变更登记手续之日或本企业足额缴纳标的股权对应
出资之日（以孰晚为准）起至本企业通过本次重组取得的上市公司新发行的股份
登记至本企业证券账户之日止，以下简称“持续拥有权益期间”），则自该等股份
上市之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
如本企业取得在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份时，对标的股
权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，自该等股份上市之日起 12 个月内不进行
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人
管理上述股份。之后按照如下安排分期解锁：
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期数 可申请解锁时间 累计可解锁股份
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 12 个月后的第 5 个交
累计可解锁股份=标
易日；
的股份的 25%-当期
第一期 （2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
预留补偿股份（如
资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内第一个年
需）
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之后的第 10 个交易日。
下列日期中孰晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 24 个月后的第 5 个交
累计可解锁股份=标
易日；
的股份的 49.5%-当
第二期 （2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
期预留补偿股份（如
资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内第二个年
需）
度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之后的第 10 个交易日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）自标的股份上市之日起已满 36 个月后的第 5 个交
易日；
累计可解锁股份=标
（2）按照业绩承诺和补偿协议约定，由具有证券业务
的股份的 100%-需
第三期 资格的会计师事务所对标的股权业绩承诺期内三个年度
进行业绩补偿的股
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
份（如需）
核报告之后的第 5 个交易日；
（3）按照业绩承诺和补偿协议约定，乙方履行完毕业
绩补偿义务（如需）之后的第 5 个交易日。
在监管部门对本次交易审核过程中，若深交所、中国证监会对认购方取得的
对价股份锁定期有不同要求的，本企业同意按照监管部门的要求进行调整。在上
述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
券交易所的有关规定中要求的锁定期长于上述锁定期的，本企业同意按照法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调
整。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）杭州心齐锁定期安排
根据杭州心齐出具的《关于股份锁定期的承诺函》，杭州心齐承诺如下：
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的平治信息股份（包括在股份锁
定期内因平治信息分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自
该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。在上述锁定期届满时，如本企业的业绩补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本
企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
就本企业在本次发行股份购买资产中取得的平治信息股份，保证优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、过渡期损益安排
根据平治信息与深圳兆能、杭州悠书、杭州云悦读股东分别签署的附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，其对过渡期间的损益安排如下：
过渡期内，标的股权所对应的利润、收益由上市公司享有，标的股权所对应
的亏损或损失由交易对方以等额现金方式补足。过渡期损益由双方共同认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则交易对
方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，由于其他原因引起的标的公司的净资产减少（与审计报告所确定
的标的公司截至 2019 年 12 月 31 日合并报表净资产相比较），由交易对方按其原
持有标的公司的股权比例以等额现金方式补足。
65
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（1）深圳兆能
1）业绩承诺
根据平治信息与深圳兆能股东宁波兆鼎签署的附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产框架协议》。
宁波兆鼎承诺：深圳兆能在 2020 年~2022 年累积实现的净利润不低于 37,000
万元，其中：2020 年度的净利润不低于 10,000 万元，2021 年度的净利润不低于
12,000 万元，2022 年度的净利润不低于 15,000 万元。
上述净利润数以深圳兆能合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低值计算。
如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入深圳兆能使用的，该净
利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润
的影响数计算公式如下：本次交易募集配套资金对深圳兆能净利润所产生的影响
数额=本次募集配套资金实际用于深圳兆能的金额×同期银行一年期贷款利率×
（1-深圳兆能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
2）实现净利润的确定
平治信息应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露深圳兆能实现的净利
润与承诺的净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
此出具专项审核报告。深圳兆能实现的净利润与承诺的净利润的差额应根据会计
师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，深圳兆能在上述业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计
实现净利润低于当期期末累计承诺净利润的，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
业绩承诺期任一会计年度末，若触发业绩补偿，则宁波兆鼎优先以补偿股份
的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过宁波兆鼎在本次交易中认购的
66
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累
计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×
标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：当期应补偿股份数量=当期
应补偿金额÷本次股份的发行价格。
如果宁波兆鼎所持股份不足以补偿当期应当补偿金额的，则宁波兆鼎应当以
现金方式补足差额部分。
4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试，如果期末减值额>已补偿股份总数×本次交易
中标的股份的发行价格+已补偿现金金额，则宁波兆鼎应当就差额部分另行向上
市公司支付减值补偿金额。
期末减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除利润承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应
当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，
同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
减值补偿金额=期末减值额－已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行
价格-已补偿现金金额
减值补偿的标的股份数量=减值补偿金额÷标的股份的发行价格
宁波兆鼎减值补偿的股份数量不超过宁波兆鼎在本次交易中认购的上市公
司股份数量。宁波兆鼎自本次交易取得的上市公司股份扣除业绩承诺未达标已补
偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，差额部分由宁波兆鼎
以现金进行补偿。
5）业绩补偿的调整
按前述公式计算应补偿股份数量时，应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
67
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按前述公式计算的应补偿现金金额、应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经
补偿的股份和现金不予冲回。在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数
上限为本次交易价格。
如上市公司在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算宁波兆
鼎“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时宁波兆鼎获得的
相应股份。补偿股份数量调整为：补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
如宁波兆鼎需进行股份补偿的，则于股份补偿实施完成之日，宁波兆鼎应将
补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应返还现金分红金
额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
6）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对
于标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的 20%且不超过本次
交易作价的 20%（即 9,310 万元），应作为对标的公司管理团队的业绩奖励分配
给管理团队，具体分配方案由上市公司董事会决定。
（2）杭州悠书
1）业绩承诺
根据平治信息与杭州悠书股东共青城有书签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产框架协议》。
共青城有书承诺：杭州悠书在 2020 年~2022 年累积实现的净利润不低于
9,000 万元，其中：2020 年度的净利润不低于 2,700 万元，2021 年度的净利润不
低于 3,000 万元，2022 年度的净利润不低于 3,300 万元。
上述净利润数以杭州悠书合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司股
东的净利润孰低值计算。
2）实现净利润的确定
68
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平治信息应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露杭州悠书实际实现的
净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所
对此出具专项审核报告。杭州悠书实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据
会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，杭州悠书在上述业绩承诺期三年内累积实际实现净利润未能达到
累积承诺净利润，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
在业绩承诺期内，当年度实现的净利润未能达到当年承诺净利润的，则为确
保共青城有书拥有足够的标的股份实施业绩补偿，应从当期可解锁的股份中预留
对应股份暂时予以锁定，该部分暂时锁定的股份称为“预留补偿股份”，预留补
偿股份的数量按如下公式计算：
当期预留补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的股权交易作价－
已预留补偿金额（如有）。
当期预留补偿股份数量=当期预留补偿金额÷本次交易中标的股份的发行价
格。
如共青城有书因履行业绩承诺和补偿协议约定的补偿义务导致在前述期间
可解锁股份数量小于或等于 0 的，则相应年度可解锁股份数为 0。
如上市公司在业绩承诺期内的当期实施送股、公积金转增股本的，在计算共
青城有书“预留补偿股份”数量时需包括送股、公积金转增股本实施行权时共青城
有书获得的相应股份。预留补偿股份数量相应调整为：当期预留补偿股份数量=
原计算的预留补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺期满，若触发业绩补偿，则共青城有书优先以补偿股份的方式向上
市公司进行补偿，补偿股份数量不超过共青城有书在本次交易中认购的上市公司
股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
业绩补偿金额按如下公式计算：
69
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应当补偿金额=（2020 年~2022 年累积承诺净利润数－2020 年~2022 年累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的股权交易作价。
应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：应当补偿股份数量=应当补偿金
额÷本次交易中标的股份的发行价格。
如果所持股份不足以补偿应当补偿金额的，则共青城有书应当以现金方式补
足差额部分，即：应当补偿现金金额=应当补偿金额-已补偿股份数量×标的股份
的发行价格。
4）业绩补偿的调整
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，在计算“补偿股
份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时共青城有书获得的相应股份。
补偿股份数量相应调整为：应当补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则于股份补偿实施完成之日，
共青城有书应将补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应
返还现金分红金额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应
补偿股份数。
在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
5）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润，则对
于标的公司累积实现的净利润大于累积承诺净利润的部分的 20%且不超过本次
交易作价的 20%（即 3,822 万元），应作为对标的公司管理团队的业绩奖励分配
给管理团队，具体分配方案由上市公司董事会决定。
（3）杭州云悦读
1）业绩承诺
杭州心齐作为业绩承诺方承诺：杭州云悦读在 2020 年~2022 年累积实现的
70
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润不低于 5,460 万元，其中：2020 年度的净利润不低于 1,500 万元，2021
年度的净利润不低于 1,800 万元，2022 年度的净利润不低于 2,160 万元。
上述净利润数以杭州云悦读合并报表中扣除非经常损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低值计算。
如本次交易中募集配套资金并以增资或借款形式投入杭州云悦读使用的，该
净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利
润的影响数计算公式如下：本次交易募集配套资金对杭州云悦读净利润所产生的
影响数额=本次募集配套资金实际用于杭州云悦读的金额×同期银行一年期贷款
利率×（1-杭州云悦读的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
2）实现净利润的确定
上市公司应在业绩承诺期内每一年度结束后，单独披露杭州云悦读实现净利
润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此
出具专项审核报告。杭州云悦读实现净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事
务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，杭州云悦读在上述业绩承诺期内累积实现净利润未能达到累积承
诺净利润，则触发业绩补偿。
3）补偿方式及补偿金额
业绩承诺期满，若触发业绩补偿，则杭州心齐优先以补偿股份的方式向上市
公司进行补偿，补偿股份数量不超过杭州心齐在本次交易中认购的上市公司股份
数量。
补偿金额按照以下公式进行计算：应当补偿金额=（2020 年~2022 年累积承
诺净利润数－2020 年~2022 年累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净
利润数总和×杭州云悦读 100%股权交易作价。
应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：应当补偿股份数量=应当补偿金
额÷本次交易中标的股份的发行价格。计算结果不足 1 股的按 1 股计算。
4）减值测试及补偿
71
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在业绩承诺期届满时，上市公司应当委托具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对杭州云悦读进行减值测试，如果，期末减值额>已补偿股份总数×本次
交易中标的股份的发行价格，则杭州心齐应当就差额部分另行向上市公司支付减
值补偿金额。
期末减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除利润承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司应
当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，
同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
减值补偿金额=期末减值额－已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行
价格
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷标的股份的发行价格
5）业绩补偿的调整
如上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，在计算“补偿股
份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时杭州心齐获得的相应股份。
补偿股份数量相应调整为：应当补偿股份数量=原计算的补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则于股份补偿实施完成之日，
杭州心齐应将补偿股份在业绩承诺期内已获得的现金分红返还给上市公司。应返
还现金分红金额=业绩承诺期内每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补
偿股份数。
在任何情况下，业绩承诺补偿及减值补偿的合计数上限为杭州心齐在本次交
易中获得的全部对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
72
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行数量、发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行数量、发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比
例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次
募集配套资金优先用于支付购买杭州云悦读 100%股权的现金对价，剩余募集配
套资金不足以满足上述其他用途需要的，上市公司将以自有或自筹资金进行支
付。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买深圳兆能 49%股权、杭州悠书 49%股权不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响前述购
买资产行为的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集
配套资金的成功实施为前提。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
73
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东郭庆先生直接持有上市公司 25.53%的股份，
郭庆之妻张晖女士直接持有福建齐智兴 68.98%的财产份额，且为福建齐智兴执
行事务合伙人，福建齐智兴持有上市公司 15.45%的股份，郭庆先生和张晖女士
合计控制上市公司 40.98%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），郭庆先生将直接持有上市公司 23.62%
的股份，仍为上市公司控股股东，福建齐智兴和宁波兆鼎将分别持有上市公司
14.29%和 5.13%的股份，郭庆先生和张晖女士将合计控制上市公司 43.04%的股
份，仍为上市公司实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
74
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司情况
一、基本信息
中文名称 杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称 Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 平治信息
股票代码 300571
股本 124,597,715.00 元
成立日期 2002 年 11 月 25 日
上市日期 2016 年 12 月 13 日
统一社会信用代码 913301047450789616
法定代表人 郭庆
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心 2 号楼 11 层
办公地址邮政编码 310013
联系电话 0571-88939703
传真 0571-88939705
公司网址 www.anysoft.cn
公司电子邮箱 pingzhi@tiansign.com
服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批
准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经
营），电信业务（凭有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭有效许可证经营），技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培
经营范围
训，计算机软、硬件开发、销售，网络工程、弱电工程、电子与智能
化工程、通信工程、工业自动化工程、机电设备安装工程、城市及道
路照明工程、建筑装修装饰工程、消防工程、安防工程、防雷工程的
施工，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年的主营业务为数字阅读。公司通过聚合海量优质的文字和有声
阅读内容，并通过 PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备
等阅读载体为用户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、
杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等，可全方位满足用户的阅读
75
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需求。同时，公司积极布局智慧家庭产品以及 5G 通信衍生市场。
公司的主营业务具体可分为以下四类：
（一）移动阅读业务
在移动阅读业务领域，公司通过与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，
聚合海量优质的文字和有声阅读内容，并通过自身的阅读平台、第三方平台以及
通信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。
公司移动阅读内容丰富多彩，涵盖了网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电
台广播、曲艺杂谈、教育培训等不同内容。同时，公司以移动阅读为核心，通过
IP 衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关影视文化、动漫等关联产
品。
（二）智慧家庭业务
公司智慧家庭业务主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端等网络智能
终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、智能家
居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行业应用
客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
（三）资讯类业务
资讯类业务是微阅读业务，通过手机报、自媒体推送等形式为用户提供专业
杂志、行业期刊等阅读内容，面向不同领域、行业为用户提供专业性的阅读内容，
快速传递不同行业、不同领域的前沿资讯和专家视点，满足人们的快速阅读需求。
（四）其它增值电信业务
公司其他增值电信业务主要包括音乐、视频、游戏、动漫等内容。围绕公司
的移动阅读平台，将这些内容有机结合在一起，让阅读用户在闲暇之余，可以有
更多地娱乐选择。
最近三年平治信息主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
76
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动阅读业务 76,265.73 64.10 81,921.36 88.23 38,295.96 81.65
智慧家庭业务 32,787.49 27.56 1,856.01 2.00 - -
资讯类产品 3,013.49 2.53 5,021.16 5.41 6,293.72 13.42
其他增值电信业务 5,731.88 4.82 3,945.17 4.25 2,312.10 4.93
其他业务收入 1,183.88 1.00 107.37 0.12 - -
合计 118,982.47 100.00 92,851.07 100.00 46,901.77 100.00
注：平治信息于 2019 年 4 月完成现金收购深圳兆能 51%股权，深圳兆能纳入平治信息
合并报表范围。由于平治信息与深圳兆能在合并前后均受平治信息实际控制人郭庆、张晖夫
妇控制且该控制并非暂时性，因此平治信息对深圳兆能的合并构成同一控制下企业合并。根
据《企业会计准则》的相关规定，平治信息对 2017 年和 2018 年相关财务报表数据进行了追
溯调整，上表为追溯调整后的主营业务收入构成。
三、最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，平治信息控股股东为郭庆先生，实际控制人为郭庆先生
和张晖女士，其控制关系如下图所示：
夫妻
郭庆 张晖
68.98%
25.53% 福建齐智兴
15.45%
平治信息
最近六十个月平治信息实际控制人一直为郭庆先生和张晖女士，未发生变
化。
四、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响郭庆先生和张晖女士的
77
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实际控制人地位，郭庆先生和张晖女士仍为公司的实际控制人。详细情况请参见
“重大事项”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市
公司股权结构的影响”。
78
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况
序号 交易标的 交易对方 持有标的资产股权比例
1 深圳兆能 49%股权 宁波兆鼎 49.00%
2 杭州悠书 49%股权 共青城有书 49.00%
3 NetEase Digital 90.01%
杭州云悦读 100%股权
4 杭州心齐 9.99%
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）宁波兆鼎
1、基本情况
名称 宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA2CJDB86P
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 371 号 1001 室
成立日期 2018-08-21
执行事务合伙人 张晖
认缴出资 3,204.40 万元
企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；展览展示服务；会务
经营范围 服务；文化艺术交流活动组织策划。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，宁波兆鼎的产权结构及控制关系如下：
其他九位有限
张晖
合伙人（自然人）
执行事务张晖
48.98% 51.02%
合伙人
宁波兆鼎
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）共青城有书
1、基本情况
名称 共青城有书投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA368YKT9U
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
成立日期 2017-09-08
执行事务合伙人 苏鑫
认缴出资 100 万元
项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，共青城有书的产权结构及控制关系如下：
苏鑫 钟潇
执行事务 60.00% 40.00%
合伙人
共青城有书
（三）NetEase Digital
1、基本情况
英文名称 NetEase Digital Entertainment Limited
中文名称 网易数字娱乐有限公司
类型 私人股份有限公司
住所 1/F XIU PING COMM BLDG 104 JERVOIS ST SHEUNG WAN HK
股本 1 港元
成立日期 2016-02-24
注册证书号 2342044
80
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，NetEase Digital 的产权结构及控制关系如下：
NetEase, Inc .（开曼，美股上市公司）
100.00%
NetEase Digital Entertainment Inc
100.00%
NetEase Digital Entertainment Limited
（四）杭州心齐
1、基本情况
名称 杭州心齐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330109MA2H0QR84N
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道云涛名苑 11 幢 1110 室
成立日期 2019-11-21
执行事务合伙人 甘洋
认缴出资 100 万元
企业总部管理，企业管理咨询，企业管理服务，互联网信息技术的技
经营范围 术服务，企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州心齐的产权结构及控制关系如下：
81
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
甘洋 朱明飞
执行事务 51.00% 49.00%
合伙人
杭州心齐
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
5 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次募集配套资金的认购对象进行相应调整，以适应新的监管法规。
82
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
一、深圳兆能
（一）基本情况
名称 深圳市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码 91440300319558532D
类型 有限责任公司
深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂
注册地
房第 5 层
法定代表人 张晖
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014-11-05
计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服
务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、
通信设备、广播电视设备、电子产品的销售；国内贸易，货物及技术
进出口。计算机软件的技术开发应用；计算机软件技术服务；网络通
讯无线终端设备的开发应用。光网络设备、滤波器、功率放大器、通
信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子
经营范围
产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源
的生产制造；汽车零部件及配件制造；视频监控设备、智能家居产品、
安防设备的生产与销售；机器人、汽车电子、光模块、光器件、无线
模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对
讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、
生产、销售。
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳兆能产权控制关系如下：
83
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平治信息 宁波兆鼎
51.00% 49.00%
深圳兆能
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 78.00%
深 成 德 杭
兆 惠 杭
圳 都 清 州
能 州 州
创 良 兆 任
电 兆 兆
微 子 能 能 辰 能 你
达 美 说
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，深圳兆能拥有 7 家控股子公司，3 家参股子公司，其控
股子公司基本情况如下：
1、深圳市创微达电子科技有限公司
名称 深圳市创微达电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F99WQXF
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂
住所
房第 1-4 层
法定代表人 张晖
注册资本 20,000 万元
成立日期 2018-08-15
电子产品、通信电子产品、计算机、收音机、电视机的技术开发、销
售以及相关技术服务；计算机系统集成与工程技术服务；网络传媒的
技术服务、技术咨询、技术转让；通信产品原材料、电子产品原材料、
经营范围 通信产品、电子产品、计算机、通信设备、收音机、电视机设备的销
售；光模块、光器件、无线模块的研发与销售；国内贸易,经营进出口
业务。光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、
机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产品的生产
84
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制造。
2、深圳市兆能讯通电子科技有限公司
名称 深圳市兆能讯通电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F489B0E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市宝安区石岩街道水田社区长城路同富康水田工业区厂房 G 三层
法定代表人 张晖
注册资本 5000 万元
成立日期 2018-05-07
计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服
务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、
经营范围
通信设备、广播电视设备、电子产品的销售；经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
3、惠州市兆能讯通科技有限公司
名称 惠州市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码 91441302MA512UP76B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 惠州市水口镇新民管理区青边村园贝地段厂房
法定代表人 张晖
注册资本 3000 万元
成立日期 2017-11-29
生产、加工、销售：电子元器件、家电产品、电子产品、电脑及周边
产品、数码产品、液晶显示器、液晶电视、通迅设备、计算机；电子
经营范围 产品的技术开发；网络的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系
统集成与工程技术服务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州兆能讯通科技有限公司
名称 杭州兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码 91330104MA2GMFRR9E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市江干区新塘路 672 号中豪国际商业中心 3 幢 506-1 室
法定代表人 张晖
注册资本 1000 万元
成立日期 2019-05-21
服务：计算机、通信设备、电子产品、网络技术、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术转让，计算机系统集成；批发、零售：计算
经营范围 机、通信设备、电子产品，视频监控设备、智能家居产品、安防设备，
机器人、汽车、安防监控设备、家用视听设备、电工器材、对讲机、
通讯产品及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
85
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营活动）
5、成都良辰美文化传播有限公司
名称 成都良辰美文化传播有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6DEWMT01
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都高新区天府大道中段 1 号 1 栋 103 单元 1 层 6 号
法定代表人 陈云英
注册资本 1000 万元
成立日期 2017-07-24
组织策划文化艺术交流活动；影视创作；摄影服务；计算机、互联网
技术开发；计算机系统集成；广告设计、制作、代理、发布（不含气
经营范围 球广告）；电脑图文设计；企业形象策划；展览展示及会议服务；赛事
活动策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、德清兆能讯通科技有限公司
名称 德清兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码 91330521MA2B7YW05L
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号 1 幢（莫干山国家高新
住所
区）
法定代表人 张晖
注册资本 10,000 万元
成立日期 2019-11-26
计算机及软件、通信设备、广播电视设备、电子产品的技术开发、销
售；网络传媒技术、计算机网络工程的技术开发、技术咨询、技术成
果转让；网络通讯无线终端设备的应用开发；计算机系统集成服务；
货物及技术进出口；光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、
空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、光电产品、智
经营范围 能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源的生产制造；汽车零
部件及配件制造；视频监控设备、智能家居产品、安防设备的生产与
销售；机器人、汽车电子产品、光模块、光器件、无线模块、安防监
控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲机、通讯产
品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的研发、生产、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、杭州任你说智能科技有限公司
名称 杭州任你说智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330104MA28U1HL41
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省杭州市江干区新塘路 672 号中豪国际商业中心 3 幢 506-2 室
86
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 郑兵
注册资本 10,000 万元
成立日期 2017-06-12
服务：计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，计算机系统集成，经济贸易咨询，基础软件服务，应用软
件服务，国内广告的设计、制作、代理、发布，经营电信业务（凭有
经营范围 效许可证经营）；批发零售（含网上销售）：计算机、软件及辅助设备，
五金交电，电子产品（除电子出版物），文化用品；生产、加工、制造：
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品和服务
深圳兆能专业从事宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设
备等的研发、生产、销售和服务，主营接入与组网产品，包括智能家庭网关、融
合网关、路由器与电力猫等；视讯类产品，包括 IPTV/OTT 终端、融合机顶盒；
智能家居类产品，包括智能音箱与教育机器人等；政企行业类产品，包括政企网
关、监控安防等；物联网产品，包括 DTU 等。为全球通信运营商、系统集成商、
行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
2、盈利模式
深圳兆能通过招投标等方式获取客户订单，以产品销售收入和成本之间的差
额作为盈利来源。通过多年来与通信运营商合作经验及通信设备制造技术积累，
深圳兆能能够根据行业技术发展情况及市场需求情况，按照客户的需求进行产品
方案设计、方案比选和方案实施，为通信运营商提供全方位、综合性一体化解决
方案。
3、核心竞争力
（1）技术优势
深圳兆能的产品及服务已经广泛涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数
字视讯、智能家居、政企应用与物联网五大产品线；同时，深圳兆能充分发挥核
心科研技术队伍的创新优势，根据通信行业发展趋势开发新技术产品。深圳兆能
87
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
始终坚持技术和产品创新，充分发挥快速定制及持续投入的研发优势，根据通信
运营商的定制化需求，加速研发定制化新产品，完成原有产品的迭代更新。
（2）资质及认证优势
通信设备的生产销售需要满足通信行业标准和国家标准，相关标准对产品的
基本配置、应用类型、业务支持能力、组成、功能、安全及认证都进行了严格的
规定。行业内设备供应商必须拥有 ISO9000 系列产品及服务质量保证体系认证。
电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的设备实行进网许可制度，根据
工信部要求获得无线电发射设备型号核准证和进网许可证；涉及列入国家强制性
产品认证目录的产品还需获得 3C 认证。深圳兆能已取得生产经营所需的相关资
质及认证。
（3）与通信运营商渠道的合作优势
由于下游客户主要为通信运营商，对行业内提供通信设备的企业资质遴选及
要求较为严格，对行业新进入者在技术和制造工艺、资质认证等方面存在一定的
壁垒。多年来在智能机顶盒、智能网关、智能组网业务的开发及运营方面的经验
积累使深圳兆能与通信运营商建立了较为深入的互惠互利合作模式。深圳兆能凭
借其自身技术与资源优势，与通信运营商形成了长期战略合作伙伴关系。
（4）管理及运营优势
经过多年的合作，深圳兆能的管理团队具备较强的稳定性和凝聚力，对市场
前景、发展趋势及核心技术有着深刻的理解，能够较好地把握深圳兆能的战略方
向。深圳兆能的运营团队具有高效、专业的特点，能够及时准确了解市场需求，
并作出快速反应，在产品质量和交付效率上不断满足客户的新需求。
（五）主要财务指标
深圳兆能 2018 年、2019 年合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
88
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总资产 84,871.71 34,096.16
净资产 8,985.69 1,695.54
营业收入 104,383.81 32,787.49
净利润 7,290.19 -468.28
注：2018 年财务数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。
（六）标的资产预估值和拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价具体参见本预案“重大事项提示”之“二、标的资产预估值和拟定价情
况”。
二、杭州悠书
（一）基本情况
名称 杭州悠书网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27X7DRX2
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省杭州市江干区九华路 1 号 12 幢 6 楼 627 室
法定代表人 赵兴珂
注册资本 102.5641 万元
成立日期 2016-03-29
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），计算机系统
集成，设计、制作、代理国内广告，版权代理，第二类增值电信业务
经营范围 中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营），经
营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）；网上销售：图书（凭有效
许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，杭州悠书产权控制关系如下：
89
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平治信息 共青城有书
51.00% 49.00%
杭州悠书
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
杭 杭 杭 杭 杭
州 州 州 州 州
奇 晚 乐 蓝 阅
阅 阅 书 茗 庭
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，杭州悠书拥有 5 家控股子公司，1 家参股子公司，其控
股子公司基本情况如下：
1、杭州奇阅网络科技有限公司
名称 杭州奇阅网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2B2MHQ2X
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 598-3 室
法定代表人 黄园园
注册资本 500 万元
成立日期 2018-05-10
网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让；服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），计算机
系统集成，设计、制作、代理国内广告，版权代理，第二类增值电信
经营范围
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；经营性互联网文化服
务（凭有效许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
90
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、杭州晚阅网络科技有限公司
名称 杭州晚阅网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2B2MJJ80
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 598-4 室
法定代表人 王婷婷
注册资本 500 万元
成立日期 2018-05-10
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），计算机系统
集成，设计、制作、代理国内广告，版权代理，第二类增值电信业务
经营范围
中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营）经营
性互联网文化服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、杭州乐书网络科技有限公司
名称 杭州乐书网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330103MA2B2NR06F
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市下城区庆春路 148 号君安酒店 401 室
法定代表人 崔浩亮
注册资本 500 万元
成立日期 2018-05-10
服务：信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），计算机系统集
经营范围
成，设计、制作、代理国内广告，国内版权代理，经营性互联网文化
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杭州蓝茗网络科技有限公司
名称 杭州蓝茗网络科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2B1GK23E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市下城区新天地商务中心 10 幢 1 楼 102-17 室
法定代表人 王婷婷
注册资本 100 万元
成立日期 2018-03-26
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），计算机系统
经营范围
集成，设计、制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
91
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、杭州阅庭科技有限公司
名称 杭州阅庭科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2AY35Y3U
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区婺江路 217 号 2 号楼 605 室 37 号
法定代表人 黄园园
注册资本 100 万元
成立日期 2017-11-13
网上从事：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成
果转让；网上销售：计算机软硬件，电子产品、通讯设备（除专控），
经营范围
电子元器件，办公自动化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四）主营业务发展情况
1、主要产品和服务
杭州悠书通过运营“悠书阁”小说阅读平台从事小说分销业务，“悠书阁”
小说阅读平台聚集大量优质小说资源，并通过微信公众号、微博、QQ 公众号、
QQ 空间、今日头条等自媒体吸引用户，最终消费用户通过各自媒体阅读“悠书
阁”小说阅读平台提供的小说内容。
2、盈利模式
“悠书阁”小说阅读平台定位为一个开放的云平台，该平台吸引了大量微信
公众号入驻，公司为接入的微信公众号免费建立阅读站，微信公众号的运营者既
可以在自己的流量资源中进行推广，也可以在其他微信公众号、微博、QQ 公众
号、QQ 空间、今日头条等自媒体中进行推广，引导用户进入阅读站阅读小说并
付费，用户充值金额在杭州悠书和自媒体运营者之间进行分成，即 CPS 结算模
式。杭州悠书负责“悠书阁”小说阅读平台内容的维护和更新，采集优质畅销内
容，承担版权成本，自媒体运营者承担业务推广成本。
3、核心竞争力
（1）业务模式优势
杭州悠书的业务模式为建立“悠书阁”小说阅读平台，以优厚的条件吸引大
92
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量微信公众号运营者入驻，杭州悠书为其免费建立阅读站，并将阅读站链接至“悠
书阁”小说阅读平台，从而使阅读站能够共享“悠书阁”小说阅读平台的内容，
通过利用自媒体运营者强大的渠道优势，可以有效的将杭州悠书的小说内容通过
自媒体渠道快速分发和传递到市场，使得受众面相对于其他业务模式呈现几何级
数的增长，以此实现杭州悠书的内容资源与自媒体运营者的渠道资源互换共享，
在杭州悠书实现盈利的同时也为自媒体运营者流量变现提供了渠道。
在该业务模式下，自媒体运营者在投入成本较低的情况下便可将其流量变
现，获得收益，杭州悠书也可以借助自媒体快速占领市场，且杭州悠书是最早采
用这一业务模式的企业，与自媒体的合作较为稳定，其内容在女性消费者中市场
占有率较高，业务模式为杭州悠书的突出优势。
（2）技术优势
通过多年的平台运营与管理，杭州悠书在大数据管理、服务器管理等核心领
域具有丰富的技术积累。杭州悠书的小说阅读平台能够利用数据抓取、用户行为
分析等技术，统计用户付费趋势，结合大数据对用户付费行为和阅读行为进行分
析，从而精准向用户推荐相应的促销活动和书籍。在服务器管理方面，杭州悠书
的小说阅读平台应用服务器集群等技术，有效地实现了服务器负载均衡，可满足
大规模用户承载需求，具有响应速度及时、数据安全性高、负载能力强等特点。
（3）管理优势
小说阅读行业需要对市场有着深刻的理解，能够准确把握小说阅读市场的最
新动向。杭州悠书的管理团队积极跟踪小说阅读行业发展趋势，一方面，坚持以
技术创新为核心经营理念，抓住付费时代和新媒体原创小说分销平台高速发展的
良好机遇，快速抢占市场份额，拓宽媒介渠道资源，扩大推广商规模；另一方面，
完善小说阅读平台的数据统计、小说管理等模块，细分小说内容服务团队，使小
说内容更加丰富。
（五）主要财务指标
杭州悠书 2018 年、2019 年合并报表主要财务数据如下：
93
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产 6,550.64 6,780.60
净资产 5,496.44 5,666.75
营业收入 5,355.97 9,754.48
净利润 2,204.43 5,128.60
注：2018 年财务数据已经审计，2019 年财务数据未经审计。
（六）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价具体参见本预案“重大事项提示”之“二、标的资产预估值和拟定价情
况”。
三、杭州云悦读
（一）基本情况
名称 杭州云悦读网络有限公司
统一社会信用代码 91330108MA2AYAFR9H
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道网商路 599 号 4 幢 404 室
法定代表人 范少卿
注册资本 6666 万元
成立日期 2017-11-24
技术开发、技术咨询、技术服务：计算机软硬件、数据处理技术；设
计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：会务服
务、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、文化创意策划、舞
台设计、品牌策划、市场营销策划、动漫设计；电子产品、计算机软
经营范围 硬件及外围设备、针纺织品、服装、日用百货、文化用品、体育用品、
办公用品、照相器材、玩具的批发、零售及进出口业务；服务：代理
报关、代理报检、知识产权代理（除专利事务代理）。（涉及国家规定
实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，杭州云悦读产权控制关系如下：
94
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
NetEase Digital 杭州心齐
90.01% 9.99%
杭州云悦读
（三）下属企业情况
截至预案签署日，杭州云悦读下属不存在控股及参股公司。
（四）杭州云悦读收购网易云阅读业务情况
1、交易的背景
在国家政策利好和市场需求旺盛的双重因素作用下，受惠于移动互联网用户
规模的大幅增长、移动支付的便捷性加强、以及版权保护力度不断加大等一系列
行业利好因素，近年来数字阅读的市场规模不断扩大，无论是数字阅读用户规模，
还是阅读内容总量均呈现爆发式增长。而网易云阅读致力于为用户提供优秀且富
有乐趣的阅读作品，拥有数量庞大的优质数字阅读版权资源，本次交易属于同行
业横向并购，意在整合网易云阅读的内容、品牌、渠道和团队资源，进一步丰富
公司的数字阅读内容，实现资源互补，利用网易云阅读行业知名度和品牌影响力，
巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获
得更大的发展空间。
2、交易协议的主要内容
2019 年 12 月 28 日，杭州云悦读（乙方）与网易杭州（甲方 1）、杭州妖鹿
（甲方 2）、广州网易（甲方 3）、平治信息（丙方）在浙江省杭州市签署了《网
易云阅读业务核心资产收购及托管协议》，甲方 1、甲方 2、甲方 3 统一称为“甲
方”，甲方、乙方、丙方统一称为“各方”，单称“一方”，“各方”包括甲方、乙
方、丙方中的任何一方，协议主要内容如下：
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（1）交易价格的确定
各方同意，自本协议签署并生效之日起，甲方将其拥有的相关网易云阅读业
务核心资产（以下简称“核心资产”）整体转让给乙方，转让价格按账面净值计
价。
为实施上述收购，乙方的股东应按照核心资产转让价格的金额向乙方实缴出
资，乙方应以其股东缴付的出资向甲方支付核心资产购买对价，并确保乙方不因
核心资产收购行为而增加任何负债。
（2）交割安排
甲方应自本协议生效之日起立即开始向乙方过户核心资产，并确保不晚于
2020 年 3 月 31 日前完成核心资产的转让（丙方书面豁免的情况除外）。
各方确认，自本协议生效后，非经乙方、丙方共同同意，甲方除依照本协议
向乙方过户核心资产外，不得擅自隐匿、处置核心资产或在核心资产上设置任何
抵押、质押等第三方权利，直至核心资产完全变更至乙方（或丙方）名下。
鉴 于 网 易 云 阅 读 业 务 涉 及 网 络 阅 读 平 台 （ 指 “ 网 易 云 阅 读 ” APP 和
yuedu.163.com 网站等，下同）运营，而乙方在本次交易实施前系中外合资企业，
无法申请取得增值电信业务许可证等相关经营资质，为确保过渡期（过渡期是指
自基准日起至核心资产完成注入乙方且丙方收购乙方 100%股权完成之日的期
间）内网易云阅读业务继续合规运营，各方同意网络阅读平台推迟至交割日（乙
方 100%股权过户至丙方名下涉及的工商变更登记手续办理完毕之日）后的 20
个工作日内以各方约定的方式注入乙方（或丙方）。
为免疑义，各方同意域名“yuedu.163.com”不作为注入乙方的资产，仅按
各方约定授权给乙方使用，并签署授权协议。自交割日后，由乙方在 12 个月内
逐步自建网站、申请经营资质，并有权随时将 yuedu.163.com 网站内容及用户账
户及数据等整体迁移至自建网站继续运营。
过渡期内，对于尚未完成注入乙方的核心资产，由乙方受托运营并合并报表。
如证券监管机构对核心资产注入有其它要求的，各方应配合完成证券监管机构的
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相关要求。
甲方保证将网易云阅读业务对应的供应商和客户资源、关系一并迁移至乙
方，且乙方无需就此支付对价，从而实现乙方自主开展经营活动，具备持续盈利
能力。
如确有部分重要业务合同之外的其他业务合同无法及时转签至乙方的，且相
关业务合同需甲方配合执行的，那么经丙方同意后，可由甲方、乙方、丙方就未
转签至乙方的其他业务合同签署相关协议，约定甲方配合乙方执行相关合同。尽
管有上述约定，但并不免除甲方应将网易云阅读业务的所有业务合同全部转签至
乙方的义务。
（3）托管安排
鉴于甲方将核心资产过户给乙方需要一定的时间和程序，为实现乙方尽快对
核心资产合并报表，各方同意，自基准日（2019 年 12 月 31 日，下同）起，对
于尚未过户给乙方的核心资产，包括网络阅读平台，由甲方全权委托乙方接管运
营，并根据本协议的约定行使对相关核心资产的经营管理权、财务决策权等一切
经营权，包括但不限于财务管理、采购、生产、销售等日常生产经营事项，托管
期限自基准日起至核心资产全部变更至乙方（或丙方）名下。
网络阅读平台所产生的全部收入应以管理服务和技术服务费用等合法形式
归属于乙方所有，但乙方需要就收到的收入向甲方指定公司全额开具增值税专用
发票（如需）。托管运营期间的每个自然月的最后一个工作日，甲方应与乙方依
照网络阅读平台的运营情况另行签署结算单进行结算、将管理服务和技术服务费
用支付至乙方指定的银行账户。
在托管运营期间，如部分重要业务合同未能完成转签至乙方的，那么甲方同
意相关合同的收入依然应归属于乙方，由甲方代为收取相关款项并于基准日后的
每个自然月的最后一个工作日与乙方另行签署结算单进行结算、支付至乙方指定
的银行账户。对于超过信用期未付款的合同，甲方应配合乙方向付款义务方催收。
各方同意，就本次托管事项，甲方无需向丙方支付委托管理费用。
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各方同意，甲方应就乙方提供的托管以及管理和技术服务向乙方支付相关管
理服务和技术服务费用或其他相关费用，费用金额应为被托管核心资产（包括但
不限于网络阅读平台）所产生的全部毛利润。毛利润=被托管核心资产所产生的
全部收入（不含增值税）—甲方已承担的必需的运营成本、人力成本、开支、印
花税及附加税费等相关税费。
在托管期间内，被托管的核心资产运营所发生的各项成本、税款、费用原则
上应由乙方承担，如依照相关法律规定或因具体情况需要由甲方先行承担的（例
如甲方自行缴纳的增值税），在计算毛利润时予以从收入中扣除。
托管期间，网易云阅读业务所有盈利和亏损由乙方享有和承担；如因此导致
乙方在过渡期内发生亏损的，依照乙方股东与丙方的另行约定执行。
（4）各方权利义务
1）甲方的权利和义务
在托管期间，对于尚未完成注入乙方（或丙方）的核心资产，甲方仍是相关
资产的合法所有权人；但甲方承诺，除向乙方（或丙方）过户核心资产外，不以
出售、出租、赠与、抵押、质押等任何方式向任何第三方处置核心资产或设定第
三方权利。
甲方有权对乙方行使本协议约定的经营管理权的行为进行监督，提出建议或
质询。
除非本协议另有约定，在托管期间，甲方不得对乙方根据本协议行使相关经
营权进行干预。
2）乙方的权利和义务
乙方有权按照本协议约定对核心资产行使经营权。
乙方不得以出售、出租、赠与、抵押、质押等任何方式处置核心资产或在核
心资产上设置任何权利限制，亦不得进行任何可能导致该等资产被查封、冻结或
产生纠纷的任何行为。
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乙方应确保网易云阅读业务按照其惯常及符合相关法律法规要求的方式经
营；乙方不得促使进行任何网易云阅读业务正常经营活动以外的异常交易或引致
异常债务，或放弃其任何债权，或提前清偿其未到期债务，或为任何主体提供担
保。
乙方不得将本协议项下委托管理事项委托第三方处理（乙方转委托丙方的情
况除外）。
3）丙方的权利义务
丙方有权对乙方托管核心资产的行为进行监督，并提出建议；
如在过渡期内，涉及网络阅读平台无法直接过户至乙方名下，则根据监管机
构的要求，丙方有权要求甲方直接将相关网络阅读平台以象征性价格直接过户至
丙方名下，由丙方接管运营。如政府监管部门要求就本协议下的核心资产转让签
署任何法定或制式文件的，丙方应当配合政府监管部门的相关要求进行签署。
（5）陈述保证
各方均系依法成立且有效存续的企业，有权签署和履行本协议；各方的授权
代表或负责人等已经取得了签署本协议的适当授权。
本协议的签署已经各方内部有权机构批准通过，并且各方签署和履行本协议
不构成其对于其作为一方当事人的任何合同或协议的违约。
一方以任何形式提供给其他方的所有与签订本协议相关的信息，在所有方
面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗
漏、虚假或误导之处。
甲方确保乙方自基准日起可以将核心资产及其对应的收入、成本、费用及其
他损益纳入其合并报表范围。
甲方保证其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关标准和质量要求，
除已向丙方和本次重组的中介机构披露的情况外，不存在违法违规行为。
乙方保证，自托管经营生效之日起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资
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产及相关负债和经营其相关的业务。
丙方保证，无论任何原因导致本次交易未能完成，若已有任何资产和/或托
管运营期间网络阅读平台产生的收入转入丙方名下或受到丙方控制的，丙方应于
5 个工作日内将该等资产和/或收入完整无损地返还给甲方。
（6）违约责任
本协议项下的任何一方违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、陈述和
保证，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责
任。
（7）协议生效条件
本协议自各方盖章后于文首所列的本协议签署日起成立并生效。
（五）主营业务情况
杭州云悦读目前无具体经营业务，网易云阅读业务情况如下：
1、网易云阅读业务主要产品和服务
网易云阅读业务通过“网易云阅读”APP、PC 端、自有公众号以及推广渠
道将电子书、有声读物等作品内容呈现给最终消费用户，最终消费用户可以免费
浏览、阅读、试听作品部分内容或付费浏览、阅读、在线收听作品全部内容，其
中，有声读物作品包括但不限于有声小说、广播剧、相声评书、戏曲曲艺、影视
剧等内容。
2、网易云阅读业务盈利模式
（1）数字阅读业务
最终消费用户可以在“网易云阅读”APP、PC 端及自有公众号等网易云阅
读自有平台上充值兑换“阅点”，然后消费“阅点”购买图书、杂志、有声读物
等数字阅读内容，该部分充值金额扣除第三方支付平台手续费后收入全部归网易
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云阅读享有。
最终消费用户也可以在推广商提供的相关平台或链接中充值兑换“阅点”，
然后进行消费，该部分充值收入由网易云阅读与推广商进行分成，即 CPS 结算
模式。
数字阅读业务的收入扣除推广成本和版权成本等成本之后是其利润的主要
来源。
（2）版权运营业务
网易云阅读将自有电子书及有声读物版权提供给第三方阅读平台，或将版权
授权给影视公司、文化公司进行出版或制作影视、游戏作品，所得收益按照合同
约定进行分成，从而取得版权运营收入。
3、网易云阅读业务核心竞争力
（1）内容优势
通过与众多版权机构、作者建立长期的合作关系，网易云阅读建立了稳定的
数字内容获取渠道。经过不懈努力，已经积累了丰富的数字内容。目前，网易云
阅读拥有小说近 3 万本，其中独家版权近 4 千本，独家版权占比达 13%。
此外，网易云阅读拥有较为完善的业务流程制度，包括一整套测试、签约、
指导、精修、分销、结算流程，具备持续产出优质内容能力。各种类型的内容供
应商，在其与网易云阅读签约后，均有相对应的系统性作品运作计划，确保优质
作品的持续产出。
（2）品牌优势
网易云阅读的数字内容在业内拥有较高知名度，其新媒体团队陆续挖掘出多
款畅销内容，如《无罪谋杀》《权欲》等，深受用户的喜爱，受到推广商的大力
推崇。此外，“网易”的品牌效应给网易云阅读带来了众多积极影响，依托“网
易”的品牌，网易云阅读在业务推广方面能够快速吸引用户阅读消费，在与客户、
供应商建立长期合作关系等方面也具有较强的竞争优势。
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（3）技术优势
网易云阅读专注于阅读界面呈现、阅读操作指示等领域的跟踪、研究和开发，
致力于为用户提供舒适、便捷的阅读体验。网易云阅读在大数据和人工智能方面
已有三年的应用经验。一方面，网易云阅读为推广商提供了一系列大数据分析解
决方案，帮助其持续进行精准营销；另一方面，借助人工智能，网易云阅读为用
户提供个性化的阅读服务，并不断通过功能创新提升用户的阅读体验，积累了大
量忠诚度高的消费用户。截至目前，网易云阅读已获得 1 项发明专利，1 项外观
设计专利，3 项软件著作权，此外还有一项发明专利正在申请中。
（六）主要财务指标
网易云阅读业务 2018 年、2019 年模拟报表主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
总资产 11,892.24 9,829.28
净资产 -12,415.93 -12,559.60
营业收入 31,397.19 38,916.42
营业利润 143.67 -1,984.28
特别提示：网易云阅读上述财务数据未基于中国企业会计准则核算且未经审
计。相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将按照中国企业会计准则核算
并在重组报告书中予以披露。
（七）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价具体参见本预案“重大事项提示”之“二、标的资产预估值和拟定价情
况”。
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第五节 交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行
对象为宁波兆鼎、共青城有书和杭州心齐。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议
案的董事会（即第三届董事会第十二次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 56.11 50.499
定价基准日前 60 个交易日 54.82 49.336
定价基准日前 120 个交易日 51.95 46.754
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 50.50 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 90%。
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在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）本次发行股份数量情况
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=（标的资产的交易价
格-本次交易的现金对价）÷本次交易中标的股份的发行价格。计算结果出现不
足 1 股的，尾数舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠与上市公司。
根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方发行股份数量明细如下：
交易对方 股份支付金额（万元） 股份支付数量（股）
宁波兆鼎 34,912.50 6,913,366
共青城有书 14,332.50 2,838,118
杭州心齐 1,665.00 329,702
合 计 50,910.00 10,081,186
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排情况请参见“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易的方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”
之“3、股份锁定期”。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
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二、募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行数量、发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结
合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股
利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则上述发行数量、发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充
上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比
例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。本次
募集配套资金优先用于支付购买杭州云悦读 100%股权的现金对价，剩余募集配
套资金不足以满足上述其他用途需要的，上市公司将以自有或自筹资金进行支
付。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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本次发行股份及支付现金购买深圳兆能 49%股权、杭州悠书 49%股权不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响前述购
买资产行为的实施；本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集
配套资金的成功实施为前提。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件。
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第六节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）网易云阅读业务核心资产尚未完成交割的风险
在前次交易中，杭州云悦读与网易杭州、杭州妖鹿、广州网易签署《网易云
阅读业务核心资产收购及托管协议》，收购其持有的网易云阅读业务全部核心资
产。截至本预案签署日，前次交易尚未完成，网易云阅读业务全部核心资产尚未
进行交割。公司存在前次交易资产无法交割而终止收购杭州云悦读 100%股权的
风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
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方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，截至本预案签署
日，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关
议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述核准不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（五）募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核
准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；而在中
国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等
因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
此外，本次发行股份及支付现金购买杭州云悦读 100%股权以募集配套资金
的成功实施为前提，如募集配套资金不能覆盖购买杭州云悦读 100%股权的现金
对价，则存在导致收购杭州云悦读 100%股权失败的风险。
（六）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
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的审计机构、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审
计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财
务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（七）业绩承诺实现的风险
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交
易对方签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。受
各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净
利润的情况。如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交
易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成
不利影响，提请投资者注意风险。
（八）杭州云悦读业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的
风险
在本次交易中，上市公司与杭州云悦读股东经过协商，在充分考虑各方交易
诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定杭州心齐作为业绩承诺
方（NetEase Digital 不作为业绩承诺方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责
任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 9.99%，业绩承诺方业
绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付的对价的风险。
（九）商誉减值的风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买杭州云悦读 100%股权构成非同一控
制下的企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定
金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在杭州云悦
读未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财
务指标造成不利影响，提请投资者注意。
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二、与交易标的经营相关的风险
（一）客户集中于国内通信运营商的风险
交易标的之一深圳兆能立足于移动通信产业，主要为通信运营商提供宽带网
络终端设备。公司的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。
由于通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额
度决定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求
产生影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。
深圳兆能与国内通信运营商的良好业务关系有利于公司稳定发展，但是，如
果深圳兆能未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资、营运模式等重大变
化，其业绩将受到不利的影响。此外，未来如主要通信运营商调整付款方式或延
长付款周期，将可能对深圳兆能的资金周转及正常经营造成不利影响。
（二）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险
通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根
据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供
商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。深
圳兆能与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动
来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政
策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而深圳兆能又未能及时作出调
整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除深圳兆能在未
来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。
（三）产品价格下降或波动的风险
近年来，通信设备制造行业发展迅速，深圳兆能面临的竞争也日趋激烈，其
所售部分基本功能和用途相同的产品，由于招投标时点不同、招投标时点的成本
不同、技术参数的差异，以及面临竞争激烈程度不同、投标时深圳兆能采取的市
场策略不同等原因，对不同通信运营商的销售价格会存在差异，对同一通信运营
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商在不同年度亦存在差异，如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，而深圳
兆能未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价格下
降或波动带来的不利影响，则其业绩可能受到不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
交易标的之一深圳兆能生产所用的主要原材料为终端配件及包材、PCB 板、
等。深圳兆能在向客户投标报价时通常会考虑原材料价格的波动情况，当预计原
材料价格上涨时会提高报价。若该产品中标后相关原材料的采购价格上涨，则会
影响该产品的盈利预期；若相关原材料采购价格大幅上涨，则可能使得该产品出
现亏损。另外由于通信产品技术更新较快，不同期间深圳兆能原材料采购构成亦
存在变化，使得深圳兆能面临一定的供应链管理风险。
（五）技术更新迭代及流失的风险
交易标的之一深圳兆能的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。
通信设备制造业对技术的要求高，产品升级换代速度快。近年来，我国通信行业
经历了一系列的演变，通信运营商根据通信系统和客户需求的发展对自身业务不
断进行升级更新。作为通信设备供应商，深圳兆能也需要相应的对自身的产品和
服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，虽然其通过研究行业技术发展特
点、充分及时地发掘市场需求，不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通
信设备以及服务。但由于电信行业需求更新换代速度快，新标准层出不穷，对技
术要求越来越高，深圳兆能能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户
最新需求，开发出富有竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩。
（六）产品质量控制风险
通信运营商非常注重所采购的通信设备产品的质量，一向将产品性能的稳定
性和一致性作为考核供应商的关键指标之一。深圳兆能执行严格质量控制体系，
从生产经营全过程对质量进行控制管理。随着深圳兆能经营规模的持续扩大，如
果不能继续且持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现质量问
题，将影响深圳兆能在客户心目中的地位和声誉，进而对其经营业绩产生不利影
响。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）杭州云悦读无法获得经营资质的风险
杭州云悦读目前无具体经营业务，也不持有相关资质，本次重组杭州云悦读
作为载体承接网易云阅读业务，需要办理《增值电信业务经营许可证》《网络出
版服务许可证》，若杭州云悦读未来无法顺利获得相关资质，将对杭州云悦读的
生产经营产生重大不利影响。
（八）知识产权侵权的风险
杭州悠书、网易云阅读主要从事数字阅读服务业务，其数字内容来源于出版
社、文学网站等版权方及签约个人作者。虽然相关运营主体已建立了一套完善的
版权管理制度，在与版权方合作的过程中对取得使用权的版权权属进行了充分确
认，最大程度地避免版权纠纷事件的发生。但由于相关业务活动所需使用的数字
版权数量庞大，其中涉及的海量文字内容是否存在盗版、抄袭他人作品的情况无
法进行绝对严格的确认，因此存在相关运营主体因业务经营过程中涉及的数字版
权侵犯他人知识产权而需要承担一定的法律责任及经济赔偿的可能性。
此外，也存在标的公司相关知识产权被侵权的风险，从而对标的公司的盈利
水平造成一定的影响。
（九）合规经营的风险
报告期内，网易云阅读相关业务主体曾因文学作品中含有违规内容受到行政
处罚和整改的情形。虽然截至预案签署日，相关不规范行为已纠正或整改，但由
于网易云阅读、杭州悠书主营业务均为数字阅读，文学作品数量众多，仍不能排
除部分作品在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风
险。
（十）税收优惠政策变化的风险
根据深圳市科技创新委员会下发的《关于公示 2018 年第二批拟认定深圳市
高新技术企业名单的通知》，交易标的之一深圳兆能取得高新企业证书，其税收
优惠期自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳兆能 2019 年企业所得税
按照 15%的税率计缴。如果深圳兆能不能够被持续认定为高新技术企业，或者国
家相关税收优惠政策发生变化，深圳兆能的所得税费用将会上升，进而对其业绩
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产生一定的影响。
根据浙江省软件行业协会下发的《关于公布 2018 年第十批软件企业评估、
软件产品评估结果的通知》（浙软协〔2018〕037 号），交易标的之一杭州悠书取
得软件企业证书，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得
税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）的文件规定，软件企业自获利年度（2017
年度）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税。杭州悠书自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日减半按照 12.5%的税率计缴。如果杭州悠书不能够被持续认定为软件企
业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，杭州悠书的所得税费用将会上升，进
而对其业绩产生一定的影响。
（十一）核心人员流失的风险
专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞
争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。虽然，
公司通过《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心管理人员的任职
期限、竞业禁止等进行了约束，但本次交易完成后，若标的公司的其他核心员工
流失，仍可能对其长期稳定发展带来一定的不利影响。
（十二）经营管理的风险
近年来，标的公司的业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果其管理水平、人
才储备等不能适应未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行
及时调整和完善，可能对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
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制度等方面与其进行整合。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发
挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（二）网易云阅读业务整合风险
本次交易的前次交易为收购网易云阅读业务，根据初步尽调结果，网易云阅
读业务相关资产分布在网易杭州、杭州妖鹿和广州网易，被许可使用的商标“网
易云阅读”和域名“yuedu.163.com”的所有权人分别为网之易信息技术（北京）
有限公司和广州网易，本次交易的前次交易需要将分布在上述三家公司的网易云
阅读业务资产整合到杭州云悦读，商标“网易云阅读”和域名“yuedu.163.com”
要重新授权给杭州云悦读使用，且授权期限仅为资产交割日起 12 个月，相关业
务整合涉及到技术平台的迁移、业务合同的转移、人员安置、债权债务的转移等
方面，如上述业务整合不能顺利进行，或授权使用的商标、域名在到期后，造成
用户的流失，则会对网易云阅读业务的顺利开展造成一定的影响。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易的标的公司盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的
盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重
大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于
投资者做出正确的投资决策。
（五）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至本预案签署日，上市
公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、宏
观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财
务数据进行了初步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议
后最终披露的审计报告、评估报告为准。
本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近 12 个月重大资产购买、出售情况请参见本预案“重大事项提
示”之“三、本次交易的性质”之“（一）本次交易预计构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
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业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，
维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划发行股份购买资产相关事宜，经向深圳证券交易所申请，自 2020 年
1 月 10 日下午开市起开始停牌。公司对本次交易停牌前二十个交易日，即本次
交易停牌前第 21 个交易日（2019 年 12 月 12 日）至前 1 交易日（2020 年 1 月
10 日）公司股票收盘价波动情况进行了自查，与同期大盘和同行业指数比较情
况如下：
2019 年 12 月 12 日 2020 年 1 月 10 日
项 目 涨跌幅
收盘价 收盘价
上市公司股价（元/股） 48.90 63.73 30.33%
创业板指（399006.SZ） 1720.99 1904.19 10.65%
申万文化传媒行业指数（801761.SI） 1777.82 1983.90 11.59%
剔除大盘因素影响涨跌幅 19.68%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 18.74%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标
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准。
七、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
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第八节 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为平治信息
的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前
认可意见如下：
一、公司本次交易的交易对方之一宁波兆鼎为公司实际控制人之一张晖控制
的企业，因此，本次交易构成关联交易，并应履行相应的公司内部审议程序和信
息披露义务。
二、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，
未发现侵害中小股东利益的行为和情形。
综上所述，我们一致同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，
相关关联董事应回避表决。
二、独立董事的独立意见
平治信息拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，现就公司本次交
易预案发表如下独立意见：
一、公司本次交易的交易对方之一宁波兆鼎为公司实际控制人之一张晖控制
的企业，因此，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司及
其股东的长远利益和整体利益。
四、本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工
作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估等相关
事项的独立意见。
五、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序
及义务的履行具备完备性及合规性。本次交易的相关议案在提交公司董事会审议
前已征得独立董事的事先认可。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有
关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议
案回避表决，不存在利用关联关系损害中小股东利益的情况。
六、同意《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》。
七、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次交易。
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第九节 声明及承诺
一、平治信息全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
郭 庆 郑 兵 殷筱华
________________ ________________ ________________
余可曼 陈连勇 张轶男
__________________
冯 雁
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年 月 日
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平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、平治信息全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
方君英 高 鹏 何 霞
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
122
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三、平治信息全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
郭 庆 郑 兵 殷筱华
__________________
潘爱斌
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年 月 日
123
平治信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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年 月 日
124
