股票代码：300571 股票简称：平治信息
杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二零二零年六月
杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核
准。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行预案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审
议通过，尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方
可实施。
2、本次非公开发行股票的发行价格为 40 元/股。本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即 2020 年 6 月 2 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，本
次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行对象为浙江文投，发行对象均以现金方式认购。浙江文
投已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
4、2020 年 6 月 1 日，公司股东郭庆先生及齐智兴投资与浙江文投签署附有
生效条件的《股份转让协议》，郭庆先生同意于无限售之条件具备前提下，依法
将其所持上市公司 7,951,500 股股份（占上市公司总股本的 6.3825%）协议转让
给浙江文投；齐智兴投资同意于无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公
司 3,586,248 股股份（占上市公司总股本的 2.8783%）协议转让给浙江文投。
同时，自标的股份完成过户登记之日起，郭庆先生同意无条件、不可撤销的，
将其持有的上市公司全部剩余股份 23,854,500 股股份（占标的公司总股本
19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权（包括召
集权、提案权等非财产性的股东权利）委托给浙江文投行使。
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委托表决权的期限为：自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列（1）
或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）上市公司本次非公开发行完成之日（即
非公开发行的股份登记至浙江文投名下，下同）；（2）浙江文投持有上市公司的
表决权超过上市公司总股本的 29.90%；（3）双方协商一致。
本次权益变动后，浙江文投将持有平治信息 11,537,748 股股份，占上市公司
总股本的 9.2608%；同时拥有上市公司 23,854,500 股股份（占总股本的 19.1452%）
对应的表决权。浙江文投拥有表决权的股份数量合计为 35,392,248 股，占上市公
司总股本的 28.4060%。同时，上市公司董事会换届完成且浙江文投提名的董事
占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上
市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
6、本次非公开发行的股票数量为 25,000,000 股，发行股票数量未超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项导致本次非公
开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，发行价格、发行数量将进行相应
调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本
次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告﹝2013﹞43 号）等文件的规定，公司第三届董事会第五次会议和
2018 年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
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规划的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 利润分
配政策及执行情况”。
10、本公司董事会已制定关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施，本
公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
发行人声明.......................................................... 1
重大事项提示........................................................ 2
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 8
一、公司基本情况................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系................................... 11
四、本次非公开发行方案概要..................................... 11
五、本次募集资金用途........................................... 13
六、本次非公开发行是否构成关联交易............................. 13
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化................... 14
八、本次非公开发行的审批程序................................... 14
九、本次发行前滚存未分配利润处置............................... 14
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............... 14
第二节 发行对象基本情况............................................ 15
一、发行对象基本情况........................................... 15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明....... 16
三、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况................. 16
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况.................... 17
五、本次认购的资金来源......................................... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................... 19
一、协议主体、签订时间......................................... 19
二、认购价格................................................... 19
三、认购数量................................................... 19
四、认购价款支付............................................... 20
五、限售期..................................................... 20
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六、协议的生效................................................. 20
七、违约责任................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 23
一、本次募集资金使用计划....................................... 23
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析............... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 25
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况....................................... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况........................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........... 27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 27
六、本次非公开发行的相关风险................................... 28
第六节 利润分配政策及执行情况...................................... 30
一、公司利润分配政策........................................... 30
二、最近三年公司利润分配情况................................... 33
三、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划............. 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................ 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明............................................................. 37
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
具体措施....................................................... 37
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上
指 杭州平治信息技术股份有限公司
市公司、平治信息
浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
齐智兴投资 指 福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳兆能 指 深圳市兆能讯通科技有限公司，公司控股子公司
杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通
本次非公开发行/本次发行 指
股A股
杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案/本预案 指
预案
暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年修订）
定价基准日 指 第三届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 杭州平治信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 杭州平治信息技术股份有限公司监事会
公司章程 指 杭州平治信息技术股份有限公司公司章程
《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙
《股份转让协议》 指 江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术
股份有限公司之股份转让协议》
浙江文投与平治信息签署的《关于杭州平治信息技术股份
《股份认购协议》 指 有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 杭州平治信息技术股份有限公司
英文名称： Hangzhou Anysoft Information Technology Co., Ltd.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 平治信息
股票代码： 300571
股本： 124,597,715 元
法定代表人： 郭庆
董事会秘书： 潘爱斌
注册地址： 浙江省杭州市江干区九盛路 9 号 A18 幢 5 楼 518 室
注册地址邮政编码： 310013
办公地址： 浙江省杭州市西湖区西溪世纪中心 2 号楼 11 层
联系电话： 0571-88939703
联系传真： 0571-88939705
互联网地址： www.anysoft.cn
公司电子邮箱： pingzhi@tiansign.com
许可项目：出版物出版；网络文化经营；广播电视节目制作经营；
音像制品制作；电视剧制作；电子出版物制作；信息网络传播视听
节目；影发行；第二类增值电信业务；广播电视节目传送；消防设
施工程；各类工程建设活动；广播电视传输设备制造(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准)。
一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；光缆制造；光纤制造；
计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
智能家庭网关制造；移动通信设备制造；互联网设备制造；光通信
经营范围：
设备制造；服务消费机器人制造；音响设备制造；智能车载设备制
造；数字家庭产品制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
电子元器件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络设
备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；光电子器
件制造；数字视频监控系统制造；智能机器人销售；人工智能硬件
销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备
销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；光通
信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件
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设备销售；计算器设备销售；软件销售；电子产品销售；终端测试
设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；物联网设备销
售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；音响设备销售；信息
安全设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；数字视频
监控系统销售；通讯设备修理；物联网设备制造；智能家庭消费设
备制造；智能家庭消费设备销售；对外承包工程；广播影视设备销
售；广播电视传输设备销售；电子真空器件制造；电子元器件零售；
电力电子元器件销售；电子真空器件销售；集成电路销售；集成电
路芯片及产品销售；卫星移动通信终端制造；云计算设备制造；虚
拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；体育消费用智能设备制造；
软件开发；通信设备销售；家用视听设备销售；电子专用设备销售；
云计算设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司立足于目前的业务模式和移动互联网市场的发展机遇，不断扩充数字阅
读优质版权资源、持续完善移动阅读平台的产品应用功能，致力于打造国内领先
的移动阅读平台，同时，公司积极布局智慧家庭产品和 5G 通信市场，为公司寻
找新的利润增长点。
1、数字阅读市场蓬勃发展
伴随“互联网+”的飞速发展，数字阅读已经成为中国人获取知识、信息的
主要方式。根据中国数字阅读云上大会发布的《2019 年度中国数字阅读白皮书》，
截至 2019 年底，中国数字阅读用户总量达到 4.7 亿，人均电子书接触量为 14.6
本，其中接触 20 本以上电子书的用户达到 53.8%，每周阅读三次及以上的用户
占比达 88.0%。从市场规模上看，2019 年中国数字阅读整体市场规模已达到 288.8
亿元、同比增长 13.5%，其中大众阅读市场规模占比逾 95%，是产业发展主导力
量。从内容创作方面来看，2019 年数字阅读内容创作者规模继续扩大，已达到
929 万人；年轻作者快速成长，“90 后”作者占比高达 58.8%。内容上，立体多
样的现实主义题材更受用户欢迎，都市职场、青春校园、历史军事类网络原创内
容受到热捧。
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2、5G 商用进程进一步加快
国家政策大力支持 5G 网络建设，国内通信产业已开始步入 5G 商用时代。
2020 年 2 月 10 日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁
发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用 3300-3400MHz 频
段频率用于 5G 室内覆盖。中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会
议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。工信部的最新
要求是在 2020 年底前实现全国所有地级市的 5G 网络覆盖，未来 5G 的商用将会
为通讯行业带来新一轮的发展机会。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套
发展，着力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。伴随着 5G 商用
进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发
展的阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入国有控股股东，加强战略协同
在郭庆先生和齐智兴投资分别将其所持 7,951,500 股股份和 3,586,248 股股份
转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变
更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
浙江文投作为浙江省文化事业文化产业发展的投资主体和投融资平台，履行
党委政府文化投资职责，行使国有文化资本投融资主体职能等，肩负推动全省文
化产业提质增效和转型升级重任。浙江文投的加持有利于增强上市公司在文化产
业的规模实力和品牌影响力，也有利于整合上市公司所在产业链上下游的各项资
源，明晰战略方向、加强产业协同。
2、缓解营运资金压力，增强抗风险能力
2017-2019 年，公司营业收入年复合增长率达到 36.01%，归属于上市公司股
东的净利润年复合增长率达到 48.70%，一直保持稳健增长态势。上市公司在业
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务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，未来上市公司业务规模的扩大将
进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约上市公司发展的重要因素，
上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
通过此次非公开发行股票方式募集资金将有效降低上市公司资产负债率，增
强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力。同时财务成本将明显降
低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保
障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为浙江文投。
本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司目前
的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
在郭庆先生和齐智兴投资分别将其所持 7,951,500 股股份和 3,586,248 股股份
转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变
更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关
联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二
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个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙江文投，发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 25,000,000 股，发行股票数量未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项导致本次非公开
发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，发行价格、发行数量将进行相应调
整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为第三届董事会第十五次会议决
议公告日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 40.00 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。（标的公司于 2020 年 5 月 18
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实
施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次
非公开发行股票的发行价格不作调整）。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
在郭庆先生和齐智兴投资分别将其所持 7,951,500 股股份和 3,586,248 股股份
转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变
更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关
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联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过，
相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇，郭庆先生
直接持有公司 25.53%股权，张晖女士通过齐智兴投资控制公司 15.45 %股权，郭
庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式控制公司合计 40.98%股权。
在郭庆先生和齐智兴投资分别将其所持 7,951,500 股股份和 3,586,248 股股份
转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变
更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
本次非公开发行完成后，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。本次非公
开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行预案及相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议
通过，尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可
实施。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）发行对象概述
名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
法定代表人 姜军
注册资本 300,000万元人民币
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
设立日期 2019-01-29
营业期限 2019-01-29至长期
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管
部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，浙江文投的股权结构如下：
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（三）主营业务情况
浙江文投作为浙江省文化事业及文化产业发展的投资主体和投融资平台，主
要从事文化领域的投资与投资管理、资产管理。
（四）最近一年简要财务数据
浙江文投最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产合计 287,268.18
负债合计 1,325.01
所有者权益合计 285,943.18
项目 2019 年度
营业收入 638.25
净利润 4,453.18
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情
况说明
截至本预案签署日，浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行前，浙江文投及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
为避免与上市公司之间的可能产生的同业竞争，浙江文投承诺：
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“在本公司控制平治信息期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
本公司及本公司控制的其他企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务
或活动。
如本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将
来主营业务相同或构成实质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合
上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入
上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞
争。
如因本公司未履行上述所作承诺而给平治信息造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
（二）关联交易情况
本次非公开发行中，浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此
之外，不会因本次交易产生其他关联交易。
为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投承诺如下：
“本公司及实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如本
公司及实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司
之间发生关联交易事项，本公司或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
的赔偿责任。”
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与浙江文投及其子公司、浙江文投控
股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
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五、本次认购的资金来源
浙江文投承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使
用平治信息及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
一、协议主体、签订时间
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司
签订时间：2020 年 6 月 1 日
二、认购价格
本次非公开发行股票的发行价格为 40.00 元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第三届董事会第十五次会议决议公告日。甲方本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。（标的公司于 2020 年 5 月 18
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关于 2019 年度利润分配预案》实
施涉及的除权除息事项除外，即双方同意，标的公司上述分红方案实施后，本次
非公开发行股票的发行价格不作调整。）
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
三、认购数量
乙方本次认购数量 25,000,000 股。乙方本次认购股票的最终数量由双方根据
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中国证监会核准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发
行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。
四、认购价款支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机
构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账
户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知
书》的相关规定支付认购款。
五、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规
定，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十
八个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就
本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事
宜。
六、协议的生效和终止
1、双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自
公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本
协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
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2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
本协议终止后，除非双方另有约定，不应影响本协议任何一方根据本协议第
七条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。
七、违约责任
1、除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其
在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或
保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1） 本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约
方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括
合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
2、若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可
再给予不超过 5 个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之
一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未完成全部认缴的，则视
为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权，甲方有权单方解除本协议，乙方需按
应缴未缴认购款金额的 3%向甲方支付违约金。
3、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但
不限于中国证监会、深交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次
非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份
事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析
（一）补充流动资金的必要性
1、增强资本实力，为公司业务发展提供资金支持
2017-2019 年，公司营业收入年复合增长率达到 36.01%，归属于上市公司股
东的净利润年复合增长率达到 48.70%，一直保持稳健增长态势。预计未来几年
内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流
动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。本次非公开发行募集资金补充公
司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司资本实力、
降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、业务经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司两块核心业务为数字阅读业务和智慧家庭业务。
数字阅读业务具有轻资产的特点，日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销
类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对
货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在
规模及成本上都受到一定的限制。
智慧家庭业务下游客户为国内电信运营商，客户付款周期普遍较长，公司应
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收账款周转率受客户付款进度影响较大。随着 5G 商用进程进一步加快，公司智
慧家庭业务规模预计将会得到快速扩张，对于流动资金的需求将进一步扩大。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2018 年末，公司资产负债率为 37.53%。2019 年收购深圳兆能新增智慧
家庭业务后，2019 年末资产负债率提升至 57.89%，短期借款由 2018 年末的 8,000
万元增至 2019 年末的 54,998 万元，长期借款由 2018 年末的 1,147 万元增至 2019
年末的 6,281 万元。（假设 2018 年末数据未追溯调整）
本次发行募集资金用于补充流动资金，将有效优化公司财务结构，提高公司
抗风险能力。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司营运资金将有所增加、资产负债率将有所
降低，有效缓解公司资金压力并优化公司资本结构，提升公司市场竞争力，推动
公司业务持续健康发展。
2、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用
通过不断改进和完善，公司已形成较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会及监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公
司主营业务不会因本次非公开发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次募投项目的实施，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、
提升公司资产规模，为公司持续稳健发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完
成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇，郭庆先生
直接持有公司 25.53%股权，张晖女士通过齐智兴投资控制公司 15.45 %股权，郭
庆先生和张晖女士两人通过直接和间接方式控制公司合计 40.98%股权。
在郭庆先生和齐智兴投资分别将其所持 7,951,500 股股份和 3,586,248 股股份
转予浙江文投交割过户完成、郭庆先生与浙江文投之间表决权委托协议生效，且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，上市公司控股股东将变
更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
本次非公开发行完成后，浙江文投将进一步增强对公司的控制权，浙江省财
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政厅仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据《股份转让协议》约定，浙江文投将改变上市公司现任董事会、高级管
理人员的组成。
上市公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。浙
江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，并推荐董事长人选。浙江文投推荐
上市公司财务总监、董事会秘书。
本次非公开发行完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有进一步的改组
变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不
会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动
比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险
有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩
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大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促
进作用。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低公司
的融资风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
通过本次非公开发行，浙江文投将直接成为上市公司控股股东。浙江文投参
与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资本结构。浙江文投可以调动
其文化产业上下游资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，推动公司的长期
健康稳定发展。
本次发行后，公司与浙江文投之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案第
二节“三、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 57.89%，本次发
行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成
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本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增
加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关
注下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
随着移动互联网的快速发展，移动阅读业务的日趋成熟和盈利规模的扩大，
会有越来越多的互联网服务提供商加入该领域，日趋激烈的竞争可能使公司难以
保留现有用户或吸引新用户，公司将面临行业竞争加剧的风险。
近年来，通信设备制造行业的竞争也日趋激烈。随着技术进步和生产成本的
下降，主要产品价格呈下降趋势。如未来原材料等成本未与产品售价同步下降，
而公司亦未能通过技术和产品创新、以及管理等方式降低其他成本，减少产品价
格下降或波动带来的不利影响，则公司业绩可能受到不利影响。
（二）智慧家庭业务客户较为集中的风险
公司智慧家庭业务客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风
险。由于运营商在国内电信产业链中处于核心地位，其投资规划决定了通信设备
制造行业的需求量，其营运模式直接影响着通信设备供应商的业务模式。如果公
司未来不能及时适应和应对国内通信运营商投资规划、营运模式的变化，又未能
提高来源于非运营商的收入占比，公司经营业绩将受到不利影响。
（三）经营管理风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩
张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、
内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张
的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱
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公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，但由于募集资金补充流
动金后，短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小，将导致本公司每股收
益和净资产收益率将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和
财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济
形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公
司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准、国资主管部门批准和中
国证监会核准，能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存
在不确定性。
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第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发﹝2012﹞37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司
章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策决策机制与程序和利润分配的调整
1、利润分配政策决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当
提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配的调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意
见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当
提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
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（二）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众
投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的
条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红应满足的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
4、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重
大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润 20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际
经营状况提议公司进行中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司发放股票股利的具体条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真
实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取
股票股利方式进行利润分配的合理原因。
（三）利润分配政策的实施
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
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充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2016 年 12 月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司
章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
公司 2017 年度利润分配方案：2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大
会审议通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 12 月 31
日总股本 80,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
2.5 元（含税），共计 2,000 万元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
剩余未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于 2018 年 5 月 30 日实施
完成。
公司 2018 年度利润分配方案：2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大
会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，同意以总股本 120,478,350
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计
24,095,670 元。不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2019
年 7 月 2 日实施完成。
公司 2019 年度利润分配方案：2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大
会审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，以 2019 年 12 月 31 日的
总股本 124,597,715 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利
4.6 元（含税），共计 57,314,948.90 元，不送红股，不进行公积金转增股本。截
至目前，上述利润分配方案尚未实施完成。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
分红年度 现金股利分配 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于母公司所有
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金额（含税） 于母公司所有者的净利润 者的净利润的比例
2019 年度 57,314,948.90 212,690,585.31 26.95%
2018 年度 24,095,670.00 197,141,996.58 12.22%
2017 年度 20,000,000.00 97,027,335.87 20.61%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的
使用情况
公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各
项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合
公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理
念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告﹝2013﹞43 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司
第三届董事会第五次会议和 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三
年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》，具体如下：
（一）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司将着眼于企业长期战略发展，综合考虑实际运作情况、发展目标、现金
流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利
分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（二）股东分红回报规划制定的基本原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
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的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金
方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》规定，同时在保持利润分配
政策连续性和稳定性的情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2019 年-2021 年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的 税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）
3、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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（四）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的股利分
配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会
结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资
金需求，制定年度或中期分红方案。
股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通
过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次非公开发行及已经披露的重大事项外，公司董事会
将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根
据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相
关审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺
并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司净资产及总资产规模均将大幅提高，资产负债
率将有所下降、财务结构将更趋稳健。因公司总股本也会相应增加，若短期内公
司利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期
回报存在被摊薄的可能。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟采取完善公司治理结构、提升经营管理水平、加强募集资
金管理、完善利润分配政策等措施，提升资产质量、增厚未来收益、实现可持续
发展，以填补回报。
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报的影响以及公司拟采取的填补
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股
东、董事和高级管理人员等相关主体亦出具了相关承诺，具体内容详见《杭州平
治信息技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主
体承诺的公告》。
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（本页无正文，为《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020 年 6 月 1 日
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