中信证券股份有限公司
关于
杭州平治信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020年6月
1
2
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《杭州平治信息技
术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《杭州平治信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明.....................................................................................................................................................2
目录.....................................................................................................................................................4
释义.....................................................................................................................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查....................................................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................................ 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................ 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查....................................................................7
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查....... 8
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查............................................................9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查.......................................................................................................................................10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查................................. 10
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查...............................................10
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.......................................................................... 11
（一）对本次权益变动目的的核查...................................................................................... 11
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查............................................................................................................................................... 11
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查..................... 12
四、对本次权益变动的方式的核查.............................................................................................. 12
（一）对本次权益变动基本情况的核查.............................................................................. 12
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况......................................................13
六、对信息披露义务人后续计划的核查...................................................................................... 17
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查.............................................................................. 20
（一）对上市公司独立性的影响.......................................................................................... 20
（二）对上市公司同业竞争的影响...................................................................................... 22
（三）对上市公司关联交易的影响...................................................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................................................23
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................................... 23
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查................................. 23
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
况的核查...................................................................................................................................23
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查......................................................23
十一、财务顾问意见.......................................................................................................................23
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、浙江文
指 浙江省文化产业投资集团有限公司
投、受让方
上市公司、平治信息 指 平治信息杭州平治信息技术股份有限公司
齐智兴投资 指 福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）
转让方 指 郭庆、齐智兴投资
浙江文投与平治信息实际控制人郭庆、平治信息股东福建齐智
兴股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《郭庆、福建齐智兴
《股份转让协议》 指
股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有
限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》
郭庆与浙江文投签署的《郭庆与浙江省文化产业投资集团有
《表决权委托协议》 指 限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托
协议》
浙江文投与上市公司签署的《关于杭州平治信息技术股份有
《股份认购协议》 指 限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》
包括：1、本次股份转让，即浙江文投拟从郭庆处受让 7,951,500
股股份、从齐智兴投资受让 3,586,248 股股份，合计占上市公
司总股本的 9.26%；2、表决权委托，即上述股份转让完成后，
本次权益变动/本次交易 指
郭庆将其持有的全部剩余股份 23,854,500 股股份对应的表决
权委托给浙江文投行使；3、本次非公开发行，即浙江文投拟
认购上市公司非公开发行 25,000,000 股股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《杭州平治信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，
分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权
益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上
市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人
的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
法定代表人 姜军
注册资本 300,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
设立日期 2019-01-29
营业期限 2019-01-29 至 长期
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
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形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称 认缴额（万元） 实缴额（万元） 股权比例
浙江省财政厅 150,000 141,000 50.00%
浙江广播电视集团 60,000 60,000 20.00%
浙江出版联合集团有限公司 60,000 60,000 20.00%
浙报传媒控股集团有限公司 30,000 30,000 10.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人
均为浙江省财政厅。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下：
序 实收资本 持股比例
关系 企业名称 营业范围
号 （万元） （%）
服务:股权投资(未经金融等监管
部门批准,不得从事向公众融资存
杭州博文 款、融资担保、代客理财等金融
1 子公司 股权投资 服务),,企业管理咨询,商务信息咨 5,000 100.00
有限公司 询,经济信息咨询,财务咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
文化旅游项目的开发、建设、经
营管理;文创产品设计、开发、销
售;广告设计、制作、发布(除新闻
媒体及网络);经营性互联网文化
服务;会展、会议服务;文化活动、
杭州良渚 演艺活动策划和组织(除演出及演
2 子公司 文化创意 出中介);科技活动设计策划;旅行 2,000 51.00
有限公司 活动策划(除旅行社业务);旅行基
地开发、建设及活动策划运营(除
旅行社业务);旅行信息咨询服务
(除旅行社业务)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
根据公开市场查询资料，除浙江文投外，浙江省财政厅直接控制的主要核心
企业情况如下：
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
浙江省财务开发有限
1 500,000.00 100% 实业投资，资产管理
责任公司
浙江省农业融资担保
2 110,000.00 90.91% 担保业务
有限公司
文化产业投资、管理，设计、
东海电影集团有限公
3 36,585.3659 82% 制作、代理、发布国内各类广
司
告
浙江演艺集团有限责 文艺表演服务、文化艺术活动
4 5,000.00 100%
任公司 组织策划等
浙江歌舞剧院有限公 营业性演出，停车服务，培训
5 4,000.00 100%
司 服务，礼仪服务等
浙江曲艺杂技总团有 营业性演出，培训服务，礼仪
6 2,500.00 100%
限公司 服务，演出器材租赁等
营业性演出，培训服务，礼仪
7 浙江话剧团有限公司 2,200.00 100%
服务，演出器材租赁等
（四）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
浙江文投主要从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。
浙江文投成立于 2019 年，自成立以来浙江文投合并财务报表主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020-4-30 2019-12-31
总资产 312,084.33 287,268.18
所有者权益总额 297,515.83 285,943.18
归属母公司所有者权益 297,027.13 285,452.06
资产负债率 4.67% 0.46%
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 177.01 638.25
净利润 1,572.66 4,453.18
归属于母公司所有者净利润 1,575.07 4,452.06
净资产收益率 0.53% 1.56%
注 1：2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-4 月财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/所有者权益总额
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
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信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：浙江文投
最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
姜军 董事长 男 中国 浙江杭州 无
蒋国兴 董事、总经理 男 中国 浙江杭州 无
李华国 董事 男 中国 浙江杭州 无
邵建协 监事 男 中国 浙江杭州 无
叶继春 监事 男 中国 浙江杭州 无
张智明 监事 男 中国 浙江杭州 无
金俊 监事 男 中国 浙江杭州 无
截至本核查意见出具日，浙江文投的上述人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，浙江省财政厅在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 控制股权比例
财通证券 601108.SH 32.26%
浙商银行 601916.SH，2016.HK 12.49%
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述： 本次收购平治信息的目的系看好文化产业广阔前景，以推动高
水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展为目标，更好地发挥双方在文
化产业的协同效应，在浙江文投获得上市公司控制权的同时，赋能平治信息利用
资本市场实现高质量发展，推动浙江文化产业创新做强。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
根据浙江文投与上市公司签订的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市
公司本次非公开发行 25,000,000 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的
要求为准），不超过发行前总股本的 30%。
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除继续履行上述承诺外，
没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。
如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2020 年 6 月 1 日，浙江文投召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2020 年 6 月 1 日，浙江文投与转让方签署了《股份转让协议》和《表决权
委托协议》。
2020 年 6 月 1 日，浙江文投与上市公司签署了《股份认购协议》。
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经核查，截至本核查意见出具日，收购方已履行上述程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次股权转让、表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易；
2、郭庆相关股份转让限制豁免事项，需获得上市公司股东大会批准。
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、信息披露义务人认购本次非公开发行取得国资主管部门的批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有平治信息的股份或其表
决权。
2020 年 5 月 29 日，浙江文投与郭庆、齐智兴投资签署附生效条件的《股份
转让协议》，浙江文投拟通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，受让郭庆持有
的上市公司 7,951,500 股股份（占上市公司总股本的 6.38%）、受让齐智兴投资持
有的上市公司 3,586,248 股股份（占上市公司总股本的 2.88%）（合计 11,537,748
股股份，占上市公司总股本的 9.26%，以下合称“标的股份”），并拟认购上市公
司非公开发行股份。
同时，自标的股份完成过户登记之日起，郭庆同意无条件、不可撤销的，将
其持有的上市公司全部剩余股份 23,854,500 股股份（占标的公司总股本 19.15%，
因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权（包括召集权、提
案权等非财产性的股东权利）委托给浙江文投行使。
委托表决权的期限为：自标的股份登记至浙江文投名下之日起至下列（1）
或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）上市公司本次定向增发完成之日（即
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定向增发的股份登记至浙江文投名下，下同）；（2）浙江文投持有上市公司的表
决权超过上市公司总股本的 29.90%；（3）双方协商一致。
本次股权转让、表决权委托后，信息披露义务人持有平治信息 11,537,748 股
股份，占上市公司总股本的 9.26%；同时拥有上市公司 23,854,500 股股份（占总
股 本 的 19.15% ） 对 应 的 表 决 权 。 浙 江 文 投 拥 有 表 决 权 的股 份 数 量 合 计 为
35,392,248 股，占上市公司总股本的 28.41%。同时，上市公司董事会换届完成且
浙江文投提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将
变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
2020 年 5 月 29 日，浙江文投与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，
拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 25,000,000 股股份（最终认购数量以
中国证监会核准文件的要求为准），不超过发行前总股本的 30%。
本次非公开发行完成后，浙江文投合计通过股权转让及认购非公开发行股
份合计持有上市公司 36,537,748 股股份，占上市公司发行完成后总股比的 24.42%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
1、关于郭庆持有上市公司股份的限售、质押等情况
（1）2016 年 12 月公司 IPO 上市时的限售承诺
上市公司于 2016 年 12 月 13 日在深交所创业板上市，郭庆在公司《首次公
开发行并在创业板上市招股说明书》中承诺如下：
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或
间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
14
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的
20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述
减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格和减持数量相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（2）2019 年 11 月追加承诺
郭庆于 2019 年 11 月 26 日追加承诺具体承诺内容如下：本人承诺持有的首
次公开发行前已发行股份解除限售后，在 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13
日期间不减持其持有的平治信息全部股份，上述股份因上市公司资本公积转增股
本、送股等原因而新增的股份亦同样遵守不减持承诺。在上述期间内，因本人违
反承诺，主动减持公司股份的，所得收益将自愿上缴上市公司。
上述 2019 年 11 月追加限售承诺系自愿性承诺，需提请上市公司股东大会予
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以豁免。
截至本报告书签署日，郭庆持有 31,806,000 股上市公司股份（占股本总额的
25.53%），其中 23,854,500 股为有法定限售条件的股份，20,373,300 股被质押。
除上述情形外，郭庆持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但
不限于股份被质押、冻结等。
2、关于齐智兴投资持有上市公司股份的限售、质押等情况
截至本报告书签署日，齐智兴投资持有 19,251,000 股上市公司股份（占股本
总额的 15.54%），均为无法定限售条件股份。
齐智兴投资在公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中承诺如下：
“自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的
发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有
的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他
人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次发行前已发行的公
司股份，每年转让的股份不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，
且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公
告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格
和减持数量相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
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本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行
人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。”
齐智兴投资本次股份转让数量 3,586,248 股股份（占其持股数量的 18.63%），
未超出其上述 36 个月锁定期满后两年内（即 2019 年 12 月 13 日至 2021 年 12
月 13 日）每年转让的股份不超过持股数量 20%的承诺。
除上述情形外，齐智兴投资持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结等。
（三）关于董事、监事、高管持有上市公司股份的限售、质押情况
间接持股的董事、监事、高级管理人员郑兵、殷筱华、余可曼、潘爱斌、高
鹏、方君英在公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》承诺如下：
“自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或
间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期(若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)；在延长锁定期内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的
发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
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上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：(1)上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延：(2)如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票
时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人
不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
上述董事、监事、高级管理人员系通过齐智兴投资间接持有上市公司股份。
齐智兴投资本次股份转让数量 3,586,248 股股份（占其持股数量的 18.63%），未
超出上述人员在职期间每年转让股份不超过本人间接持有股份总数 25%的承诺。
除上述情形外，董事、监事、高管间接持有的上市公司股份不存在其他任何
权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，浙江文投拟支付 381,910,545.00 元（含税）从
郭庆受让上市公司 7,951,500 股股份（占总股本的 6.38%），拟支付 172,247,491.44
元（含税）从齐智兴投资受让上市公司 3,586,248 股股份（占公司总股本的 2.88 %）。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资金或自
筹资金。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
信息披露义务人认购上市公司非公开发行股份资金来源于其自有资金或自
筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在
直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情
形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
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下：
（一）未来12个月股份增持或处置计划
经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的交易安排以外，信息披露义务
人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计
划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人将改变上市公司现任董事会、
高级管理人员的组成。
上市公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。浙
江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，并推荐董事长人选。浙江文投推荐
上市公司财务总监、董事会秘书。
截至本核查意见出具日，拟推荐的董事及高级管理人选尚未最终确定，信息
披露义务人及其控制股东需履行内部决策程序之后才能最终确定拟推荐董事及
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高级管理人员。
本次权益变动完成后，浙江文投将本着有利于维护上市公司及全体股东合法
权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序及信息披露义务。
经核查，信息披露义务人已披露了对上市公司现任董事会或高级管理人员的
变更安排，上述安排符合法律、法规相关规定的要求。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，
对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修
订，除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，信息披露义务人已披露了对上市公司章程条款进行修改的计划，上
述计划符合法律、法规相关规定的要求。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
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政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有
业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司
业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及平治信息《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立；上市
公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面
仍将继续保持独立。
为保证平治信息在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，信息披
露义务人已经出具如下承诺：
1、保证平治信息资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资
产被本公司占用的情形。
2、保证平治信息人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与本公司完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资
附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
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（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事
任免决定。
3、保证平治信息的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
本公司共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证平治信息业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与
本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
5、保证平治信息机构独立
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（1）保证平治信息继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证平治信息的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺在其控制上市公司期间，其
将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业
务或活动。
如信息披露义务人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司
现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，信息披露义务人或其控制的其他企
业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场
价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的
同业竞争。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法
避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露
义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
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允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除本次交易以外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员与平治信息及其子公司不存在发生合计金
额超过 3,000 万元或者高于平治信息最近一期经审计的合并财务报表的净资产
5%以上交易的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《股
份转让协议》签署之日起前六个月内，信息披露义务人、信息披露人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
毛宗玄 余佳骏
财务顾问协办人：
曲达 江文华
法定代表人（授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
