证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-063
杭州平治信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于 2020
年 6 月 3 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州平治信息
技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 306 号）。经公司认真
核查，现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1
释 义
除非特别提示，本关注函回复公告的下列词语具有如下特定含义：
上市公司、公司、平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名平
齐智兴投资 指 潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）、杭州齐智投资管
理合伙企业（有限合伙）
浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与
《股份转让协议》 指 浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息
技术股份有限公司之股份转让协议》
《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州
《表决权委托协议》 指
平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》
《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年非公开
《股份认购协议》 指
发行股票之附条件生效的股份认购协议》
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资管理有限公司
普阳投资 指 杭州普阳投资管理有限公司
《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普
《股份转让框架协议一》 指 华天勤股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术
股份有限公司之股份转让框架协议》
《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普
《股份转让框架协议二》 指 阳投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限
公司之股份转让框架协议》
2
问题 1
1.本次交易完成后，浙江文投将持有公司 9.26%的股份及 28.41%的表决权，
郭庆将持有公司 19.15%的股份，不持有表决权；齐智兴投资将不再持有公司股
份。
（1）请结合本次交易的具体安排，说明公司控股股东、实际控制人拟发生
变更的具体时点、判断依据及合规性。
（2）请说明齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因，
普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排。
请律师核查并发表明确意见。
回复如下：
1-1、请结合本次交易的具体安排，说明公司控股股东、实际控制人拟发生
变更的具体时点、判断依据及合规性。
（一）本次交易的具体安排
2020 年 6 月 1 日，公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资与浙江文投签
署了《股份转让协议》，约定郭庆及齐智兴投资在无限售之条件具备前提下，依
法向浙江文投转让其合计所持上市公司 11,537,748 股股份（占上市公司总股本的
9.26%）（以下简称“标的股份”）。
2020 年 6 月 1 日，郭庆与浙江文投签署《表决权委托协议》，约定郭庆自标
的股份完成过户登记之日起，将其所持除标的股份外的上市公司 23,854,500 股股
份（占上市公司总股本的 19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范
围）的投票表决权无条件、不可撤销的委托给浙江文投。
2020 年 6 月 1 日，齐智兴投资与普华天勤签署了《股份转让框架协议一》，
约定齐智兴投资在无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司 7,405,087
股股份（占上市公司总股本的 5.94%）协议转让给普华天勤；齐智兴投资与普阳
投资签署了《股份转让框架协议二》，约定齐智兴投资在无限售之条件具备前提
下，依法将其所持上市公司 8,259,665 股股份（占上市公司总股本的 6.63%）协
议转让给普阳投资（郭庆、齐智兴投资上述股份转让及表决权委托事项以下简称
“本次股份转让交易”）。
3
2020 年 6 月 1 日，上市公司与浙江文投签署《关于杭州平治信息技术股份
有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定浙江文投
拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 25,000,000 股股份（最终认购数量中国
证监会核准文件的要求为准）（以下简称“本次非公开发行”）。
根据上述协议约定，本次交易的具体安排如下：
（1）郭庆拟通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向浙江文投转让其持
有的上市公司 7,951,500 股股份（占上市公司总股本的 6.38%）；齐智兴投资通过
协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向浙江文投转让其持有的上市公司 3,586,248
股股份（占上市公司总股本的 2.88%）。
（2）齐智兴投资通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向普华天勤转让
其持有的上市公司 7,405,087 股股份（占上市公司总股本的 5.94%）；齐智兴投资
通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向普阳投资转让其持有的上市公司
8,259,665 股股份（占上市公司总股本的 6.63%）。
（3）自标的股份完成过户登记之日起，郭庆拟将其所持有的上市公司全部
剩余股份 23,854,500 股股份（占上市公司总股本 19.15%，因转增、送股等新增
的股份自动纳入委托范围）对应的表决权无条件、不可撤销的委托给浙江文投行
使。
（4）上市公司拟非公开发行股票，向浙江文投非公开发行股份 25,000,000
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次股份转让交易实施后，浙江文投将持有上市公司 11,537,748 股股份（占
上市公司总股本的 9.26%），并将同时享有上市公司 23,854,500 股股份（占上市
公司总股本的 19.15%）对应的表决权，即浙江文投享有表决权的股份数量合计
为 35,392,248 股，占上 市公司总 股本的 28.41%；普 华天勤将持 有上市公司
7,405,087 股股份（占总股本的 5.94%）；普阳投资将持有上市公司 8,259,665 股股
份（占上市公司总股本的 6.63%）；郭庆将持有上市公司 23,854,500 股股份（占
总股本的 19.15%），但不再享有该等股份对应的表决权；齐智兴投资将不再持有
上市公司的股份。
4
本次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司 36,537,748 股股份（最终
认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），并同时拥有上市公司 23,854,500
股股份的对应的表决权，即浙江文投享有表决权的股份数量合计为 60,392,248 股
（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
根据《股份转让协议》，标的股份过户登记完成后 10 工作日内，各方将依
法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排如下：
（1）标的公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名；监事会 3 名监事席位不变；
（2）浙江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，并推荐董事长人选；
（3）浙江文投提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人选，并推荐
标的公司财务总监、董事会秘书。
（二）公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体时点、判断依据及合
规性
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
本次股份转让交易完成后，浙江文投通过受让股份及接受表决权委托的形式
将合计取得上市公司 28.41%股份的表决权，成为上市公司单一拥有股份表决权
5
最多的股东，且根据《股份转让协议》的约定，浙江文投能决定上市公司董事会
半数以上成员选任，其所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议产生重
大影响。
（三）律师意见
北京市中伦律师事务所律师认为，在标的股份完成过户登记手续且《表决权
委托协议》生效后，上市公司的控股股东将变更为浙江文投，上市公司的实际控
制人将变更为浙江省财政厅，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》相关规定。
1-2、请说明齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因，
普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因
本次交易是为了引进浙江文投为上市公司新的控股股东，更好地发挥上市公
司在文化产业的协同发展；在浙江文投获得上市公司控制权的同时，赋能平治信
息利用资本市场实现高质量发展，推动浙江文化产业创新做强；齐智兴投资作为
郭庆之关联方，同时向普华天勤、普阳投资协议转让股份，有利于推动交易进展，
确保上市公司控制权的顺利过渡；同时，齐智兴投资为上市公司员工持股平台，
持股平台内员工在公司任职时间大多超过 10 年，为公司发展做出了重要贡献；
齐智兴投资本次拟将所持股份转让给普华天勤、普阳投资，是对公司老员工所做
贡献的回馈。
根据《股份转让协议》，郭庆先生承诺本次股份转让交易完成后将保证采取
措施促使标的公司及其子公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的负责
人）的稳定，本次股份转让交易对上市公司不会产生不利影响。
（二）普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排
（1）普华天勤基本情况
根据普华天勤的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本法律意见书
出具日，普华天勤的基本情况如下：
6
企业名称 浙江普华天勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330781577706657F
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,750 万元
法定代表人 沈琴华
住所 浙江省兰溪市兰江街道李渔路 162 号
经营期限 2011 年 6 月 20 日至长期
股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、
经营范围 证券等金融业务咨询）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
普华天勤的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈琴华 2,430.00 64.80
杭州若山投资合伙企业（有限
2 750.00 20.00
合伙）
杭州银熊投资合伙企业（有限
3 300.00 8.00
合伙）
4 吴一晖 270.00 7.20
合计 3,750.00 100.00
（2）普阳投资基本情况
根据普阳投资的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本关注函回
复之日，普阳投资的基本情况如下：
企业名称 杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301036858410205
7
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴一晖
住所 浙江省杭州市下城区流水东苑 3 幢 105 室-14
经营期限 2009 年 4 月 15 日至长期
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
普阳投资的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴一晖 700 70.00
2 陈丽苹 300 30.00
合计 1,000 100.00
（3）浙江文投基本情况
根据浙江文投的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本关注函回复
之日，浙江文投的基本情况如下：
企业名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
企业类型 300,000 万元
注册资本 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 姜军
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
经营期限 2019 年 1 月 29 日至长期
8
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本关注函回复之日，浙江文投的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省财政厅 150,000 50.00
2 浙江出版联合集团有限公司 60,000 20.00
3 浙江广播电视集团 60,000 20.00
4 浙报传媒控股集团有限公司 30,000 10.00
合计 300,000 100.00
（4）普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排
根据浙江文投、普华天勤、普阳投资分别出具的《关于不存在一致行动关系
的说明》，浙江文投与普华天勤、普阳投资及其关联方不存在关联关系，与普华
天勤、普阳投资及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》所约定的一致行动
关系或其他利益安排。
（三）律师意见
北京市中伦律师事务所律师认为，普华天勤、普阳投资与浙江文投不存在关
联关系或其他利益安排。
9
问题 2：
公司同日披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
及董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》显示，你公司
拟提交股东大会审议豁免郭庆、张晖、齐智兴投资及董事殷筱华、余可曼、郑
兵、监事高鹏、方君英、高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股份限售
承诺。
（1）请结合相应承诺内容，说明前述承诺豁免事项是否符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求由受
让人承接相关承诺。
（2）因公司控股股东及其关联方股份转让事项还存在一定不确定性，请说
明如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项是否继续履行。
请律师核查并发表明确意见。
回复如下：
2-1、请结合相应承诺内容，说明前述承诺豁免事项是否符合《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求由
受让人承接相关承诺。
（一）承诺的具体情况
序 履行情
承诺方 承诺来源 承诺内容 拟豁免内容
号 况
本人承诺在 2019
首次公开发行 本人持有的首次公开发行前已发行 年 12 月 13 日至
时所作承诺到 股份解除限售后，本人承诺在 2019 2020 年 12 月 13 日
正在履
1 郭庆 期后，郭庆于 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 期间不减持本人持
行中
2019 年 11 月 日期间不减持本人持有的平治信息 有的平治信息全部
26 日追加承诺 全部股份，即 31,806,000 股股份。 股份，即 31,806,000
股股份。
自发行人股份上市之日起 36 个月 本人/本企业在上
郭庆、 首次公开发行
内，本人/本企业不转让或者委托他 述锁定期满后两年
张晖、 时所作承诺 正在履
2 人管理本人所直接或间接持有的发 内减持本人/本企
齐智兴 （2016 年 12 行中
行人本次发行前已发行的股份，也 业直接、间接持有
投资 月）
不由发行人回购本人/本企业直接 的本次发行前已发
10
或者间接持有的发行人本次发行前 行的公司股份，每
已发行的股份。本人/本企业在上述 年转让的股份不超
锁定期满后两年内减持本人直接、 过本人/本企业在
间接持有的本次发行前已发行的公 公司首次公开上市
司股份，每年转让的股份不超过本 之日持股数量的
人/本企业在公司首次公开上市之 20%。
日持股数量的 20%，且减持价格不
低于本次发行的发行价，如自公司
首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格和减持数量相应调整。
本人于平治信息担
方君 任董事、监事或高
英；高 在本人于平治信息担任董事、监事或 级管理人员期间，
鹏；潘 首次公开发行 高级管理人员期间，每年转让的股份 每年转让的股份不
爱斌； 时所作承诺 不超过本人直接和间接持有的平治 正在履 超过本人间接持有
3
殷筱 （2016年12月 信息股份总数的25%；离职后半年内， 行中 的平治信息股份总
华；余 13日） 不转让本人直接和间接持有的平治 数的25%；离职后
可曼； 信息股份。 半年内，不转让本
郑兵 人间接持有的平治
信息股份。
（二）前述承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中可豁
免履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求由受让人承接相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定：“如相关承诺确已无法履行或
履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺
作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应
向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新
的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应
予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
本次申请豁免的第一项承诺系控股股东、实际控制人郭庆在《首次公开发行
11
股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》中做出的承诺到期后，基于对公司业绩增长和发展前景的信心，所作出
的追加锁定期的承诺。本次申请豁免的第二项、第三项承诺系实际控制人郭庆、
张晖、齐智兴投资及上市公司董事、监事、高级管理人员在首发上市过程中考虑
到保护未来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市公司主业
稳定发展而提出的自愿承诺行为。上述申请豁免的三项承诺并非为公司法、证券
法及其他规范性文件规定所要求的。
浙江文投是作为浙江省文化产业的投资主体和投融资平台，行使国有文化资
本投融资主体职能，肩负推动全省文化产业提质增效和转型升级的使命；本次浙
江文投收购平治信息的目的系看好文化产业广阔前景，以推动高水平建设“文化
浙江”、助推万亿级文化产业发展为目标，更好地发挥双方在文化产业的协同效
应，在浙江文投获得上市公司控制权的同时，赋能平治信息利用资本市场实现高
质量发展，推动浙江文化产业创新做强；如上述承诺的相关承诺方继续履行上述
承诺，将导致浙江文投无法顺利取得上市公司的控股权，从而可能导致上市公
司失去上述发展机遇，无法发挥双方在文化产业的协同效应，不利于维护上市
公司利益。
同时，浙江文投于 2020 年 6 月 8 日作出《关于承接转让方相关承诺的承诺
函》，内容如下：
“鉴于浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）与郭庆、
福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）于 2020
年 6 月 1 日签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省
文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称“股份转让协议”）；郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文
化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协
议》（以下简称“表决权委托协议”）。根据股份转让协议，郭庆、齐智兴投资合
计拟向浙江文投转让杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“平治信息”）11,537,748 股股份（占上市公司总股本的 9.26%，以下简称“标的股
份”）；根据表决权委托协议，郭庆拟将其所持有的 19.15%上市公司股份的投票
12
表决权委托给浙江文投。标的股份完成过户登记手续且表决权委托协议生效后，
上市公司控股股东将变更为浙江文投。
根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江文投承诺将自其成为平治信息之
控股股东之日起，承接上市公司原控股股东、实际控制人郭庆及齐智兴投资原承
诺的股份锁定及锁定期满后限售的承诺：自本次交易之标的股份完成过户登记手
续且表决权委托协议生效之日起 18 个月内，本公司不转让持有的上市公司的股
份；本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司本次受让的上市公司股份，每年
转让的股份不超过本公司本次受让的上市公司股份数量的 20%。（在此期间内，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证
监会、深交所的有关规定作相应调整）”。
根据浙江文投、普华天勤、普阳投资分别出具的《关于不存在一致行动关系
的说明》，浙江文投与普华天勤、普阳投资及其关联方不存在关联关系，与普华
天勤、普阳投资及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》所约定的一致行动
关系或其他利益安排。普华天勤、普阳投资受让齐智兴投资所持上市公司的股份
后不构成上市公司新的实际控制人，无需按照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的
要求承接相关承诺。
（三）律师意见
北京市中伦律师事务所律师认为，前述承诺豁免事项符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》第三条中可豁免履行承诺的情形；浙江文投已按照《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第四条的要求承接了上述第一项、第二项承诺；上述第三项承诺系承诺人基于其
担任上市公司董事、监事或高级管理人员的身份而做出的自愿承诺，浙江文投未
予以承接，不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
13
2-2、因公司控股股东及其关联方股份转让事项还存在一定不确定性，请说
明如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项是否继续履行。
（一）如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项的继续履行情况
根据相关主体的确认，上述控制权转让如未最终完成，郭庆、张晖、齐智
兴投资和方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵将继续履行上述承诺
事项。
（1）郭庆继续履行如下承诺：本人持有的首次公开发行前已发行股份解除
限售后，本人承诺在 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日期间不减持本人持
有的平治信息全部股份，即 31,806,000 股股份。
（2）郭庆、张晖、齐智兴投资继续履行如下承诺：自发行人股份上市之日
起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持
有的发行人本次发行前已发行的股份。本人/本企业在上述锁定期满后两年内减
持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超
过本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减持价格不低于本
次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应
调整。
（3）方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵继续履行如下承诺：
在本人于平治信息担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的平治信息股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接和间接持有的平治信息股份。
（二）律师意见
北京市中伦律师事务所律师认为，上述控制权转让如未最终完成，郭庆、张
晖、齐智兴投资和方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵将继续履行上
述承诺事项。
14
问题 3：
公告显示，浙江文投拟以现金方式认购你公司非公开发行的 25,000,000 股股
份，非公开发行完成后，浙江文投将持有你公司 29.9%的股份。
（1）请补充说明郭庆的表决权委托期限，以及表决权委托期限届满后所持
剩余股份及表决权的相关安排。
（2）请结合表决权委托、股份转让及非公开发行事项对公司股权结构的影
响，测算说明郭庆所持剩余股份在表决权委托期限届满后，公司是否存在控制
权不稳定的风险，以及浙江文投为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
（3）请说明若浙江文投认购公司非公开发行股份失败，后续郭庆及浙江文
投是否有明确的转让公司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安排的
内容及可实现性。
回复如下：
3-1、请补充说明郭庆的表决权委托期限，以及表决权委托期限届满后所持
剩余股份及表决权的相关安排。
根据浙江文投与郭庆及齐智兴投资签署附有生效条件的《股份转让协议》、
郭庆与浙江文投签署附有生效条件的《表决权委托协议》，在股份转让之标的股
份完成过户登记之日起，郭庆同意无条件、不可撤销的，将其持有的上市公司全
部剩余股份对应的表决权委托给浙江文投行使。委托期限自标的股份登记至浙江
文投名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中时间先到之日：（1）上市公
司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至浙江文投名下）；（2）浙江
文投持有上市公司的表决权超过上市公司总股本的 29.90%；（3）双方协商一致。
同时，上市公司已公告《2020 年非公开发行 A 股股票预案》，浙江文投已与
上市公司签署附有生效条件的《股份认购协议》，双方将推进本次定向增发事项。
因此，如无特殊情况，郭庆的表决权委托期限将从本次股份转让之标的股份完成
过户登记之日起，至上市公司本次定向增发完成之日（即定向增发的股份登记至
浙江文投名下）为止。
截至本回复出具日，除已公开披露的股份转让计划和安排外，郭庆尚无明确
的关于表决权届满后所持剩余股份及表决权的相关安排。
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3-2、请结合表决权委托、股份转让及非公开发行事项对公司股权结构的影
响，测算说明郭庆所持剩余股份在表决权委托期限届满后，公司是否存在控制
权不稳定的风险，以及浙江文投为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
（一）上市公司不存在控制权不稳定的风险
1、本次股份转让完成后的控制权情况
本次股份转让（包括浙江文投受让上市公司股份及普华天勤、普阳投资受让
上市公司股份，下同）及表决权委托完成后，上市公司 5%以上股东持股比例及
表决权比例情况如下：
股东 持股比例 表决权比例
浙江文投 9.26% 28.41%
郭庆 19.15% 0
普阳投资 6.63% 6.63%
普华天勤 5.94% 5.94%
同时，在浙江文投受让标的股份过户登记完成后 10 个工作日内，各方将依
法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体如下：
上市公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；监
事会 3 名监事席位不变。
浙江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，推荐董事长人选；调整后新
一届董事会任期届满后，由浙江文投与郭庆协商下一届董事席位推荐/或提名权。
浙江文投提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人选；推荐上市公司
财务总监、董事会秘书。
届时，可以确保浙江文投对上市公司董事会具有控制权。
（2）本次非公开发行完成后的控制权情况
本次股份转让及上市公司非公开发行完成后（表决权委托届满），相关股东
持股比例及表决权比例情况如下：
持股比例 表决权比例
浙江文投 24.42% 24.42%
郭庆 15.95% 15.95%
普阳投资 5.52% 5.52%
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普华天勤 4.95% 4.95%
由上表可知，本次股份转让及非公开发行完成后（表决权委托届满），浙江
文投将直接持有上市公司 24.42%股权及对应的表决权，相比第二大股东郭庆持
股比例高出 8.48 个百分点。此外，浙江文投提名的董事将占上市公司董事会半
数以上席位，对董事会具有控制权。
假设本次非公开发行失败，郭庆与浙江文投之间的表决权委托将会继续有
效，浙江文投将持有上市公司 28.41%的表决权股份，远高于其他股东。同时，
浙江文投提名的董事将占上市公司董事会半数以上席位，对董事会具有控制权。
本次非公开发行失败不会影响上市公司控制权的稳定性。
根据上市公司的股权结构分布情况，平治信息不存在持股 50%以上的控股股
东、或可实际支配公司股份表决权超过 30%的投资者，基于表决权结构和董事会
席位情况，无论表决权委托是否届满，浙江文投均为上市公司控股股东，上市公
司不存在控制权不稳定的风险。
（二）浙江文投为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施
本次股份转让及表决权委托完成后，浙江文投将尽快推进上市公司非公开发
行股份事宜，尽快实现增持上市公司股份，巩固控股股东地位，维持上市公司控
制权的稳定。
《股份转让协议》约定：若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，则郭
庆应继续将 23,854,500 股股份（占平治信息总股本 19.15%）表决权委托给浙江
文投，直至平治信息再次向浙江文投非公开发行股票并将该等非公开发行股票登
记至浙江文投名下时止。假设本次非公开发行失败，郭庆与浙江文投之间的表决
权委托将会继续有效，浙江文投仍为持有最高表决权比例的控股股东，不影响上
市公司控制权的稳定性。另一方面，浙江文投也会根据证券市场整体情况并结合
上市公司发展情况等因素，继续推进上市公司新的非公开发行股份事宜。
3-2、请说明若浙江文投认购公司非公开发行股份失败，后续郭庆及浙江文
投是否有明确的转让公司股份的计划或安排，若是，请详细说明计划或安排的
内容及可实现性。
假设本次非公开发行失败，浙江文投将会根据证券市场整体情况并结合上市
公司发展情况等因素，继续推进上市公司新的非公开发行股份事宜。
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截至本回复出具日，除已公开披露的股份转让计划和安排外，浙江文投与郭
庆之间尚无明确的转让公司股份的计划或安排。
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问题 4：
请披露上述股权转让和非公开发行股票所涉及资金的来源，是否存在结构
化安排；如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、
担保和其他重要条款。
回复如下：
（一）浙江文投的资金来源
根据《股份转让协议》和《股份认购协议》，浙江文投本次股权转让及认购
非公开发行股份涉及的资金总额不超过 155,415.81 万元。
截至 2020 年 5 月 31 日，浙江文投（母公司）账面货币资金余额为 22.58 亿
元，其中 21.58 亿为非受限资金，受限资金 1 亿元为按照《股份转让协议》要求
向本次交易设立的共管账户支付的定金。浙江文投货币资金较为充裕，能够满足
股权转让和认购非公开发行的资金需求。
根据浙江文投出具的承诺，浙江文投本次股权转让及认购非公开发行所需资
金均为自筹资金。浙江文投将根据本次项目进展，合理筹措和安排所需资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
（二）普阳投资和普华天勤的资金来源
根据相关股份转让框架协议，普阳投资的股份转让款金额为 39,671.17 万元，
普华天勤的股份转让款金额为 35,566.63 万元。根据普阳投资和普华天勤分别出
具承诺：“本次收购所需资金源于基金合伙人出资资金，也不排除外部金融机构
融资。截至本声明签署日，本公司尚未与金融机构签署融资协议，如签署融资协
议，本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。本次
收购所需资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存
在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形。”
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问题 5：
请结合浙江文投的产业背景、主营业务及经营状况，补充说明浙江文投及
其关联方所从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞
争，是否存在关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具
体安排。
回复如下：
浙江文投成立于 2019 年 1 月，主营业务为文化领域的投资与投资管理，资
产管理。根据公司发展战略，浙江文投为控股型公司，各项业务领域的具体经营
由下属企业开展。截至本回复出具日，浙江文投控制的其他企业情况如下：
序 实收资本 持股比
关系 企业名称 营业范围
号 （万元） 例（%）
服务:股权投资(未经金融等监管部
门批准,不得从事向公众融资存款、
杭州博文股 融资担保、代客理财等金融服务),,
1 子公司 权投资有限 企业管理咨询,商务信息咨询,经济 5,000 100.00
公司 信息咨询,财务咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
文化旅游项目的开发、建设、经营
管理;文创产品设计、开发、销售;
广告设计、制作、发布(除新闻媒体
及网络);经营性互联网文化服务;会
杭州良渚文 展、会议服务;文化活动、演艺活动
策划和组织(除演出及演出中介);
2 子公司 化创意有限 2,000 51.00
科技活动设计策划;旅行活动策划
公司 (除旅行社业务);旅行基地开发、建
设及活动策划运营(除旅行社业
务);旅行信息咨询服务(除旅行社
业务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
上述企业中，杭州博文股权投资有限公司主要从事股权投资，杭州良渚文化
创意有限公司主要从事文化类项目的经营管理，与上市公司主营的数字阅读和智
慧家庭业务差异较大，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次交易
前，浙江文投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
浙江文投的控股股东、实际控制人为浙江省财政厅，为国有资产管理机构。
为避免后续出现同业竞争的情形，浙江文投已作出承诺：在本公司控制上市
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公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他
企业发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动；如本公司控制的其他
企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实
质竞争时，本公司或本公司控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下
及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的
前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。
21
问题 6：
请补充说明浙江文投未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、
公司章程等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响，并充
分提示相关风险。
回复如下：
（一）浙江文投未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构、公司
章程等进行调整的计划
1、对上市公司资产、业务调整的计划
截至本关注函回复之日，在未来十二个月内，浙江文投暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经
营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的
实际情况，需要筹划相关事项，浙江文投届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
2、对上市公司人员调整的计划
（1）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，浙江文投将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
上市公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；监
事会 3 名监事席位不变。浙江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，推荐董
事长人选；调整后新一届董事会任期届满后，由浙江文投与郭庆协商下一届董事
席位推荐/或提名权。浙江文投提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人
选；推荐上市公司财务总监、董事会秘书。
除上述安排之外，浙江文投在未来十二个月内对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员无其他调整计划。
（2）对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本关注函回复之日，除拟新调整的董监高成员计划入职上市公司外，浙
江文投在未来十二个月暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
3、对上市公司组织结构调整的计划
截至本关注函回复之日，在未来十二个月内，浙江文投暂无对上市公司组织
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结构调整的计划。
4、对上市公司章程调整的计划
截至本关注函回复之日，在未来十二个月内，浙江文投将在相关法律法规规
定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任
命方面进行一定修订，除此之外，浙江文投暂无其他对上市公司章程调整的计划。
（二）浙江文投未来 12 个月内对公司经营、投资计划等可能产生的影响及
风险提示
1、对上市公司经营的影响
《股份转让协议》约定，平治信息董事会改组完成后，郭庆、浙江文投应保
证其推荐的董事和委派人员支持平治信息合法合规经营。浙江文投有意保持平治
信息在人员安排、经营管理上的独立性和稳定性，支持平治信息在管理层领导下
按预定发展规划管理运作，原则上不干涉平治信息的日常经营活动。
郭庆先生在《股份转让协议》中承诺与平治信息签订不短于 5 年期限（协议
生效之日起 60 个月）的劳动合同和《竞业禁止协议》，本次交易完成后将保证
采取措施促使平治信息及其子公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的
负责人）的稳定。
截至本关注函回复之日，浙江文投暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，上市公司将继续独立开展原
有经营活动。
2、对上市公司投资计划的影响
2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了公
司发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权、杭州悠书网
络科技有限公司 49%股权、杭州云悦读网络有限公司 100%股权，同时募集配套
资金的相关议案。
本次上市公司控股股东变更后，浙江文投支持上市公司继续推进上述资产收
购事项，具体重组方案可能涉及优化调整。截至本关注函回复之日，相关各方尚
在对重组方案是否进行调整以及可能的调整方案进行协商。如各方经过协商，确
定需要对上述重组方案进行调整的，届时各方将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
23
提醒投资者关注上市公司后续可能的相关调整计划及可能的相关风险。
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问题 7：
请结合控制权变更的决策过程及参与人员等，自查是否存在相关人员利用
内幕信息进行股票交易的情形。
回复如下：
针对本次交易事项，公司履行了董事会等决策程序，浙江文投对公司开展了
尽职调查，并履行了党委会、董事会等相关决策程序。公司就本次交易的项目参
与人员及其他参与制订、论证、审批等相关环节的知情人员，以及上述相关人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）进行了内幕信息知情人
员登记，并就上述人员买卖公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有
限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东
股份变更明细清单》，不存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述事项外，公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020 年 6 月 8 日
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