北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术有限公司
深圳证券交易所关注函相关事项的
法律意见书
二〇二〇年六月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 邮政编码：100022
28, 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术有限公司
深圳证券交易所关注函相关事项的
法律意见书
致：杭州平治信息技术有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州平治信息技术有限公
司（以下简称“公司”、“平治信息”或“上市公司”）委托，就深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）于 2020 年 6 月 3 日发出的《关于对杭州平治信息技术
股份有限公司的关注函》创业板关注函[2020]第 306 号）以下简称“《关注函》”）
所涉及的法律问题发表法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师特作出如下声明：
1. 本所和本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实以及本所和本所律师对该等事实的了解发表意见。
2. 为出具本法律意见书，本所律师查阅了平治信息提供的相关文件和资料
的正本、副本或复印件，并对相关问题进行了必要的核查和验证。平治信息已
向本所和本所律师做出如下声明、承诺和保证：平治信息已向本所律师提供的、
出具本法律意见书所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和说明）均是真实的、准确的、完整的、有效的，且已披露全部事实，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；平治信息所提供的文件和资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件和资料的签字和印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署了该等文件。本所律师所得到的证言等亦
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法律意见书
构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
3. 本所和本所律师仅就《关注函》所涉及的法律事项发表法律意见，且以
本法律意见书中发表的意见为准和为限。
4. 本法律意见书仅供平治信息回复《关注函》之目的使用。本所同意平治
信息将本法律意见书作为其回复《关注函》的文件之一，随同其他文件和材料
报送深交所或公告，并依法对本法律意见书中出具的意见承担法律责任。未经
本所和本所律师事先书面同意，本法律意见书不得被用于任何其他目的或用途。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《关注函》涉及的法律事项出具法律
意见如下：
一、本次交易完成后，浙江文投将持有公司 9.26%的股份及 28.41%的表决
权，郭庆将持有公司 19.15%的股份，不持有表决权；齐智兴投资将不再持有公
司股份。
（1）请结合本次交易的具体安排，说明公司控股股东、实际控制人拟发
生变更的具体时点、判断依据及合规性。
（2）请说明齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因，
普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排。
请律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“齐智兴投资”）与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文
投”）签署的《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化
产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）；
2. 核查郭庆与浙江文投签署的《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司
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法律意见书
关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权
委托协议》”）；
3. 核查齐智兴投资与浙江普华天勤股权投资管理有限公司（以下简称“普
华天勤”）签署的《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江普华天勤
股权投资管理有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协
议》（以下简称“《股份转让框架协议一》”）；
4. 核查齐智兴投资与杭州普阳投资管理有限公司（以下简称“普阳投资”）
签署的《福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与杭州普阳投资管理有限
公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让框架协议》 以下简称“《股
份转让框架协议二》”）；
5. 核查上市公司与浙江文投签署的《关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
6. 核查上市公司发布的非公开发行股票预案等相关信息披露文件；
7. 核查齐智兴投资出具的说明；
8. 核查普华天勤、普阳投资与浙江文投的《营业执照》、《章程》及工商登
记信息等相关文件；
9. 核查普华天勤、普阳投资与浙江文投分别作出的《关于不存在一致行动
关系的说明》。
（二）核查结果
1. 本次交易的具体安排
2020 年 6 月 1 日，公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资与浙江文投签
署了《股份转让协议》，约定郭庆及齐智兴投资在无限售之条件具备前提下，依
法向浙江文投转让其合计所持上市公司 11,537,748 股股份（占上市公司总股本
的 9.26%）（以下简称“标的股份”）。
2020 年 6 月 1 日，郭庆与浙江文投签署《表决权委托协议》，约定郭庆自
标的股份完成过户登记之日起，将其所持除标的股份外的上市公司 23,854,500
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法律意见书
股股份（占上市公司总股本的 19.15%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委
托范围）的投票表决权无条件、不可撤销的委托给浙江文投。
2020 年 6 月 1 日，齐智兴投资与普华天勤签署了《股份转让框架协议一》，
约定齐智兴投资在无限售之条件具备前提下，依法将其所持上市公司 7,405,087
股股份（占上市公司总股本的 5.94%）协议转让给普华天勤；齐智兴投资与普
阳投资签署了《股份转让框架协议二》，约定齐智兴投资在无限售之条件具备前
提下，依法将其所持上市公司 8,259,665 股股份（占上市公司总股本的 6.63%）
协议转让给普阳投资（郭庆、齐智兴投资上述股份转让及表决权委托事项以下
简称“本次股份转让交易”）。
2020 年 6 月 1 日，上市公司与浙江文投签署《关于杭州平治信息技术股份
有限公司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，约定浙江文
投拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 25,000,000 股股份（最终认购数量
以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的要求为准）
（以下简称“本次非公开发行”）。
根据上述协议约定，本次交易的具体安排如下：
（1）郭庆拟通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向浙江文投转让其持
有的上市公司 7,951,500 股股份（占上市公司总股本的 6.38%）；齐智兴投资通
过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向浙江文投转让其持有的上市公司
3,586,248 股股份（占上市公司总股本的 2.88%）。
（2）齐智兴投资通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向普华天勤转让
其持有的上市公司 7,405,087 股股份（占上市公司总股本的 5.94%）；齐智兴投
资通过协议转让方式以 48.03 元/股的价格，向普阳投资转让其持有的上市公司
8,259,665 股股份（占上市公司总股本的 6.63%）。
（3）自标的股份完成过户登记之日起，郭庆拟将其所持有的上市公司全部
剩余股份 23,854,500 股股份（占上市公司总股本 19.15%，因转增、送股等新增
的股份自动纳入委托范围）对应的表决权无条件、不可撤销的委托给浙江文投
行使。
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法律意见书
（4）上市公司拟非公开发行股票，向浙江文投非公开发行股份 25,000,000
股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次股份转让交易实施后，浙江文投将持有上市公司 11,537,748 股股份（占
上市公司总股本的 9.26%），并将同时享有上市公司 23,854,500 股股份（占上市
公司总股本的 19.15%）对应的表决权，即浙江文投享有表决权的股份数量合计
为 35,392,248 股，占上市公司总股本的 28.41%；普华天勤将持有上市公司
7,405,087 股股份（占总股本的 5.94%）；普阳投资将持有上市公司 8,259,665 股
股份（占上市公司总股本的 6.63%）；郭庆将持有上市公司 23,854,500 股股份（占
总股本的 19.15%），但不再享有该等股份对应的表决权；齐智兴投资将不再持
有上市公司的股份。
本次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司 36,537,748 股股份（最
终 认 购 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 文 件 的 要 求 为 准 ）， 并 同 时 拥 有 上 市 公 司
23,854,500 股股份的对应的表决权，即浙江文投享有表决权的股份数量合计为
60,392,248 股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
根据《股份转让协议》，标的股份过户登记完成后 10 工作日内，各方将依
法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排如下：
（1）标的公司董事会席位增加至 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名；监事会 3 名监事席位不变；
（2）浙江文投提名 4 名非独立董事、1 名独立董事，并推荐董事长人选；
（3）浙江文投提名一名股东代表监事，并推荐为监事会主席人选，并推荐
标的公司财务总监、董事会秘书。
2. 公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体时点、判断依据及合规性
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
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法律意见书
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）
中国证监会认定的其他情形。
本次股份转让交易完成后，浙江文投通过受让股份及接受表决权委托的形
式将合计取得上市公司 28.41%股份的表决权，成为上市公司单一拥有股份表决
权最多的股东，且根据《股份转让协议》的约定，浙江文投能决定上市公司董
事会半数以上成员选任，其所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的决议
产生重大影响。
综上，本所律师认为，在标的股份完成过户登记手续且《表决权委托协议》
生效后，上市公司的控股股东将变更为浙江文投，上市公司的实际控制人将变
更为浙江省财政厅，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》相关规定。
3. 齐智兴投资同时向普华天勤、普阳投资进行协议转让的原因
根据上市公司、齐智兴投资出具的说明，因本次交易是为了引进浙江文投
为上市公司新的控股股东，更好地发挥上市公司在文化产业的协同发展；在浙
江文投获得上市公司控制权的同时，赋能平治信息利用资本市场实现高质量发
展，推动浙江文化产业创新做强；齐智兴投资作为郭庆之关联方，同时向普华
天勤、普阳投资协议转让股份，有利于推动交易进展，确保上市公司控制权的
顺利过渡；同时，齐智兴投资为上市公司员工持股平台，持股平台内员工在公
司任职时间大多超过 10 年，为公司发展做出了重要贡献；齐智兴投资本次拟将
所持股份转让给普华天勤、普阳投资，是对公司老员工所做贡献的回馈。
根据《股份转让协议》，郭庆先生承诺本次股份转让交易完成后将保证采取
措施促使标的公司及其子公司的核心团队人员（主要为各部门、各子公司的负
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法律意见书
责人）的稳定，本次股份转让交易对上市公司不会产生不利影响。
4. 普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排
（1）普华天勤基本情况
根据普华天勤的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本法律意见
书出具日，普华天勤的基本情况如下：
企业名称 浙江普华天勤股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330781577706657F
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,750 万元
法定代表人 沈琴华
住所 浙江省兰溪市兰江街道李渔路 162 号
经营期限 2011 年 6 月 20 日至长期
股权投资管理及相关咨询服务，经济信息咨询（除期货、
经营范围 证券等金融业务咨询）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
普华天勤的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈琴华 2,430.00 64.80
杭州若山投资合伙企业（有限
2 750.00 20.00
合伙）
杭州银熊投资合伙企业（有限
3 300.00 8.00
合伙）
4 吴一晖 270.00 7.20
合计 3,750.00 100.00
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法律意见书
（2）普阳投资基本情况
根据普阳投资的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本法律意
见书出具日，普阳投资的基本情况如下：
企业名称 杭州普阳投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301036858410205
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴一晖
住所 浙江省杭州市下城区流水东苑 3 幢 105 室-14
经营期限 2009 年 4 月 15 日至长期
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
普阳投资的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 吴一晖 7,000,000 70.00
2 陈丽苹 3,000,000 30.00
合计 10,000,000 100.00
（3）浙江文投基本情况
根据浙江文投的《营业执照》、《章程》及工商登记信息，截至本法律意见
书出具日，浙江文投的基本情况如下：
企业名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
企业类型 300,000 万元
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法律意见书
注册资本 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 姜军
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
经营期限 2019 年 1 月 29 日至长期
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，浙江文投的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省财政厅 150,000 50.00
2 浙江出版联合集团有限公司 60,000 20.00
3 浙江广播电视集团 60,000 20.00
4 浙报传媒控股集团有限公司 30,000 10.00
合计 300,000 100.00
（4）普华天勤、普阳投资与浙江文投是否存在关联关系或其他利益安排
根据浙江文投、普华天勤、普阳投资分别出具的《关于不存在一致行动关
系的说明》，浙江文投与普华天勤、普阳投资及其关联方不存在关联关系，与
普华天勤、普阳投资及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》所约定的一
致行动关系或其他利益安排。
综上，本所律师认为，普华天勤、普阳投资与浙江文投不存在关联关系或
其他利益安排。
二、公司同日披露的《关于豁免公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上股东及董事、监事、高级管理人员自愿性股份转让限制承诺的公告》显示，
你公司拟提交股东大会审议豁免郭庆、张晖、齐智兴投资及董事殷筱华、余可
曼、郑兵、监事高鹏、方君英、高级管理人员潘爱斌做出的部分自愿性公司股
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法律意见书
份限售承诺。
（1）请结合相应承诺内容，说明前述承诺豁免事项是否符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》第三条中可豁免履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求
由受让人承接相关承诺。
（2）因公司控股股东及其关联方股份转让事项还存在一定不确定性，请
说明如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项是否继续履行。
请律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师实施了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》；
2. 核查上市公司 2019 年年度报告；
3. 核查浙江文投出具的《关于承接转让方相关承诺的承诺函》；
4. 核查郭庆、张晖、齐智兴投资和方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可
曼、郑兵分别出具的确认文件；
5. 核查上市公司出具的说明；
6. 核查浙江文投、普华天勤、普阳投资分别出具的《关于不存在一致行动
关系的说明》。
（二）核查结果
1. 承诺的具体情况
序 履行情
承诺方 承诺来源 承诺内容 拟豁免内容
号 况
首次公开发行时 本人持有的首次公开发行前已 本人承诺在
所作承诺到期 发行股份解除限售后，本人承 正在履 2019 年 12 月
1 郭庆
后，郭庆于 2019 诺在 2019 年 12 月 13 日至 行中 13 日至 2020
年 11 月 26 日追 2020 年 12 月 13 日期间不减持 年 12 月 13 日
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法律意见书
加承诺 本人持有的平治信息全部股 期间不减持
份，即 31,806,000 股股份。 本人持有的
平治信息全
部股份，即
31,806,000 股
股份。
自发行人股份上市之日起 36
个月内，本人/本企业不转让或
者委托他人管理本人所直接或 本人/本企业
间接持有的发行人本次发行前 在上述锁定
已发行的股份，也不由发行人 期满后两年
回购本人/本企业直接或者间 内减持本人/
接持有的发行人本次发行前已 本企业直接、
发行的股份。本人/本企业在上 间接持有的
郭庆、 述锁定期满后两年内减持本人 本次发行前
首次公开发行时
张晖、 直接、间接持有的本次发行前 正在履 已发行的公
2 所作承诺（2016
齐智兴 已发行的公司股份，每年转让 行中 司股份，每年
年 12 月）
投资 的股份不超过本人/本企业在 转让的股份
公司首次公开上市之日持股数 不超过本人
量的 20%，且减持价格不低于 本人/本企业
本次发行的发行价，如自公司 在公司首次
首次公开发行股票至上述减持 公开上市之
公告之日公司发生过派息、送 日持股数量
股、资本公积转增股本等除权 的 20%。
除息事项的，发行价格和减持
数量相应调整。
本人于平治
信息担任董
事、监事或高
级管理人员
方君
在本人于平治信息担任董事、监 期间，每年转
英；高
事或高级管理人员期间，每年转 让的股份不
鹏；潘
首次公开发行时 让的股份不超过本人直接和间 超过本人间
爱斌； 正在履
3 所作承诺（2016 接持有的平治信息股份总数的 接持有的平
殷筱 行中
年12月13日） 25%；离职后半年内，不转让本 治信息股份
华；余
人直接和间接持有的平治信息 总数的25%；
可曼；
股份。 离职后半年
郑兵
内，不转让本
人间接持有
的平治信息
股份。
2. 前述承诺豁免事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条中可豁免
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法律意见书
履行承诺的情形，是否需要按照第四条的要求由受让人承接相关承诺
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第三条的规定：“如相关承诺确已无法履行或
履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承
诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公
司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的规定：“收购人收购上市公司成为新
的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务
应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。”
本次申请豁免的第一项承诺系控股股东、实际控制人郭庆在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》中做出的承诺到期后，基于对公司业绩增长和发展前景的信心，所作出
的追加锁定期的承诺。本次申请豁免的第二项、第三项承诺系实际控制人郭
庆、张晖、齐智兴投资及上市公司董事、监事、高级管理人员在首发上市过程
中考虑到保护未来上市公司、中小股东利益、稳定上市公司股价和有利于上市
公司主业稳定发展而提出的自愿承诺行为。上述申请豁免的三项承诺并非为公
司法、证券法及其他规范性文件规定所要求的。
根据上市公司的说明，浙江文投是作为浙江省文化产业的投资主体和投融
资平台，行使国有文化资本投融资主体职能，肩负推动全省文化产业提质增效
和转型升级的使命；本次浙江文投收购平治信息的目的系看好文化产业广阔前
景，以推动高水平建设“文化浙江”、助推万亿级文化产业发展为目标，更好
地发挥双方在文化产业的协同效应，在浙江文投获得上市公司控制权的同时，
赋能平治信息利用资本市场实现高质量发展，推动浙江文化产业创新做强；如
上述承诺的相关承诺方继续履行上述承诺，将导致浙江文投无法顺利取得上市
公司的控股权，从而可能导致上市公司失去上述发展机遇，无法发挥双方在文
化产业的协同效应，不利于维护上市公司利益。
同时，浙江文投于 2020 年 6 月 8 日作出《关于承接转让方相关承诺的承诺
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法律意见书
函》，内容如下：
“鉴于浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）与郭
庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐智兴投资”）于
2020 年 6 月 1 日签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与
浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份
转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与
浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决
权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”）。根据股份转让协议，郭庆、齐
智兴投资合计拟向浙江文投转让杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“平治信息”）11,537,748 股股份（占上市公司总股本的 9.26%，以
下简称“标的股份”）；根据表决权委托协议，郭庆拟将其所持有的 19.15%上
市公司股份的投票表决权委托给浙江文投。标的股份完成过户登记手续且表决
权委托协议生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投。
根据《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江文投承诺将自其成为平治信息之
控股股东之日起，承接上市公司原控股股东、实际控制人郭庆及齐智兴投资原
承诺的股份锁定及锁定期满后限售的承诺：自本次交易之标的股份完成过户登
记手续且表决权委托协议生效之日起 18 个月内，本公司不转让持有的上市公司
的股份；本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司本次受让的上市公司股
份，每年转让的股份不超过本公司本次受让的上市公司股份数量的 20%。（在此
期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整）”。
根据浙江文投、普华天勤、普阳投资分别出具的《关于不存在一致行动关系
的说明》，浙江文投与普华天勤、普阳投资及其关联方不存在关联关系，与普华
天勤、普阳投资及其关联方不存在《上市公司收购管理办法》所约定的一致行动
关系或其他利益安排。普华天勤、普阳投资受让齐智兴投资所持上市公司的股
份后不构成上市公司新的实际控制人，无需按照《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条
的要求承接相关承诺。
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法律意见书
综上，本所律师认为，前述承诺豁免事项符合《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三
条中可豁免履行承诺的情形；浙江文投已按照《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条的
要求承接了上述第一项、第二项承诺；上述第三项承诺系承诺人基于其担任上
市公司董事、监事或高级管理人员的身份而做出的自愿承诺，浙江文投未予以
承接，不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
3. 如上述控制权转让未最终完成，上述承诺事项是否继续履行
根据相关主体的确认，上述控制权转让如未最终完成，郭庆、张晖、齐智
兴投资和方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵将继续履行上述承诺
事项：
（1）郭庆继续履行如下承诺：本人持有的首次公开发行前已发行股份解除
限售后，本人承诺在 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日期间不减持本人持
有的平治信息全部股份，即 31,806,000 股股份。
（2）郭庆、张晖、齐智兴投资继续履行如下承诺：自发行人股份上市之日
起 36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发
行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持
有的发行人本次发行前已发行的股份。本人/本企业在上述锁定期满后两年内减
持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超
过本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%，且减持价格不低于本
次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量相应
调整。
（3）方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵继续履行如下承诺：
在本人于平治信息担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超
过本人直接和间接持有的平治信息股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接和间接持有的平治信息股份。
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法律意见书
综上，本所律师认为，上述控制权转让如未最终完成，郭庆、张晖、齐智
兴投资和方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵将继续履行上述承诺
事项。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术有限公司深圳证券交
易所关注函相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
刘 佳
2020 年 6 月 8 日
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