平治信息：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2020-07-06
证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2020-071
杭州平治信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于
2020 年 7 月 2 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州平
治信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 335 号）。经公
司认真核查，现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
1
释 义
除非特别提示，本关注函回复公告的下列词语具有如下特定含义：
上市公司、公司、平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名平
齐智兴投资 指 潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）、杭州齐智投资管
理合伙企业（有限合伙）
浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与
《股份转让协议》 指 浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息
技术股份有限公司之股份转让协议》
普华天勤 指 浙江普华天勤股权投资管理有限公司
普阳投资 指 杭州普阳投资管理有限公司
武汉飞沃 指 武汉飞沃科技有限公司
是进行光电和电光转换的光电子器件。光模块的发送端
光模块 指 把电信号转换为光信号，接收端把光信号转换为电信
号。
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
由联网服务器、交换机等组成的特定设备网络，用于在
数据中心 指 互联网网络基础设施上传递、展示、计算、存储数据信
息
在光通信系统中完成特定功能的器件，分为有源器件和
光器件 指
无源器件
网关(Gateway)又称网间连接器、协议转换器。网关在
网关 指 网络层以上实现网络互连，是最复杂的网络互连设备，
仅用于两个高层协议不同的网络互连。
即 Internet Protocol Television，指在基于互联网协议
IPTV 指 （IP）的网络上传输电视、视频、音频、文本、图形和
数据等业务。
即 Over The Top，指通过互联网向用户提供各种应用服
务。这种应用和目前运营商所提供的通信业务不同，它
OTT 指
仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的第三方提
供。
即 Small Cell，指发射功率较低、覆盖范围较小的基站
小基站 指 设备，用于移动通信的密集部署。根据覆盖范围的不同，
进一步分为微基站、皮基站和飞基站。
指 WiFi 联盟公布的最新的网络协议标准，为第六代
WiFi6 指
WiFi，标准为 802.11ax，最高速度可以达到 10Gbit/s。
半有源波分复用方案选择非对称的设备形态，AAU 侧
远端采用多形态的无源设备，DU 侧局端采用大容量、
5G 前传设备 指
多功能的有源设备，适用于星型组网及总线型组网。同
时支持利旧 4G 前传光纤，提供 2G/4G/5G 业务混合传
2
输，实现 2G/4G/5G 统一前传。
光通信 指 一种以光波为载波，以光纤为传输介质的通信方式
一种面向城域网接入层的低成本 WDM（Wavelength
Division Multip lexin g，即波分复用）传输技术。从原
理上讲，CWDM 就是利用光复用器将不同波长的光信
CWDM 指
号复用至单根光纤进行传输，在链路的接收端，借助光
解复用器将光纤中的混合信号分解为不同波长的信号，
连接到相应的接收设备。
3
问题 1
请参照《创业板信息披露公告格式第 1 号——上市公司购买、出售资产公告
格式》，补充披露上述收购事项的交易概述、交易对方的基本情况、交易标的的
基本情况、交易协议的主要内容、交易的其他安排等相关内容，详细说明主要
交易框架、有关标的的审计评估工作的开展情况、收购备忘录的法律效力、提
前签署收购备忘录的原因和必要性、履行的程序、筹划过程及重要时间节点，
各方参与决策人员及详细决策过程等，并充分说明上述交易存在的风险及不确
定性。
回复如下：
一、交易概述
1、杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）与
武汉飞沃科技有限公司（以下简称“武汉飞沃”）全体股东陈志刚、熊云霞、郭
志鹏、高鹏远、杨浩波、张鹏于2020年7月1日签署了《股权收购备忘录》，拟购
买武汉飞沃科技有限公司100%股权(不包含目标公司子公司股权)，交易对价为不
超过人民币3亿元。最终交易价格由双方参照资产评估结果协商确定。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2．本次签署的股权收购备忘录仅为意向性约定，尚未签署正式协议，如届
时签署正式协议，公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
陈志刚，住所：湖北省武汉市洪山区,就职单位：武汉飞沃科技有限公司，
身份证号：420111197310******
熊云霞，住所：四川省成都市锦江区，就职单位：苏州华美电器有限公司，
身份证号：360121198508******
郭志鹏，住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区，就职单位：武汉飞沃科技
有限公司，身份证号：140622198007******
高鹏远，住所：湖北省武汉市洪山区，就职单位：武汉飞沃科技有限公司，
4
身份证号：420604197309******
杨浩波，住所：四川省成都市锦江区，就职单位：成都蕊源半导体科技有限
公司，身份证号：513122197709******
张 鹏，住所：河北省安国市升级工程玉林路 70 号，就职单位：无，身份
证号：130683198502******
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方非失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：武汉飞沃科技有限公司
成立时间：2012 年 6 月 8 日
住所：武汉市东湖高新区华师园北路 6 号光元科技园 1 栋 1 楼 101 号
注册资本：32600 万元人民币
法定代表人：陈志刚
统一社会信用代码：91420100597903391W
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事网络技术、信息技术、光通信技术、云计算技术领域内的软
硬件、设备、器件的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；通信
设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及配件、滤波器、通信室内外机柜、机
架、光纤接头盒、光纤活动连接器、光分路器、波分复用器、光模块、光电器件、
光电子设备的研发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络、
系统集成及安防监控相关工程；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）及
零配件、机电产品、电子产品、电子元器件、仪器仪表、电子包装耗材的技术开
发及批发兼零售；商务信息咨询（不含商务调查）；进出口贸易（不含国家禁止
或限制的进出口货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
2、股权结构
5
陈志刚持有武汉飞沃 40%的股权，熊云霞持有武汉飞沃 25%的股权，郭志
鹏持有武汉飞沃 11%的股权，高鹏远持有武汉飞沃 11%的股权，杨浩波持有武汉
飞沃 8%的股权，张鹏持有武汉飞沃 5%的股权。
3、主营业务情况
武汉飞沃为5G光通信产品提供商，主要产品包括光模块、无源波分以及半
有源波分产品等，为通信运营商提供5G/4G前传、城域网、数据中心等光器件解
决方案。武汉飞沃先后共计中标入围包括电信、联通、移动和广电在内的36个省
级通信运营商，目前是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模块产品供应商
之一。
4、标的公司最近一年及最近一期的财务情况
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 4,807.42 3,707.16
负债总额 2,247.34 1,681.09
所有者权益 2,560.08 2,026.06
应收款项总额 2,602.12 1,285.83
项目 2020年1-6月 2019年1-12月
营业收入 6,764.81 6,098.05
营业利润 541.66 182.84
净利润 534.06 226.31
经营活动产生的现金
-367.60 352.45
流量净额
注：上述财务数据未经审计。
5、其他事项说明
武汉飞沃不是失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。武汉飞沃权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利
的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
6
本次交易尚未签署正式协议，协议的条款正在协商中。公司将于正式协议签
署后披露交易协议的主要内容。目前签署的《股权收购备忘录》具体内容如下：
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方：武汉飞沃全体股东，即陈志刚、熊云霞、郭志鹏、高鹏远、杨浩波、
张鹏
丙方：武汉飞沃科技有限公司（“目标公司”）
1、甲方拟收购的标的资产：乙方持有的目标公司 100%股权(不包含目标公
司子公司股权)。
2、目标公司 100%股权的总对价为不超过人民币 3 亿元。最终交易价格由双
方参照资产评估结果协商确定。甲方将根据交易进度分期支付收购对价。
3、转让方及目标公司核心管理层（陈志刚、高鹏远、郭志鹏）应向目标公
司出具书面竞业限制承诺：自正式的收购协议签署之日起至其从目标公司离职后
2 年内，除非甲方书面同意，本人在中华人民共和国（含香港、澳门和台湾），
不得自行或以任何第三方名义设立、投资或从事与目标公司相同或类似的业务，
不得到与目标公司相同或类似业务的第三方单位（无论该单位是否为盈利性质）
任职、兼职，也不得以提供服务等方式为上述第三方单位开展业务合作。本人将
永久性严格保守所知悉的甲方及其关联方、目标公司的商业秘密，非依法律规定
或未经甲方许可，不得以任何方式披露给第三方。本人将基于诚实信用原则严格
遵守上述承诺，并确认目标公司无需就本人承担的竞业限制业务而另行支付任何
对价。
4、除非各方另有协议，否则各方后续签署的正式交易协议应以本备忘录所
述核心条款为基础。正式交易协议签署后，将完全取代各方此前签署的任何股东
协议、交易协议、备忘录等类似文件的约定，此前任何股东协议、交易协议、备
忘录或类似文件与正式交易协议不一致的内容均不再执行，以正式交易协议约定
为准。
5、本备忘录签署之日起 11 个月为排他期，在排他期内，除非各方明确书面
终止本备忘录，否则乙方不得就涉及本备忘录中预期进行的交易相同或相似的任
何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与甲
方以外的任何其他方进行洽谈、联系、接触，或与之达成任何协议、备忘等。否
7
则，乙方须向甲方支付赔偿金 1,000 万元。
五、交易的其他安排
本次交易尚未签署正式协议，涉及交易的其他安排的条款正在协商中，如届
时签署正式协议，公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
六、主要交易框架
本次交易的主要框架详见上述回复。本次交易尚未签署正式协议，公司将在
正式协议签署后详细披露协议涉及的主要条款。
七、审计、评估工作的开展情况
公司目前尚未对武汉飞沃开展审计、评估工作。如后续签署正式协议，公司
将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构针对武汉飞沃出具
正式的审计报告、评估报告。
八、收购备忘录的法律效力
备忘录系公司与武汉飞沃科技有限公司全体股东共同签署，是上市公司与武
汉飞沃科技有限公司全体股东在协商一致的基础上达成的书面协议，是各方的真
实意思表示，不违反法律、行政法规的规定。
根据备忘录约定，除非各方另有协议，否则各方后续签署的正式交易协议应
以本备忘录所述核心条款为基础。费用和税费、排他性、保密条款为具备法律约
束力条款，自本备忘录签署之日起生效；其他条款均为非约束性的意思表示。只
有在上市公司经过尽职调查，且双方就收购条款经过充分讨论、协商并达成一致
后，各方才能签署正式的、具有法律效力的正式交易文件。费用和税费、排他性、
保密条款自备忘录签署之日起生效，其他条款以后续各方签署的正式交易文件为
准，对各方具有法律约束力。
九、提前签署收购备忘录的原因和必要性
目前光通信行业处于高速发展期，市场前景广阔，但进入壁垒较高，新进入
者很难快速掌握核心技术并切入市场。公司的智慧家庭业务主要围绕运营商的
5G 网络建设做硬件生产，包括智能网关、机顶盒、IPTV/OTT 终端、摄像头、
WiFi6、5G 小基站等智慧家庭及 5G 通信相关产品。公司拟通过并购的方式快速
切入光通信市场，丰富公司在智慧家庭及 5G 通讯市场领域的产品线，打开 5G
8
前传设备和光模块市场，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
武汉飞沃自 2013 年进入光通信市场，综合实力较强，且已中标多个光模块
相关项目，是国内通信运营商主要的 5G 前传产品和光模块产品供应商之一，因
此行业内其他公司也有收购武汉飞沃股权的意向。武汉飞沃的业务与公司的业务
协同性较高，是公司快速切入光通信市场的理想标的。正式协议的具体条款需要
各方反复协商，耗时较长，因此公司与武汉飞沃的全体股东提前签署了收购备忘
录，并约定了排他期，备忘录约定“本备忘录签署之日起 11 个月为排他期，在
排他期内，除非各方明确书面终止本备忘录，否则乙方不得就涉及本备忘录中预
期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交
易的事宜，直接或间接地与甲方以外的任何其他方进行洽谈、联系、接触，或与
之达成任何协议、备忘等。否则，乙方须向甲方支付赔偿金 1,000 万元。”因此，
提前签署收购备忘录出于提前锁定武汉飞沃股权的考虑，具有合理性和必要性。
十、履行的程序
公司已就签署本次备忘录召开总经理办公会议，未来如签署正式协议，公司
将按照相关法律法规的要求履行审批程序，并按规定履行信息披露义务。
十一、筹划及决策过程
1、2020 年 5 月 8 日，公司董事长郭庆先生、财务总监殷筱华女士与武汉飞
沃第一大股东陈志刚先生进行线上会谈，双方开始商讨并购合作的可能性。
2、2020 年 5 月 9 日，陈志刚通知其他股东，其他股东就合作存在的疑问与
郭庆先生、殷筱华女士进行电话沟通。
3、2020 年 5 月 30 日，各方初步确定了交易作价、排他期等核心条款。
4、2020 年 6 月 18 日，公司聘请律师拟写备忘录初稿。
5、2020 年 7 月 1 日，公司与武汉飞沃的全体股东陈志刚、熊云霞、郭志鹏、
高鹏远、杨浩波、张鹏签署了《股权收购备忘录》。
十二、交易存在的风险及不确定性
1、尚未签署正式协议的风险
公司与武汉飞沃的全体股东目前仅签署《股权收购备忘录》，尚未签署正式
协议。备忘录仅为意向性约定，具体条款尚在进一步协商中，且涉及具体合作内
容的实施须在各方签署相关正式协议后进行，具体条款、实施内容和进度均存在
9
不确定性，提请投资者注意风险。
2、业绩承诺及补偿的风险
公司与武汉飞沃尚未签署正式协议，本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事
宜尚在协商中，武汉飞沃的业绩承诺金额尚未确定，对公司业绩产生的影响尚无
法量化。受各种原因的影响，也可能出现武汉飞沃在承诺期内实现的净利润未能
达到承诺的净利润的情况。如武汉飞沃经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，
将影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意风险。
3）交易作价和交易方式的风险
公司与武汉飞沃尚未签署正式协议，交易作价初步确定为不超过人民币3亿
元，最终交易价格由双方参照资产评估结果协商确定，尚存在不确定性。目前收
购备忘录中尚未约定交易方式，具体的交易方式正在协商中，不同的交易方式将
影响本次交易的审批程序，存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
4）审计、评估工作尚未开展的风险
截至关注函回复日，公司尚未对武汉飞沃开展审计、评估工作，关注函中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格的审
计机构、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的
财务数据可能与关注函披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
10
问题 2：
根据公告，交易对方为陈志刚、熊云霞等 6 名自然人股东。请公司补充说明
交易对方所涉及的 6 名自然人是否与公司存在关联关系或其他关系，是否存在其
他协议安排。
回复如下：
交易对方的工作经历如下：
陈志刚，1996 年 7 月至 1999 年 3 月期间担任珠海众智科技有限公司工程师，
1999 年 3 月至 2013 年 2 月担任武汉烽火网络有限责任公司市场营销部经理，2013
年 2 月至今担任武汉飞沃科技有限公司总经理。
高鹏远，1996 年 7 月至 2002 年 12 月期间担任湖北省襄樊市机械电器厂技
术科技术员，2003 年 1 月至 2013 年 9 月期间担任武汉烽火网络有限责任公司销
售部福建办主任，2013 年 10 月至今担任武汉飞沃科技有限公司副总经理。
郭志鹏，2006 年 04 月至 2014 年 01 月期间担任武汉烽火网络有限责任公司
行销规划部经理，2014 年 01 月至今担任武汉飞沃科技有限公司副总经理。
杨浩波，2013 年 10 月至 2016 年 10 月期间担任成都南山永道税务师事务所
有限责任公司总经理，2016 年 11 月至今担任成都蕊源半导体科技有限公司财务
负责人。
熊云霞，2006 年 7 月至 2009 年 11 月期间担任北京博洛尼家居用品上海分
公司大客户经理，2010 年 4 月至 2012 年 6 月期间担任上海嘉艾思建筑设计咨询
有限公司客户经理，2014 年至今苏州华美电器有限公司销售经理。
张鹏为个体经营户，未在公司任职。
交易对方与公司不存在关联关系或其他关系，不存在其他协议安排。
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问题 3：
请结合武汉飞沃的历史经营业绩及在手订单、中标情况、履约能力等，详
细说明武汉飞沃在 5G 光通信产品相关领域的业务能力，补充披露公司本次收购
的定价依据及合理性。结合公司的主营业务及在 5G 光通信产品相关技术研发和
储备情况等，核实说明本次收购对公司业务经营的实际影响及未来业绩的影响，
并充分提示风险。
回复如下：
一、历史经营业绩及中标情况
武汉飞沃成立于2012年，自2013年进入光通信市场，在4G无线通信建设期
中，武汉飞沃的10G BIDI CPRI光模块就大量应用于中国电信4G基站前传，武汉
飞沃从2017年开始将4G/5G前传光模块及无源波分产品作为主要的产品方向，目
前在5G建设中，武汉飞沃将25G BIDI光模块、25G CWDM彩光光模块及配套无
源波分作为重点产品进行市场推广和应用，为通信运营商提供5G/4G前传、城域
网、数据中心等光器件解决方案，是国内通信运营商主要的5G前传产品和光模
块产品供应商之一。
从 2013 年开始，武汉飞沃在电信运营商相关产品采购项目中标情况如下：
序号 招标方 开标日期 项目名称 中标名次
1 安徽广电 2020/6/22 安广网络滁州分公司自购物资询价 第一中标人
2 湖南联通 2020/4/29 中国联通湖南省分公司无源波分设备供应商公开招募 中选入围
3 山西联通 2020/4/28 山西联通 2020 年无源波分设备公开招募 中选入围
4 河北联通 2020/4/27 2020 年河北联通无源波分设备公开招募 中选入围
第五中标人；
划分省份：贵州、湖
5 电信集团 2020/4/23 中国电信 10G 以上光模块（2019 年）集中采购项目
北、湖南、天津、新
疆、浙江
第三中标人；
划分省份：安徽、重
6 电信集团 2020/4/23 中国电信 10G 及以下光模块（2019 年）集中采购项目 庆、甘肃、广东、贵
州、海南、湖北、江
苏、天津、新疆
第一中标人
划分省份：天津、江
7 电信集团 2020/4/17 中国电信无源波分彩光设备（2020 年）集中采购项目 苏、浙江、安徽、福
建、湖北、湖南、广
东、海南、重庆、四
12
川、云南、西藏、青
海、新疆
中国联通电子商城海南省分公司公开市场光收发模块产
8 海南联通 2020/4/1 中选入围
品供应商
江苏常州 中国电信股份有限公司常州分公司 CWDM 无源波分设
9 2020/3/17 第二中标人
电信 备框架采购项目
10 江苏联通 2019/12/27 江苏联通无源波分产品公开招募 中选入围
11 江苏联通 2019/12/26 江苏联通光模块公开招募 中选入围
2019 年中国联通山西省分公司光模块公开市场供应商招
12 山西联通 2019/12/26 中选入围
募项目
2019 年中国联通山东省分公司光模块产品公开市场供应
13 山东联通 2019/11/11 中选入围
商招募
中国电信安徽公司 2018-2019 年光模块集中采购项目(第
14 安徽电信 2019/10/17 第三中标人
2 批)
中国联通湖南省分公司公开市场光模块、标签打印机及
15 湖南联通 2019/9/29 中选入围
线路仪器仪表供应商公开招募
16 上海联通 2019/9/26 中国联通上海市分公司光模块类合作供应商公开招募 中选入围
17 天津联通 2019/9/11 2019 年天津联通移动网维护光模块公开招募入围 中选入围
18 辽宁联通 2019/9/10 2019 年辽宁联通光模块产品公开市场招募项目招募公告 中选入围
中国联通电子商城安徽省分公司公开市场光模块产品供
19 安徽联通 2019/8/28 中选入围
应商招募
中国移动福建公司全省 2019-2021 年 25G 光模块集中采
20 福建移动 2019/8/19 第四中标人
购项目
中国电信股份有限公司江苏分公司单芯双向光模块集中
21 江苏电信 2019/7/22 第三中标人
采购项目比选（25G）
中国电信安徽公司 5G 建设单纤双向光模块(2019 年)框架
22 安徽电信 2019/7/19 第一中标人
采购项目
中国联通宁夏分公司建设用配套产品供应商公开市场招
23 宁夏联通 2019/7/3 中选入围
募项目招募
24 电信集团 2019/7/2 中国电信光模块（2019 年）集中采购项目集中资格预审 通过
25 四川联通 2019/5/29 2019 年四川联通省管物资（光模块）公开招募资格审查 中选入围
26 湖北联通 2019/4/15 湖北联通数据采集平台通用硬件产品公开招募 中选入围
2019 年中国联通内蒙古分公司光模块公开市场招募项目
27 内蒙联通 2019/4/12 中选入围
（第 2 次）
上海移动流量增长核心网上网日志系统紧急扩容工程汇
28 上海移动 2019/2/18 第一中标人
聚分流设备货物集中招标
标包 1：第三中标人
29 四川电信 2019/1/23 中国电信四川公司 2019 年工程光模块集中采购招标公告
标包 2：第五中标人
30 上海市信 2018/11/23 上海市信息网络有限公司单纤光模块等采购比选公告 第一中标人
13
息网络
湖南有线集团 2019-2020 年度集中采购及入围选型项目
31 湖南有线 2018/11/28 中标入围
标包 15：光模块(入围选型)
湖南怀化 中国移动湖南公司怀化分公司 AAA 专线光缆智能预警及
32 2018/10/26 独家中标
移动 线路服务质量提升项目_比选
广东江门 2018 年江门分公司第一批千兆升级项目东片区二期健壮
33 2018/10/25 第二中标人
电信 性项目光模块采购项目询价
中国移动上海公司 2018 年企业专线信息安全系统扩容工
34 上海移动 2018/10/22 第一中标人
程汇聚分流设备采购
甘肃广电网络公司常用设备器材入围项目机房数通设备
35 甘肃广电 2018/10/19 中选入围
（路由器、交换机、光模块）采购
湛江 4G 网络主干道协同覆盖 9 批增补项目光模块采购项
36 湛江移动 2018/10/18 第二中标人
目
中国移动上海公司 2018 年城域网 HTTP 原始码流转发建
37 上海移动 2018/9/26 第一中标人
设工程汇聚分流设备采购（询价）
38 安徽电信 2018/8/2 中国电信安徽公司 2018-2019 年光模块集中采购 第二中标人
上海移动 2018 年分组域扩容工程项目分流汇聚设备采购
39 上海移动 2018/7/6 第一中标人
公开比选采购文件
2018 年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备及相关服
40 贵州电信 2018/6/14 第二中标人
务框架采购
东莞 4G 网络城中村覆盖及小基站补盲 14 批项目配套设
41 广东电信 2018/2/8 第一中标人
备采购项目
标包一：第一中标人
42 江苏联通 2018/1/25 2017~2018 年江苏联通光模块项目 标包二：第二中标人
标包三：第二中标人
43 海南联通 2018/1/23 中国联通海南分公司 2018-2019 年光收发模块招标 第二中标人
中国移动西藏公司网络部 2017 年拉萨弱光 ONU 整治项
44 西藏移动 2017/12/27 第一中标人
目
黑龙江联
45 2017/12/7 2017 年中国联通黑龙江光模块集中采购公开招标项目 第三中标人
通
2017-2018 年中国联通四川省分公司光模块集中采购项
46 四川联通 2017/12/1 第一中标人
目
47 云南联通 2017/11/30 2017 年云南联通光收发模块公开招标采购项目 第二中标人
中国电信江苏公司 2017 年城域网优化工程配套光模块和 标包一：第一中标人
48 江苏电信 2017/11/21
4G 无线网工程配套光模块采购项目 标包二：第一中标人
49 重庆电信 2017/11/9 2017 年重庆公司设备第三方光模块采购项目 第一中标人
50 河南有线 2017/10/31 河南有线和豫广网络互联互通项目（光模块） 第一中标人
四川阿坝 中国电信阿坝分公司 2017 年 1：8 路无源光纤倍增器采
51 2017/10/24 第一中标人
电信 购项目
江苏连云 连云港市公安局平安“天眼”二阶段配套光模块设备询
52 2017/5/18 第一中标人
港移动 价
53 上海电信 2017/4/24 2017 年中国电信上海公司第三方光/电模块招标项目 标包二：第三中标人
14
安徽广电信息网络股份有限公司亳州分公司天网承载网
54 安徽广电 2017/4/6 第一中标人
设备采购项目
中国电信安徽公司 2016-2017 年光模块集中采购项目（第 标包一：第一中标人
55 安徽电信 2017/3/28
三批） 标包二：第三中标人
2016 年宜宾分公司政企零星二期
56 四川宜宾 2017/3/23 独家中标
工程购买无源光纤倍增器项目
2017 年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备及相关服
57 贵州电信 2017/3/15 第二中标人
务集中采购（框架）项目
四川南充 2016 年中国联通四川南充运维部网管中心维护用电模
58 2017/3/10 独家中标
联通 块、光模块购置项目
59 四川广电 2017/1/5 四川省有线广播电视网络股份有限公司成都分公司 中标入围
中国电信湖北公司 2016-2017 年 IP 城域网
60 湖北电信 2016/12/13 第二中标人
汇聚交换机光模块招标项目
61 重庆电信 2016/11/8 2016 年中国电信重庆公司 IP 设备光模块采购招标项目 第二中标人
中国电信安徽公司 2016-2017 年光模块集中采购项目（第
62 安徽电信 2016/9/29 第一中标人
二批）
四川阿坝 中国电信阿坝分公司 2016 年 1:8 路光纤无源倍增器采购
63 2016/9/29 第一中标人
电信 项目
64 无锡供电 2016/8/24 无锡供电公司 2016 年 7 月份第一批服务类项目 独家中标
中国电信安徽公司 2016-2017 年光模块集中采购项目（第
65 安徽电信 2016/5/11 第三中标人
一批）
66 浙江电信 2015/11/10 中国电信浙江公司 2015 年光模块集中采购项目 第一中标人
中国电信江苏公司 2015 年城域网优化工程配套光模块采
67 江苏电信 2015/1/1 第一中标人
购项目
中国电信安徽公司 2013-2014 年光模块设备及相关服务
68 安徽电信 2013/6/1 第一中标人
采购
中国电信浙江公司 2013-2014 年光模块设备及相关服务
69 浙江电信 2013/6/1 第一中标人
采购
二、武汉飞沃目前在手订单情况
单位：万元
在手订单
序号 项目名称
中标总价/合同金额 未出货金额
中国电信无源波分彩光设备（2020 年）集中采
1 9,893.00 8330.00
购项目
2 中国电信光模块（2019 年）集中采购项目 4,309.00 3906.00
中国电信安徽公司 5G 建设单纤双向光模块
3 630.00 231.00
(2019 年)框架采购项目
中国移动福建公司全省 2019-2021 年 25G 光模块
4 503.00 75.45
集中采购项目
15
中国电信股份有限公司江苏分公司单芯双向光
5 102.00 40.80
模块集中采购项目（25G）
中国电信江苏公司 2017 年城域网优化工程配套
6 3,750.00 288.00
光模块和 4G 无线网工程配套光模块采购项目
中国电信股份有限公司常州分公司 CWDM 无源
7 60.00 6.00
波分设备框架采购项目
8 中国电信重庆公司设备第三方光模块采购项目 2,170.00 380.00
2018 年中国电信贵州公司单芯双向光模块设备
9 800.00 72.21
及相关服务框架采购
10 武汉光迅科技股份有限公司采购合同 1,392.00 1392.00
11 武汉网信安全技术股份有限公司设备采购合同 650.00 650.00
中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司设备采
12 128.50 128.50
购合同
中国联通省份公司光模块产品公开招募入围项
13 以询价单为准
目
中国联通省分公司无源波分彩光产品公开招募
14 以询价单为准
入围项目
合计 24,387.50 15,499.96
三、履约能力
武汉飞沃属于光通信行业，伴随5G网络建设的兴起，将推动承载网扩容升
级，从而驱动电信光模块及光器件行业的发展。武汉飞沃是国内通信运营商主要
的5G前传产品和光模块产品供应商之一，目前正处于高速发展期。2020年1-6月，
武汉飞沃的营业收入为6,764.81万元，净利润为541.66万元，截至目前已获得2.44
亿订单，其中1.55亿订单尚未出货。武汉飞沃业务发展迅速，前景广阔。
武汉飞沃不是失信被执行人，目前生产、经营、财务状况正常，资信状况良
好，不存在大额表外或有负债，不存在银行账户冻结及资金受限情形，也不存在
抵押、质押及其他第三人权利的情形，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，具有良好的履约能力。
四、业务能力
1、武汉飞沃的业务发展情况和市场地位
武汉飞沃一直以来非常重视电信运营商的市场需求，将电信运营商的产品及
解决方案需求作为公司产品的标准，从 2017 年开始公司将 4G/5G 前传用光模块
16
及无源波分产品作为主要的产品方向，在 4G 无线通信建设期中，武汉飞沃的 10G
BIDI CPRI 光模块就大量的应用于中国电信 4G 基站前传。
目前在 5G 建设中，武汉飞沃将 25G BIDI 光模块、25G CWDM 彩光光模块
及配套无源波分作为重点产品进行市场推广和应用，2020 年上半年武汉飞沃以
第一名中标入围中国电信集团无源波分彩光设备集中采购项目，分量执行 15 个
省级电信分公司。该项目是迄今最大的电信运营商 5G 前传设备集采，本项目中
国电信集团共计采购 15 万套无源波分彩光设备，可以满足 15 万个 5G 基站的前
传，通过该项目的中标，武汉飞沃奠定了在中国电信 5G 前传市场领域的领先地
位，为武汉飞沃在今后 5G 建设市场的发展夯实了基础。三大运营商整体基站建
设规模会超过 500 万个，目前仅中国电信集团第一次开始集中采购。
同期在 2020 年上半年武汉飞沃还中标入围了中国电信集团光模块集中采购
项目，分量执行 12 个省级电信分公司，分别以 10G 以下产品第三名和 10G 以上
产品第五名中标入围，延续了飞沃科技在中国电信光模块市场的领先地位，本次
项目采购涉及从 100M~100G 速率的光模块产品，应用场景包括无线前传、IP 城
域网、数据中心、传送网等。
2、武汉飞沃未来的市场发展计划
在新产品、新技术方面，武汉飞沃紧密跟踪用于 5G 前传的 25G LWDM 光
模块、25G MWDM 模块以及配套无源波分、半有源波分的相关市场需求和电信
运营商的相关企业技术标准，并计划于 2020 年 8 月推出 25G LWDM 光模块和
25G MWDM 光模块，同时配套的 LWDM/MWDM 半有源波分系统也将于 2020
年 9 月份推出，由此武汉飞沃的 5G 前传产品线包括 25G CWDM 、25G LWDM、
25G MWDM、无源 CWDM\MWDM\LWDM 波分、半有源 CWDM\MWDM\LWDM
波分等产品可以全面覆盖国内电信运营商对于 5G 前传应用场景的应用需求。
继中国电信 5G 前传无源波分彩光设备集采项目中标后，目前武汉飞沃正在
密切积极的跟踪中国移动通信集团关于 5G 前传设备的相关集采项目的动态，相
关技术和产品准备工作正在稳步准备中。
3、武汉飞沃的营销、制造能力
在市场营销和服务方面，目前武汉飞沃科技已经建立了辐射全国各省份的销
售和技术服务体系，满足电信运营商的技术服务需求。在制造产能方面，目前产
17
品线具备全年 400 万只光模块的生产能力，可以充足的保障目前中标项目的履约
能力。
4、武汉飞沃的软著和专利情况
序号 专利名称 专利号 申请时间 状态 授权日期
1 一种无线局域网络 AP 布设的优化方法 201310359646.4 2012/8/16 已授权 2016/6/1
2 一种室内 AP 定位方法 201310359649.8 2012/8/16 已授权 2016/12/28
3 一种无线局域网络 AP 布设规划的方法 201310370571.X 2013/8/22 已授权 2018/2/16
4 一种具有防护装置的双纤 SFP 收发光模块 201811064658.3 2018/9/11 已授权 2020/4/28
5 一种 SFP+模块解锁复位装置 201720214413.9 2017/3/6 已授权 2017/9/8
6 一种 SFP 模块解锁复位装置 201720208774.2 2017/3/6 已授权 2017/9/12
7 一种 SFP 光模块解锁机构 201720212218.2 2017/3/6 已授权 2017/9/12
8 一种 SFP 和 SFP+端口还回测试模块 201720208772.3 2017/3/6 已授权 2017/9/12
9 一种 40G SFP+AOC 有源光缆结构 201720209211.5 2017/3/6 已授权 2017/9/12
10 一种 CFP4 光模块测试装置 201720208832.1 2017/3/6 已授权 2017/11/7
11 一种光电模块组装支架 201720209169.7 2017/3/6 已授权 2017/11/7
12 一种 SFP 光电模块的散热结构 201720208622.2 2017/3/6 已授权 2017/11/7
13 一种 SFP 低功耗双收光模块 201720209166.3 2017/3/6 已授权 2017/11/7
14 一种用于 CWDM 波分复用器的密封装置 201820053440.7 2018/1/12 已授权 2018/8/7
15 一种 CWDM 波分复用器的快速封装结构 201820053519.X 2018/1/12 已授权 2018/8/7
一种 cwdm 波分复用器的自动复位拉环结
16 201820053520.2 2018/1/12 已授权 2018/5/29
构
17 一种 cwdm 波分复用器的多角度除尘装置 201820053644.0 2018/1/12 已授权 2018/11/27
18 一种 CWDM 波分复用器生产用夹持装置 201820053645.5 2018/1/12 已授权 2018/8/17
19 一种 CWDM 波分复用器的除尘设备 201820053648.9 2018/1/12 已授权 2018/8/7
一种带数字诊断监控功能的 cwdm 波分复
20 201820053650.6 2018/1/12 已授权 2018/8/7
用器
21 一种用于 CWDM 波分复用器的支撑装置 201820053656.3 2018/1/12 已授权 2018/8/17
22 一种用于 cwdm 波分复用器的定位装置 201820054105.9 2018/1/12 已授权 2018/8/7
23 一种用于 cwdm 波分复用器的传送装置 201820054106.3 2018/1/12 已授权 2018/10/2
24 一种 CWDM 波分复用器的减震机构 201820054116.7 2018/1/12 已授权 2018/6/29
一种用于 cwdm 波分复用器的温度监测装
25 201820054118.6 2018/8/24 已授权 2018/10/19
置
26 一种 cwdm 波分复用器的快速固定装置 201820054119.0 2018/1/12 已授权 2018/8/7
27 一种 CDR 供电 SFP+光模块 201721423926.7 2017/10/31 已授权 2018/5/25
18
28 一种 SFP 光模块卡笼结构 201920453428.X 2019/4/4 已授权 2019/11/22
29 一种双通道光电模块 201920466721.X 2019/4/9 已授权 2019/10/29
30 便于插拔的 XFP 光模块 201920452931.3 2019/4/4 已授权 2019/9/27
31 XFP 光模块测试用夹具 201920452942.1 2019/4/4 已授权 2019/9/27
32 防止脱钩的 XFP 光模块 201920461989.4 2019/4/8 已授权 2019/10/29
33 一种具有锁紧装置的 SFP 光模块 201920461997.9 2019/4/8 已授权 2019/10/29
34 一种具有卡扣部件的 XFP 光模块 201920462546.7 2019/4/8 已授权 2019/9/27
35 一种能够防撞击脱落芯片的光模块 201921833677.8 2019/10/29 已授权 2020/6/30
36 有防震保护结构的 SFP 光模块 201920466562.3 2019/4/9 已授权 2019/11/22
37 一种 XFP 光电模块的安装结构 201920466569.5 2019/4/9 已授权 2019/9/27
38 一种具有防摔结构的光电模块 201920466687.6 2019/4/9 已授权 2019/12/6
39 SFP 光模块脱钩结构 201920466688.0 2019/4/9 已授权 2019/10/29
40 一种可在高温环境下使用的 XFP 光电模块 201920473666.7 2019/4/10 已受理 2020/4/28
41 一种具有防护装置的 XFP 光模块 201920466722.4 2019/4/9 已授权 2019/12/20
42 便于快速测试 SFP 光模块的测试板 201920494186.9 2019/4/12 已授权 2019/9/27
43 安全性高的 SFP 光模块 201920490498.2 2019/4/12 已授权 2019/10/29
44 具有防尘接口的 SFF 光模块 201920490485.5 2019/4/12 已授权 2019/10/29
45 具有解锁装置的 SFP 光模块 201920490812.7 2019/4/12 已授权 2019/10/29
46 一种方便解锁的 CFP 光模块 201920499731.3 2019/4/15 已授权 2019/10/29
47 一种互锁堆叠的光电模块 201920499790.0 2019/4/15 已授权 2019/10/29
48 具有新型 OSA 固定结构的光电模块 201920499808.7 2019/4/15 已授权 2019/10/29
49 具有防撞结构的 XFP 光模块 201920499809.1 2019/4/15 已授权 2019/10/29
50 具有硅基光学基座的光电模块 201920499810.4 2019/4/15 已授权 2019/10/29
51 便于拆装的 QSFP 光模块的外壳结构 201920453824.2 2019/4/4 已授权 2019/12/13
52 一种方便固定的 CFP 光模块 201920509732.1 2019/4/16 已授权 2019/9/27
53 一种可在潮湿环境下使用的 SFP 光模块 201920509733.6 2019/4/16 已授权 2019/11/22
54 GEPON 光模块解锁装置 201920473593.1 2019/4/10 已授权 2020/5/1
55 一种光模块固定组件 201922178950.4 2019/12/9 已授权 2020/6/16
56 防止脱钩的 SFP 光模块 201920517420.5 2019/4/17 已授权 2019/10/29
57 一种可在灰尘环境下使用的 CFP 光模块 201920531392.2 2019/4/18 已授权 2019/9/27
序号 软著名称 登记号 完成日期 发证日期
武汉飞沃 WLAN 网络规划与评测系统前端设备下位机软件
1 2013SR062279 2013/4/5 2013/6/26
V1.0
19
武汉飞沃 WLAN 网络规划与评测系统前端设备手持仪屏显软
2 2013SR062283 2013/4/5 2013/6/26
件 V1.0
3 武汉飞沃 WLAN 网络规划与评测系统步测软件 V1.0 2013SR062480 2013/4/5 2013/6/26
4 CFP/CFP2 光模块编写码软件 V1.0 2018SR188277 2018/1/8 2018/3/21
5 XFP 光模块编写码软件 V1.0 2018SR188286 2018/1/8 2018/3/21
6 QSFP 光模块编写码软件 V1.0 2018SR299630 2018/1/8 2018/5/3
7 QSFP28 光模块编写软件 V1.0 2018SR299626 2018/1/8 2018/5/3
8 SFP/SFP+光模块编写码软件 V1.0 2018SR423955 2018/1/8 2018/6/6
9 SFP/XFP/QSFP 光模块通用兼容嵌入式软件 V1.0 2018SR616558 2018/5/10 2018/8/3
10 SFP/XFP/QSFP 光模块智能以太网功能嵌入式软件 V1.0 2018SR616552 2018/3/20 2018/8/3
11 增强型汇聚分流管理软件 V1.0 2019SR0035717 2018/11/12 2019/1/10
五、定价依据及合理性
武汉飞沃 2020 年 1-6 月的营业收入为 6,764.81 万元，净利润为 541.66 万元，
武汉飞沃预计其未来 12 个月的净利润将达到 1600 万元至 2000 万元左右，根据
预计净利润，参考同行业收购的市盈率水平，经双方协商，本次交易的市盈率为
18 倍左右，低于行业平均水平。本次交易对价估计为 28,800 万元至 36,000 万元
之间，经双方协商，本次交易对价暂定为不超过人民币 30,000 万元。近期上市
公司收购同类型的标的公司情况如下：
100%股权 首期承诺利 市盈率
代码 年度 上市公司 标的公司 标的公司主营业务
估值（万元） 润（万元） （倍）
芯片封装、光电器件组件及光
300308 2020 中际旭创 储翰科技 57,150 3,000 19.05
模块的研发生产
以光学镀膜技术为核心的集
研究、开发、生产和销售于一
002486 2019 嘉麟杰 北极光电 26,000 1,000 26.00
体，主要产品包括光学滤波
片、光通信器件及模块等
平均市盈率 / / / 22.53
注 1：承诺期市盈率=标的评估值/业绩承诺期承诺净利润；
注 2：以上资料来自上市公司公告文件。
以上武汉飞沃的预计净利润非业绩承诺，仅为交易对手方估算的净利润，武
汉飞沃的承诺利润、本次交易的市盈率水平等尚在协商中，各方将在交易具体条
款明确后签署正式的协议，最终交易价格将参考武汉飞沃的评估价值，由双方协
商确定。
六、本次收购对公司业务经营和未来业绩产生的影响及风险提示
20
1、行业发展情况
伴随 5G 网络建设的兴起，将推动承载网扩容升级，从而驱动电信光模块及
光器件行业的发展。2019 年政府工作报告明确提出将开展城市千兆宽带入户示
范。2019 年 5 月 15 日，国务院常务会议把加快网络升级扩容作为扩大有效投资
的重要着力点，明确要加快部署千兆宽带接入网络，推动固定和移动宽带迈入千
兆时代。无线网络方面，2019 年 10 月 31 日，三大电信运营商宣布 5G 商用，也
标志着我国无线网络正式进入千兆速度时代。由于承载超大带宽的技术升级及电
信运营商降本增效的需求，使得电信光模块市场加速进入上升周期。2020 年 2
月 21 日，中央政治局会议强调推动 5G 网络、工业互联网等加快发展，将“强
调推动 5G 网络加快发展”上升到中共中央政治局会议这一层级是史无前例的，
将 5G、工业互联网两个领域专门提出来，与生物医药、医疗设备并列，在很大
程度上凸显了中央对 5G 和工业互联网的高度重视和寄予厚望，以及 5G、工业
互联网对国民经济的重要性。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常委会召开，
强调加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
5G 基站建设的加速，光模块及光器件的需求同步拉动。根据中国信息通信
研究院预计，2020 年至 2030 年，我国 5G 商用将直接带动的设备制造经济总产
出达 17.77 万亿元，其中 5G 运营商网络设备支出将达到 2.91 万亿元；同时，据
工信部数据及中信建投证券研究报告预计显示，到 2019 年底，国内的 5G 基站
建设数量已超过 13 万个，未来国内 5G 基站的总数将超过 500 万个。尤其是在
5G 大规模商用后，基站数量的增加及对通信性能上升的需求会促使电信光模块
及光器件行业迎来高景气的局面。根据市场调研机构 LightCounting 预测，预计
2020 年全球光模块市场规模将达到 84.64 亿美元，同比增长 28.34%。预计到 2024
年全球光模块市场规模将超过 150 亿美元。
2、收购武汉飞沃的原因及对公司业务经营的影响
公司目前主要业务包括移动阅读业务和智慧家庭业务。深圳兆能是公司智慧
家庭业务的运营主体，主要围绕运营商的 5G 网络建设做硬件生产，包括智能网
关、机顶盒、IPTV/OTT 终端、摄像头、WiFi6、5G 小基站、光模块等智慧家庭
及 5G 通信相关产品。光通信产品从研发到运营商的大规模商用所需周期较长，
光通信行业的进入壁垒主要包括以下几个方面：
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1）、技术壁垒
光通信行业技术含量高，光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学、信
息与通信、计算机技术、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交
叉而形成的高新技术领域。光通信技术发展迅速，使光传输设备也随之不断升级。
行业新进入者很难一开始就掌握行业的核心技术，而如果技术和产品升级跟不上
光通信技术升级的步伐，企业的竞争力将会下降，持续发展也会受到很大影响。
2）、认证壁垒
光通信行业的产品认证时间较长，一方面是因为产品性能必须要符合行业内
通用的技术标准；另一方面，光通信模块厂商必须要通过客户个性化的认证才能
获得客户采购的供应权，这是对光通信模块厂商全方位的认证，涉及管理体系、
技术水平、生产能力等多个方面，整个认证过程需要很长的时间。
3）、产品定制化壁垒
光传输设备具有个性化、定制化的特点，一旦产品被下游客户使用，则通常
会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应商，新进入者要获得
客户的信任与认同需要较长时间。
光通信行业进入壁垒较高，新进入者很难快速掌握核心技术并切入市场。武
汉飞沃自2013年进入光通信市场，在4G无线通信建设期中，武汉飞沃的10G BIDI
CPRI光模块就大量应用于中国电信4G基站前传，武汉飞沃从2017年开始将
4G/5G前传光模块及无源波分产品作为主要的产品方向，目前在5G建设中，武汉
飞沃将25G BIDI光模块、25G CWDM彩光光模块及配套无源波分作为重点产品
进行市场推广和应用，且已中标多个光模块相关项目，是国内通信运营商主要的
5G前传产品和光模块产品供应商之一。
目前光通信行业处于高速发展期，市场前景广阔，为把握市场机遇，公司拟
通过收购武汉飞沃，快速切入光通信市场，丰富公司在智慧家庭及 5G 通讯市场
领域的产品线，打开 5G 前传设备和光模块市场，进一步扩大公司在通信运营商
细分市场的份额，巩固和提升公司在行业内的竞争力。
3、本次收购对公司未来业绩的情况
武汉飞沃处于高速发展期，业务发展前景广阔，目前已获得 2.44 亿订单，
其中 1.55 亿订单尚未出货。公司目前与武汉飞沃尚未签署正式协议，各方将在
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正式协议中明确武汉飞沃未来三年的业绩承诺情况，预计将对公司未来业绩产生
积极的作用。
4、本次交易的风险提示
与尚未签署正式协议相关的风险提示详见问题 1“十二、交易存在的风险及
不确定性”的回复，本次交易中与业务相关的风险提示如下：
1）客户集中于国内通信运营商的风险
武汉飞沃的客户主要为国内通信运营商，存在收入集中度较高的风险。由于
通信运营商在国内电信产业链中处于核心和优势地位，其固定资产的投资额度决
定了通信设备制造行业的需求量，营运模式的变化直接对设备和服务的需求产生
影响，在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况，提请投
资者注意相关风险。
2）技术更新迭代及流失的风险
武汉飞沃属于光通信行业，行业技术含量较高，是多学科相互渗透、相互交
叉而形成的高新技术领域，且技术更新迭代迅速。武汉飞沃需要对自身的产品和
服务进行升级换代以满足通信运营商的需要，虽然其通过研究行业技术发展特
点、充分及时地发掘市场需求，不断为通信运营商提供符合市场需求的各系列通
信设备以及服务。但由于行业需求更新换代速度快，对技术要求越来越高，武汉
飞沃能否持续跟进国内外通信行业最新技术，把握住客户最新需求，开发出富有
竞争力的新产品将直接影响其持续竞争力与经营业绩，提请投资者注意相关风
险。
3）参与招标但未中标或者中标率下降导致业绩波动的风险
通信运营商对通信设备及服务的采购主要采取招投标政策，通信运营商会根
据市场环境和行业政策调整招投标的入围标准和招投标条件。对于通信设备提供
商而言，满足通信运营商的招标入围标准是其能否取得业务合同的重要因素。武
汉飞沃与通信运营商建立了良好的业务关系，并持续通过参加客户的招投标活动
来获取销售合同。如果未来通信运营商客户考虑到经济形势、市场竞争、行业政
策等多种因素改变对通信设备的投资与采购方式，而武汉飞沃又未能及时作出调
整以应对相关变化，出现未中标或者中标率下降的情形，则不排除武汉飞沃在未
来期间的经营业绩不能保持持续增长，或者出现大幅下滑的风险。
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综上所述，光通信行业发展前景广阔，武汉飞沃目前处于高速发展期，在
5G 光通信产品相关领域的综合实力较强，公司拟通过收购武汉飞沃，快速切入
光通信市场，丰富公司在智慧家庭及 5G 通讯市场领域的产品线，巩固和提升公
司的核心竞争力，收购武汉飞沃预计将对公司业务经营和业绩产生积极的影响，
同时提请投资者注意相关风险。
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问题 4：
除上述收购事项外，你公司于 2020 年 1 月筹划发行股份及支付现金购买深
圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权、杭州悠书网络科技有限公司 49%股权、
杭州云悦读网络有限公司 100%股权事项（以下简称“重组事项”），截至目前重
组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在推进中。请你公司明确
说明截至目前重组事项已经履行的工作的进展，其推进情况是否达到预期、是
否存在重大变化或不确定性，相关进展信息披露是否及时、准确、完整。
回复如下：
重组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作的进展情况如下：
1、审计工作：审计师已梳理并完成深圳兆能、杭州悠书 2018 年和 2019 年
度财务报表审计工作，网易云阅读业务已完成资产剥离工作。新冠肺炎疫情的期
间，审计师借助快递、视频、电话等手段，已完成部分审计程序，目前已安排审
计人员对标的公司进行现场审计。审计人员已取得标的公司相关财务数据，并发
送审计待补资料清单，对标的公司已提供的资料编制审计工作底稿；取得标的公
司采购入库、生产及销售明细，核实标的公司报告期内收入成本情况；对标的公
司存货、票据、固定资产等执行盘点程序；结合银行存款、应付账款、应收账款
审计，对标的公司资金、采购、销售执行函证程序，目前正在推进中。
2、评估工作：评估机构收集了标的公司的行业资料，分析行业数据，并对
标的公司的生产负责人、财务负责人、销售负责人、研发负责人、采购负责人进
行了访谈，了解企业的生产、销售、采购、研发流程，企业的技术情况、市场渠
道情况等。已根据标的公司提供的资料拟定了评估现场工作计划，目前正在对固
定资产、存货、现金进行盘点，梳理无形资产明细，并根据财务资料填写资产基
础法表格，编制相关工作底稿，并保持和会计师、券商、律师的沟通。
3、尽职调查工作：中介机构正在开展的工作主要是针对上市公司、交易对
方和交易标的进行尽职调查工作，主要包括上述交易各方的历史沿革情况、产权
控制和组织架构情况、主营业务发展情况、财务情况、主要资产的权属状况、主
要负债情况、对外担保情况以及相关的法律问题等。项目组已向公司发送了尽职
调查清单，通过审阅公司提供的相关资料、网络检索等方式对交易各方的基本信
息、历史沿革、业务情况、诉讼仲裁及行政处罚等情况开展尽职调查工作，并不
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断补充更新尽职调查清单。期间中介机构根据尽职调查发现的问题协同上市公
司、标的公司开展电话协调会，对项目中发现的问题予以整改及处理。中介机构
根据各方提供的资料编制相关工作底稿，对标的公司的固定资产、存货等进行盘
点，并对标的公司的采购、财务、招投标、研发等人员进行走访，对标的公司部
分供应商、客户进行访谈并发送函证，目前上述工作仍在持续推进中。
目前本次重组事项所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作正在推进中，
但各中介机构尚未启动内部核查程序，因此存在无法在首次董事会披露预案的六
个月内发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等相关文件的风险。根据《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2016】17 号）规
定，公司需重新召开董事会审议本次发行股份购买资产相关事项，并以该次董事
会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有
关后续审批及信息披露程序。
公司于 2020 年 6 月 2 日发布《关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、
表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-049），如
相关事项顺利实施完成，公司控股股东将变更为浙江文投，公司实际控制人将变
更为浙江省财政厅。
公司如无法在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会的通知并
公告重组报告书等相关文件，公司将继续推进本次收购事项，重新召开董事会审
议本次发行股份购买资产相关事项。浙江文投支持公司继续推进本次收购事项，
具体重组方案可能涉及优化调整。截至本关注函回复日，相关各方尚在对重组方
案是否进行调整以及可能的调整方案进行协商。如各方经过协商，确定需要对上
述重组方案进行调整的，届时各方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第 3 号：重大资产重组》等有关规定，公司根据
本次重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，在尚未发出审议本次重组事项
的股东大会通知之前，每三十日发布一次重组进展公告。公司分别于 2020 年 2
月 15 日、2020 年 3 月 14 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 5 月 13 日、2020 年 6
月 13 日 披 露 了 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ， 具 体 详 见 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.c
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ninfo.com.cn）披露的《杭州平治信息技术股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项预案披露后的进展公告》（公告编号：2020-010、
2020-019、2020-026、2020-041、2020-064），相关进展信息披露及时、准确、完
整。
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问题 5：
请结合上述问题的回复，核实说明公司多次筹划股权收购事项是否存在误
导和忽悠投资者的情形、是否存在炒作股价的情形，并报备上述事项的内幕信
息知情人名单及相关内幕信息知情人的股票交易自查结果。
回复如下：
一、公司筹划股权收购事项的原因及合理性
公司近期共筹划过 2 次股权收购事项，一是筹划发行股份及支付现金购买深
圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权、杭州悠书网络科技有限公司 49%股权、
杭州云悦读网络有限公司 100%股权，同时募集配套资金，二是筹划购买武汉飞
沃 100%的股权（不含子公司）。
公司拟收购的标的均围绕公司主业展开。公司目前主要业务包括移动阅读业
务和智慧家庭业务。深圳兆能是公司智慧家庭业务的运营主体，主要围绕运营商
的 5G 网络建设做硬件生产，包括智能网关、机顶盒、IPTV/OTT 终端、摄像头、
WiFi6、5G 小基站等智慧家庭及 5G 通信相关产品，武汉飞沃为 5G 光通信产品
提供商，主要产品包括光模块、无源波分以及半有源波分产品等，本次收购有利
于丰富公司在智慧家庭及 5G 通讯市场领域的产品线，并迅速打开 5G 前传设备
和光模块市场，进一步扩大公司在智慧家庭和 5G 通信市场的份额。
杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）具备品牌优势，且拥有大
量优质版权，尤其是男频版权，能够和公司现有的版权内容形成互补，杭州悠书
具有强大的渠道能力，可以有效地将小说内容通过自媒体渠道快速分发和传递到
市场，帮助公司快速占领市场，进一步扩大公司在移动阅读市场的份额。
截至本回复出具日前 6 个月，公司全体董监高及持股 5%以上股东均不存在
减持公司股票的行为，未来 6 个月内，公司实际控制人郭庆、持股 5%以上股东
齐智兴投资与浙江文投、普华天勤、普阳投资股权交割如顺利完成，则构成减持
行为，该协议转让的交易价格已锁定为 48.03 元/股，公司董监高及持股 5%以上
股东未来 6 个月内无其他减持计划。
综上所述，公司的股权收购事项系出于改善上市公司资产质量及盈利状况，
进一步扩大公司的市场份额，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
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理人员等人员已勤勉尽责，认真、审慎地推动交易的实施，不存在误导和忽悠投
资者的情形，不存在炒作股价的情形。
二、筹划股权收购事项相关内幕信息知情人及其股票交易情况
1、发行股份及支付现金购买资产
公司筹划发行股份及支付现金购买深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权、
杭州悠书网络科技有限公司 49%股权、杭州云悦读网络有限公司 100%股权，同
时募集配套资金。该次交易预计构成重大资产重组，亦构成关联交易。经公司申
请，公司股票自 2020 年 1 月 10 日（星期五）下午开市起停牌。公司于 2020 年
1 月 10 日向深交所报送了内幕信息知情人名单，并对停牌前 6 个月（即 2019 年
7 月 10 日至 2020 年 1 月 10 日 1 期间）内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司
股票情况进行了自查，并向深交所报送了上述内幕信息知情人在自查期间的股票
买卖情况。公司股票于 2020 年 1 月 17 日开市起复牌，同日披露了《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
公司在确定本次交易的中介机构后，于 2020 年 2 月 21 日向深交所更新报送
了内幕信息知情人名单，名单增加中介机构项目参与人员及其直系亲属、公司股
票停牌前未知悉内幕信息的董事、监事和高管人员。上述新增人员在公司停牌前
未知悉本次交易内容，公司将于重组报告书披露日对相关人员在停牌前 6 个月至
重组报告书披露前一日买卖公司股票情况进行自查并对外披露。
2、与武汉飞沃签署《股权收购备忘录》
公司与武汉飞沃全体股东于 2020 年 7 月 1 日签署了《股权收购备忘录》，并
于 2020 年 7 月 2 日披露了《关于签订股权收购备忘录的公告》（公告编号：
2020-069）。
公司于本关注函回复之日向深交所报备本次签署《股权收购备忘录》的内幕
信息知情人。上述内幕信息知情人在交易事项开始筹划之日至《股权收购备忘录》
签署日期间买卖公司股票的情况如下：
姓名 关系 时间 操作 数量（股）
陈志刚 交易对方 2020.6.8 卖出 3,000
陈志刚先生买入平治信息股票时，各方尚未开始筹划本次股权收购事项，陈
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志刚先生买入平治信息股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，未利用本次交易的内幕信息。为避免内幕交易，促进合作的顺利开展，陈
志刚先生于 2020 年 6 月 8 日将其持有的平治信息 3000 股股票低于成本价卖出，
该次股票交易未获得盈利。截至本关注函回复日，陈志刚先生及其直系亲属未持
有平治信息股票。
除陈志刚先生外，本次交易其他内幕信息知情人员在交易事项开始筹划之日
至《股权收购备忘录》签署日期间未买卖平治信息股票。截至本关注函回复日，
除郭庆先生、殷筱华女士、潘爱斌先生因首次公开发行和股权激励获得的股份外，
其他内幕信息知情人及其直系亲属均未持有平治信息股票。
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问题 6：
请自查并说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月买
卖你公司股票的情况。同时，请说明未来六个月，你公司董事、监事、高级管
理人员和持股 5%以上的股东是否有减持计划，如有，请说明具体内容。
回复如下：
一、公司董监高及其直系亲属近六个月买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员就本人及其直系亲属近六个月买卖公司股票
情况出具了自查报告。经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近
六个月不存在买卖公司股票的情况。
二、未来六个月内的减持计划
未来六个月内，公司董监高及持股 5%以上的股东的减持计划如下：
1、公司控股股东郭庆及其关联方齐智兴投资与浙江文投于 2020 年 6 月 1 日
签署了《股份转让协议》，合计拟转让公司 11,537,748 股股份（占公司总股本的
9.26%）给浙江文投，其中郭庆拟转让其持有的公司 7,951,500 股股份（占公司总
股本的 6.38%）、齐智兴投资拟转让其持有的公司 3,586,248 股股份（占公司总股
本的 2.88%）。本次协议转让尚需浙江文投履行完成相关国有资产管理审批程序，
故最终能否顺利实施尚存在不确定性。此外，本次股份协议转让尚需通过深圳证
券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。如上
述交易在未来 6 个月内顺利实施完成，该次协议转让构成减持行为。
2、齐智兴投资与普华天勤、普阳投资分别签署了《股份转让框架协议》，齐
智兴投资拟将所持公司 7,405,087 股股份（占公司总股本的 5.94%）协议转让给
普华天勤，将其所持公司 8,259,665 股股份（占公司总股本的 6.63%）协议转让
给普阳投资。本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，
协议条款尚需交易各方进一步确定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
如上述交易在未来 6 个月内顺利实施完成，该次协议转让构成减持行为。
上述协议转让的股票交易价格已锁定为 48.03 元/股。除以上事项外，公司董
事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东未来 6 个月内无其他减持计划。
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问题 7：
请核实你公司近期接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨
询等过程中，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。
回复如下：
1、公司近六个月未接受媒体采访，未接受个人投资者调研，接受机构投资
者调研情况如下：
调研时间 调研机构参会人员 信息披露指引
详见公司于 2020 年 2 月 19 日
信达证券王建会、招银国际资本管理
在巨潮资讯网披露的《杭州平
（深圳）有限公司戴小西、兴业财富王
2020 年 2 月 16 日 治信息技术股份有限公司关
强、东海基金胡德军、天和思创投资管
于接待机构调研情况的公告》
理有限公司闫世文等共计 45 位
（公告编号：2020-011）
详见公司于 2020 年 2 月 19 日
东吴证券侯宾、东吴证券张良卫、东吴 在巨潮资讯网披露的《杭州平
2020 年 2 月 17 日 证券胡嘉琪、安信证券自营部黄彬、东 治信息技术股份有限公司关
吴证券王英泽等共计 24 位 于接待机构调研情况的公告》
（公告编号：2020-011）
公司在接受上述机构调研后，及时披露了相关公告及投资者关系活动记录
表。
2、公司近 6 个月回复投资者咨询情况如下：
（1）公司于 2020 年 5 月 8 日下午 15:00-17:00 在同花顺网上路演互动平台
采用网络远程方式举行了 2019 年度网上业绩说明会，回复投资者提问共计 22 条。
公司于 2020 年 4 月 28 日发布召开业绩说明会的通知，公司对所有提问的回答均
为公开信息。
（2）公司通过深交所互动易平台回答投资者问题均本着真实、准确、完整、
公平的原则，所有问题的回复均为公开信息。
（3）公司通过投资者热线接受咨询时，均本着公平、公正、公开的原则，
客观、真实、准确、完整地介绍公司实际情况并充分提示风险，未违反信息披露
的公平性原则。
综上，公司在各项投资者接待过程中，均不存在违反信息披露公平性原则的
情形。
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问题 8：
请核实说明公司是否存在其他应披露未披露的信息，是否存在筹划中的重
大事项或可能导致股票交易异常波动的事项。
回复如下：
公司目前不存在根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应
披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；不存在
应披露而未披露的筹划中的重大事项或其他导致股价异常波动的事项。
公司应披露的信息均已通过指定信息披露媒体在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披
露，公司以后将继续真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会
2020 年 7 月 6 日
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