证券代码：300571          证券简称：平治信息      公告编号：2020-105


                杭州平治信息技术股份有限公司
             第三届监事会第十七次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
       杭州平治信息技术股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十七次
会议的会议通知于2020年9月22日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议于
2020年9月23日以现场表决及通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加监
事3人，实际参加监事3人，监事何霞1人以通讯表决方式出席会议。
    本次会议由监事会主席方君英女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
    本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
       二、监事会会议审议情况
       （一）、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经审议，监事会认为公司本次终止重大资产重组事项是审慎研究后做出的决
定，该事项不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，监事会同意本次终止重大资产重组事项。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭
州平治信息技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：
2020-106）。
       （二）、审议通过《关于公司与本次重大资产重组交易对方签订终止协议的
议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    鉴于公司决定终止本次重大资产重组事项，董事会同意公司与本次重大资产
重组交易对方湖州有书企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城有
书投资管理合伙企业（有限合伙））、NetEase Digital Entertainment Limited、杭州
心齐企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
（曾用名：福建兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兆鼎企业管理咨询合
伙企业（有限合伙））签订关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的终
止协议。根据终止协议，公司无需就本次交易终止事项支付违约金。

       （三）、审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经审议，监事会认为，本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产
经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形，因此，监事会同意终止前次非公开发行股票事项。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州
平治信息技术股份有限公司关于终止前次非公开发行股票事项的公告》（公告编
号：2020-107）。
       （四）审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关
联交易的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    经过认真审议，监事会认为本次公司以 35,280 万人民币的价格收购深圳市
兆能讯通科技有限公司 49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公
司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价
合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-111）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于首次授予限制性
股票及股票期权的 2 名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标，同意公司回
购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 16,065 股，回购注销完
成后，公司注册资本将由 124,597,715 元变更为 124,581,650 元。
    监事会同意公司依据以上事项修改公司章程中的相应条款。该议案具体内容
详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州平治信息技术股份有
限公司章程修正案》及《杭州平治信息技术股份有限公司章程》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （六）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公
司监事会经对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对
公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行A股股
票的条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （七）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》等法律法规规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如
下：
    1.发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    2.发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    3. 发行对象及认购方式
    本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行
询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    4.定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。
    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情
况协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：
      派发现金股利：P1=P0-D
      送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
      派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
      若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
      表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
      5.发行数量
      本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的
股票数量将相应调整。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政
策变化或根据批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
      表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
      6.募集资金用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元

序号                    项目名称            投资总额        拟使用募集资金金额
  1      5G 无线接入网核心产品建设项目          18,769.80             14,000.00
  2      新一代承载网产品建设项目               29,250.23             20,000.00
  3      智能安全云服务创新中心建设项目         14,706.98             10,000.00
  4      研发中心建设项目                       24,137.98             21,000.00
  5      补充流动资金                           25,000.00             25,000.00
                   合计                        111,864.99             90,000.00
    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
投入顺序、金额及具体方式等事项，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次
募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实施进度实际情况以
自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    7.限售期
    本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
    本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    8.未分配利润安排
    本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚存
的未分配利润。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    9.上市地点
    本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
    10.本次发行股票决议的有效期限
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
    表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

       （八）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》，
监事会予以审议通过。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州
平治信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （九）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》，监事会予以审议通过。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州
平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司编制了《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》，监事会予以审议通过。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州
平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《杭州
平治信息技术股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核出具了《杭州平
治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，监事会予以审议通
过。
    该议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《杭州
平治信息技术股份有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告》及《杭州平治信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十二）审议通过《关于建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户
的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟将
本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专项账户，实行专户
专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后及时与保荐机构（主承销商）、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。监事会予以审
议通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （十三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
    经监事投票表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果予以审议通
过。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司
就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       三、备查文件
    1、第三届监事会第十七次会议决议。


    特此公告。
                                    杭州平治信息技术股份有限公司监事会
                                                       2020 年 9 月 23 日