方正证券承销保荐有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易之核查意见
保荐机构
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方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）
作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“上市公司”、“公
司”）的 2018 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就平治
信息收购控股子公司少数股东股权暨关联交易等相关事项进行了核查，并发表独
立意见如下：
一、交易情况概述
2020 年 9 月 23 日，公司与贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“贵州兆鼎”）签署了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟以自有资金现
金人民币 35,280 万元收购贵州兆鼎持有的深圳市兆能讯通科技有限公司（以下
简称“深圳兆能”、“标的公司”）49.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，深圳兆能将成为平治信息的全资子公司，公司将持有深圳兆能 100%
股权。
本次交易的交易对方为贵州兆鼎，张晖为持有贵州兆鼎财产份额最高的合伙
人，持有贵州兆鼎 48.98%的财产份额。平治信息的实际控制人为郭庆、张晖夫
妇。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的
规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
构成关联交易。在公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称 贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330205MA2CJDB86P
类型 有限合伙企业
贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住 5 楼 2 单元 1 层 3 号 024[水口
主要经营场所
寺办事处]
成立日期 2018-08-21
执行事务合伙人 霍磊
认缴出资 3,204.40 万元
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
经营范围
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
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件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
自主选择经营。（企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术
咨询服务；提供企业营销策划服务；实业项目的投资、投资咨询（法
律、法规另有规定的除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
贵州兆鼎为非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
名称 深圳市兆能讯通科技有限公司
统一社会信用代码 91440300319558532D
类型 有限责任公司
深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂
注册地
房第 5 层
深圳市光明新区光明街道白花社区大外环路南侧汇得宝工业园七栋厂
主要办公地点
房第 5 层
法定代表人 吴海燕
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014-11-05
一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；
网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程
技术服务；计算机、通信设备、通信产品、通信终端、广播电视设备、
电子数码产品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气
净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产品、光电产
品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、汽车零部件
及配件、视频监控设备、智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电
子、光模块、光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智
能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯
经营范围 设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技术开发应用；计算机软件
技术服务；网络通讯无线终端设备的开发应用；国内贸易，货物及技
术进出口。第二类医疗器械的销售(备案后方可销售)；许可经营项目是：
光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、
调制解调器、路由器、交换机、电子数码产品、通信设备、通信产品、
通信终端、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机
电源、汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器件、无
线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、
对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪、视频
监控设备、智能家居产品、安防设备的研发、生产制造及维修。
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（二）本次关联交易前后标的公司股权结构
本次交易前深圳兆能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州平治信息技术股份有限公司 10,200 51%
2 贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙） 9,800 49%
合计 20,000 100%
本次交易后深圳兆能股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭州平治信息技术股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
（三）标的公司主要业务及财务情况
1、主要业务
深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家
庭产品和 5G 通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端等网
络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、
智能家居、政企应用与物联网等五大品类，为全球通信运营商、系统集成商、行
业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。
2、主要财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳兆能 2019 年及 2020 年 1-4 月的
财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10847 号” 审计报告》。
深圳兆能经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 99,407.88 77,542.29
总负债 91,354.05 70,820.66
所有者权益 8,053.84 6,721.63
应收账款 64,212.60 55,399.05
主要财务指标 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 37,170.12 99,816.68
净利润 1,332.20 6,133.78
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经营活动产生的
-19,605.10 -22,119.81
现金流量净额
（四）其他
本次交易拟收购的标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任
何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重
大争议事项。深圳兆能非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）深圳兆能股东全部权益价值评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司进行审计并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10847 号”《审计报
告》。公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司对标的公司进行评估并出具了“中企华评报字(2020)第 4265 号”《杭州平治
信息技术股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市兆能讯通科技有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》。
本次评估以 2020 年 4 月 30 日为评估值基准日，收益法评估结果为 72,285.91
万元，资产基础法评估结果为 12,612.89 万元。采用收益法评估能够客观、全面
的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整
个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的
整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。
收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳兆能的股东全部权益价值。因此，本
次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，即深圳兆能股东全部权益价值为
72,285.91 万元。
（二）标的股权定价
基于上述评估结果，经双方协商确定贵州兆鼎持有深圳兆能 49%股权的转让
价格为人民币 35,280 万元。最终交易价格须经平治信息股东大会审议通过。
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五、涉及本次交易的其他安排
本次交易资金来源于自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，
本次交易完成后，不会形成新的关联关系，不存在同业竞争问题，与控股股东及
其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：杭州平治信息技术股份有限公司
乙方：贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市兆能讯通科技有限公司
协议中除特别说明之外，甲方、乙方和丙方合称“各方”，单称“一方”。
（一）本次股权转让方案
1、各方确认，截至协议签署日，丙方的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 甲方 10,200 51
2 乙方 9,800 49
合计 20,000 100
2、各方同意，由甲方受让乙方持有的丙方 49%股权（以下简称“标的股权”）。
本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 甲方 20,000 100
合计 20,000 100
（二）作价及支付
1、本次股权转让对价
各方同意，由甲方委托具有证券业务资格的审计、评估机构对标的股权进行
审计和评估，审计、评估基准日为 2020 年 4 月 30 日（以下简称“基准日”）。根
据北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的评估，标的股权于基准日的按
照收益法的评估价值为 72,285.91 万元。依据评估结果进行相应调整并经交易各
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方协商同意，标的公司 100%股权对应的交易价格为 72,000 万元，对应乙方持有
的标的公司 49%股权的总对价为 35,280 万元，即甲方应向乙方支付对价款 35,280
万元（大写：人民币叁亿伍仟贰佰捌拾万元整）。
2、股权转让价款的支付
各方确认，本次股权转让的价款向乙方指定的收款账户分期支付：
（1）甲方应于丙方工商行政登记机关出具的关于本次交易工商变更登记的
核准文件提供给甲方后 10（十）个工作日内向乙方支付其股权转让价款的 10%，
即人民币 3,528 万元。
（2）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方 2020 年度承诺净利润实现
情况专项审核报告之日起 15 个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的 50%，
即人民币 17,640 万元（大写：人民币壹亿柒仟陆佰肆拾万元整）（若触发约定的
现金补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿
金额）。
（3）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方 2021 年度承诺净利润实现
情况专项审核报告之日起 15 个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的 20%，
即人民币 7,056 万元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）（若触发约定的现金
补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金
额）。
（4）甲方于其聘请的会计师事务所出具关于丙方 2022 年度承诺净利润实现
情况专项审核报告之日起 15 个工作日内，向乙方支付本次股权转让价款的 20%，
即人民币 7,056 万元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整）（若触发约定的现金
补偿义务，甲方将按照约定直接从前述剩余转让价款中扣除相应的现金补偿金
额）。
（三）交割
各方应于协议生效后 10 个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工商变更
登记手续。本次股权转让涉及的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让
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的交割日。
自交割日起，甲方即依据协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法
享有完整的权利，并承担相应的义务。
自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应根据协议的约
定承担相应的义务。
交割日后，认缴出资总额不变，就标的股权对应的尚未缴足的出资，由甲方
按照丙方公司章程约定的出资时限履行出资义务。
各方确认，为办理本次股权转让所涉工商变更登记手续之需要，各方可按照
登记部门的要求另行签署相关股权转让协议，该等另行签署的协议内容与协议不
一致的，以本协议为准。
（四）过渡期管理
自基准日至交割日为本次股权转让的过渡期。过渡期内，除非协议另有约定
或甲方事先书面同意，乙方、丙方保证：
1、丙方不进行利润分配；
2、丙方及其子公司不以其资产为他人提供担保；
3、乙方不以丙方股权为他人提供担保；
4、乙方不将其所持丙方股权转让给除甲方以外的第三方；
5、不以增资或其他方式向丙方及其子公司引入除甲方以外的投资者或股东；
6、丙方及其子公司以正常方式经营，处于良好的经营状态；
7、丙方及其子公司及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或
导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
8、丙方及其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；
9、乙方及其控制或担任董事、高级管理人员的除丙方及其子公司以外的关
联企业，将尽可能地避免和减少与丙方及其子公司的关联交易，对无法避免或者
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有合理原因而发生的关联交易，将按照符合相关规则和甲方关联交易管理制度的
公允方式进行；
10、保证依法行使股东权利，促使丙方符合以上保证的相关要求。
（五）期间损益
各方同意，过渡期内丙方盈利的，盈利部分由甲方享有；丙方亏损的，亏损
部分由乙方按照其向甲方转让的丙方股权比例以现金方式向甲方补偿。
（六）业绩承诺、补偿及奖励
乙方承诺，丙方在 2020 年、2021 年和 2022 年（以下简称“业绩承诺期间”）
内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（以下简称“净利润”）分别不低于 7,500 万元、10,000 万元、12,800 万元（以
下简称“承诺净利润”）。
甲方应在业绩承诺期间内每一会计年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对丙方在该会计年度的承诺净利润实现情况进行
专项审计，并出具专项审计报告。
若经审计，丙方在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利
润，甲方将在前款约定的专项审计报告出具后的 5 个工作日内以书面方式通知乙
方。乙方应在接到甲方书面通知后的 10 个工作日内以现金方式向甲方进行补偿，
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）×乙方向甲方转让的丙方股权比例－累积已补偿金额。各方进一步
确认，乙方在业绩承诺期间内累计补偿金额不超过乙方在本次股权转让中取得的
对价款总额。
各方同意，若丙方业绩承诺期内实现净利润数总和超过承诺净利润数总和，
业绩承诺期届满后，上市公司根据会计师事务所出具的专项审核报告确定丙方实
际实现的净利润与承诺净利润的差额。若丙方业绩承诺期内累计实现的净利润大
于累计承诺净利润，则对于丙方累计实现的净利润大于累计承诺净利润的部分的
20%，应作为对丙方骨干团队（最终名单由甲方董事会确定）的业绩奖励分配给
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管理团队，或按上述业绩奖励金额认购甲方的员工股权激励份额，具体分配方案
由甲方董事会决定。业绩奖励金额累积不超过本次交易作价的 20%，即 7,056 万
元（大写：人民币柒仟零伍拾陆万元整），甲方应当于丙方 2022 年度专项审核报
告出具后 30 个工作日内按照甲方确定的奖励方案进行奖励。
（七）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履
行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。违约方应向守
约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
（八）协议的生效
协议在甲方、乙方、丙方盖章，其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表
签字后，自签署之日起成立，并于下列条件均得以满足之日起生效：
1、甲方董事会同意本次股权转让；
2、甲方股东大会同意本次股权转让。
七、交易目的和对上市公司的影响、面临的风险
（一）本次交易的可行性
1、5G 通信和智慧家庭市场前景广阔
国家政策大力支持 5G 网络建设，国内通信产业已开始步入 5G 商用时代。
2020 年 2 月 10 日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁
发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用 3300-3400MHz 频
段频率用于 5G 室内覆盖。中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会
议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。工信部要求在
2020 年底前实现全国所有地级市的 5G 网络覆盖，未来 5G 的商用将会为通讯行
业带来新一轮的发展机会。未来的发展趋势将围绕产业链促进融合配套发展，着
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力推动软硬融合、制造与服务融合、网络与产品融合。伴随着 5G 商用进程的进
一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
随着 5G 网络建设的推进、物联网浪潮的兴起、人工智能技术的发展、云计
算的发展、新材料的研发、智能终端、互联网技术、通信技术的发展和服务业的
升级等，智慧家庭在万物互联的大背景下成为新的蓝海。目前我国智慧家庭市场
仍处于启动期，综合了互联网、云计算、5G 网络通信、感应与控制、人工智能、
物联网等技术的智慧家庭将在政策、市场参与者和消费者的推动下飞速发展，向
用户体验个性化、场景智能化、落地渠道多样化发展。
2、深圳兆能业务规模正在不断扩大，目前处于高速发展期
深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家
庭产品和 5G 通信相关产品，销售模式以 TOB 类销售为主，主要客户为国内通
信运营商。深圳兆能自 2018 年起开始大规模参与运营商集采，2018 年的营业收
入为 3.28 亿元，2019 年营业收入为 9.98 亿元，营业收入增长 203.93%，为新兴
的智慧家庭和 5G 类通信产品供应商，目前处于高速发展期，业务规模正在不断
扩大，市场地位和份额也在不断提升。
本次交易前，上市公司已经持有深圳兆能 51%的股权，深圳兆能为上市公司
的控股子公司。本次交易完成后，深圳兆能将成为上市公司的全资子公司，上市
公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实
现公司资源的更有效配置。
（二）本次交易对公司的影响
1、收购深圳兆能将进一步增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，深圳兆能将成为公司全资子公司。深圳兆能业务规模正在
不断扩大，目前处于高速发展期，交易对方承诺深圳兆能 2020 年、2021 年和 2022
年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、10,000 万元、12,800 万元，本次
交易将进一步增强公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
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2、增强对深圳兆能的控制能力，进一步提升上市公司的整体管理效率
本次交易前，公司已经持有深圳兆能 51%的股权，深圳兆能为公司的控股子
公司。本次交易完成后，深圳兆能将成为公司的全资子公司，上市公司对其的控
制能力将进一步提高，将有助于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的
更有效配置。
3、进一步扩大在智慧家庭产品和 5G 通信市场的布局
深圳兆能主要从事智慧家庭业务，围绕通信运营商做硬件生产，包括智慧家
庭产品和 5G 通信相关产品，主营智慧家庭网关（GPON）、IPTV/OTT 终端等网
络智能终端设备，其产品线涵盖通信网络中的接入与家庭组网系统、数字视讯、
智能家居、政企应用与物联网等五大品类，深圳兆能的业务规模正在不断扩大，
市场地位和份额也在不断提升。本次收购深圳兆能 49%股权有利于公司进一步扩
大在智慧家庭产品和 5G 通信市场的布局。
（三）本次交易的面临的风险
1、交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联
自然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，
故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺深圳兆能 2020
年、2021 年和 2022 年年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、10,000 万
元、12,800 万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，深圳兆能经营业绩能否达到预期
仍存在不确定性。
3、本次交易标的资产估值较高的风险
根据评估报告，深圳兆能股东全部权益价值为 72,285.91 万元，相较于对应
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的净资产增值率 529.51%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值
较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
公司于 2019 年 4 月收购了深圳兆能 51%的股权，该次收购以 2018 年 12 月
31 日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，深圳兆能股东全部权
益价值为 22,500.00 万元，深圳兆能 51%的股权的交易作价为 11,122.40 万元。本
次收购以 2020 年 4 月 30 日为评估值基准日，选取收益法的结果作为评估结论，
根据评估结果，深圳兆能股东全部权益价值为 72,285.91 万元，经协商本次收购
深圳兆能 49%股权的交易作价为 35,280 万元。两次交易的评估基准日不同，深
圳兆能的评估值存在较大差异主要系深圳兆能近年来业务高速发展所致，提请投
资者注意本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。
5、行业竞争加剧的风险
国家政策大力支持 5G 网络建设，国内通信产业已开始步入 5G 商用时代，
5G 通信和智慧家庭市场前景广阔，行业竞争也将不断加剧，未来如果标的公司
不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需
求变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司与贵州兆鼎未发生除本次交易外的各类
关联交易。
九、公司履行的审议程序
2020 年 9 月 23 日，平治信息第三届董事会第十七次会议，以及第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%
股权暨关联交易的议案》，关联董事郭庆回避表决。
公司第三届董事会和第三届监事会一致认为：本次公司以 35,280 万元人民
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币的价格收购深圳兆能 49%的股权符合公司目前的经营状况和行业需求，对于公
司战略布局和产业链延伸有重要意义。此项收购涉及关联交易，该关联交易定价
合理公允，符合公司实际发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联自
然人郭庆先生、关联法人福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
十、上市公司独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：以人民币 35,280
万元的价格收购深圳兆能 49%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况和行业
需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在收购相关资产决策过
程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券从业资格的相关中介机构出具
了标的资产的审计报告和评估报告，降低了收购的风险。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。
因此，同意将该议案提交给公司第三届董事会第十七次会议进行审议，关联
董事郭庆应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：公司拟以 35,280
万元人民币的价格收购深圳兆能 49%的股权，该项交易符合公司目前的经营状况
和行业需求，对于公司战略布局和产业链延伸有重要意义。公司在投资决策过程
中，进行了充分的调查和讨论。
此项收购涉及关联交易，此项关联交易是公司实际发展的需要，符合中国证
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券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价合理公允。第三届董事会第十
七次会议审议该关联事项时，关联董事郭庆回避表决。因此，同意该事项并同意
将本项议案提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对平治信息本次收购控股子公司少数股东股权暨关
联交易进行了审慎核查，包括但不限于股权转让协议、审计报告、评估报告、相
关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
尚需提交股东大会审议，本次交易定价以评估报告为基础，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术
股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易之核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
袁鸿飞 郑东亮
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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