方正证券承销保荐有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
      终止重大资产重组事项
     之独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




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                                声       明

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”或“本独立财务顾问”）受杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平
治信息”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，对平治信息终止本次重大资产重组事项出具核查意
见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对平治信
息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由平治信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对平治信息的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则进行了友好协商。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读平治信息董事会发布的关于终
止重大资产重组事项的公告。




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    本独立财务顾问受平治信息委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：


     一、本次重大资产重组的基本情况

    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向宁波兆鼎企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（2020 年 7 月，更名为贵州兆鼎企业管理合伙企业（有限合伙））
购买其持有的深圳市兆能讯通科技有限公司 49.00%股权、向共青城有书投资管
理合伙企业（有限合伙）（2020 年 5 月，更名为湖州有书企业管理咨询合伙企业
（有限合伙））购买其持有的杭州悠书网络科技有限公司 49.00%股权、向 NetEase
Digital Entertainment Limited（中文名称：网易数字娱乐有限公司）及杭州
心齐企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的杭州云悦读网络有限公司（包
含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权。本次交易构成重大资产重组、关联
交易。


     二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

    2020 年 1 月 16 日，平治信息召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
重组相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 17 日披露在巨潮资讯网的相
关公告。

    2020 年 2 月 15 日、2020 年 3 月 14 日、2020 年 4 月 13 日、2020 年 5 月 13
日、2020 年 6 月 13 日、2020 年 7 月 13 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 8 月 17
日、2020 年 9 月 17 日上市公司先后发布了《杭州平治信息技术股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项预案披露后的进展公告》
（公告编号：2020-010、2020-019、2020-026、2020-041、2020-064、2020-074、
2020-075、2020-082、2020-101），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

    2020 年 9 月 23 日，平治信息召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。




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     三、终止本次重大资产重组的原因

    自重组预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相
关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。上市公司终止本次重大资产
重组的主要原因为：1、受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽
职调查工作有所延迟；2、鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已
较本次交易筹划之初发生较大变化，公司及控股股东就本次重组及未来资本市场
运作进程等事项进行了充分论证，认为本次重组后续流程较长，现阶段不适合继
续推进发行股份购买资产事项。为切实维护上市公司及全体股东利益，经公司审
慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。


     四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生
效。本次重大资产重组事项的终止是上市公司审慎研究后做出的决定，不会对上
市公司生产经营造成重大不利影响。


     五、本次重大资产重组终止履行的审议程序

    2020 年 9 月 23 日，平治信息召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，同意终止本次重大资产重组事项。
本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见和独
立意见，并经过公司第三届监事会第十七次会议审议通过。


     六、上市公司承诺事项

    根据相关规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告披露之日起至少
一个月内不再筹划重大资产重组事项。


     七、独立财务顾问专项意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组已根据相关
规定履行了信息披露义务，该事项获得了公司独立董事表示同意的事前认可意见



                                     4
和独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次重大资产重组终止程序符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术
股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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