关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特
       定对象发行股票的审核问询函

                                     审核函〔2021〕020022 号


 杭州平治信息技术股份有限公司：
     根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
 等有关规定，我所发行上市审核机构对杭州平治信息技术股份有
 限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
 件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
     1. 发行人于 2020 年 12 月 1 日收到中国证券监督管理委员
 会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的《行政监管措施
 决定书》（〔2020〕98 号），主要内容为发行人对前期披露的《2020
 年第三季度报告》中部分财务数据进行更正、未准确披露供应商
 情况、募集资金使用不规范等行为违反了《上市公司信息披露管
 理办法》的相关规定，浙江证监局决定对公司相关人员采取监管
 谈话的监督管理措施；此外，发行人因对 2019 年度业绩预告、业
 绩快报及《2020 年第三季度报告》财务数据更正被我所出具监管
 函予以警示。
     请发行人补充说明或披露：（1）针对上述行政监管措施和自
 律监管措施，请逐一说明公司釆取的具体整改措施及整改效果；
（2）说明公司募集资金使用不规范的具体情况，截至反馈回复日
 是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形；（3）说明
 财务数据差错更正涉及的具体内容，发生差错的具体原因，发行
 人会计核算基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制制度的完
 整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷；（4）结合上述行政监
 管措施和自律监管措施，说明公司最近一年财务报表的编制和披
 露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
 定；（5）说明发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关
 处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
 违法行为。
     请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）
（3）（4）核查并发表明确意见。
     2. 本次募投项目总投资为 111,865 万元，使用募集资金投
 入总额不超过 90,000 万元，其中 14,000 万元用于 5G 无线接入网
 核心产品建设项目，20,000 万元用于新一代承载网产品建设项目，
 10,000 万元用于智能安全云服务创新中心建设项目，21,000 万元
 用于研发中心建设项目，25,000 万元用于补充流动资金。5G 无线
 接入网核心产品建设项目预计内部收益率（所得税后）18.35%，
 投资回收期（税后）6.94 年；20,000 万元用于新一代承载网产品
 建设项目，预计内部收益率（所得税后）19.88%，投资回收期（税
 后）6.99 年。
     请发行人补充说明或披露：（1）说明募投项目投资数额安排
 明细、测算依据及过程，各项投资是否属于资本性支出，使用募
 集资金投入的金额；（2）说明本次募投项目目前进展情况，是否
 存在置换董事会前投入的情形；（3）结合铺底流动资金等项目分
析说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》相关规定，并结合公司业务规模、业
务增长情况、现金流状况、资产构成及使用情况，说明本次补充
流动资金的原因及规模的合理性；（4）请用简明清晰、通俗易懂
的文字，披露募投项目的具体应用场景、运营模式、性能特点和
盈利模式，与现有业务的联系和区别；（5）结合四个子项目的行
业发展趋势、市场需求状况、同行业公司的技术水平和市场竞争
情况、发行人的产品优劣势，说明项目建设的必要性；（6）结合
发行人在 5G 通讯、云数据中心通信等领域的前期投入、已有研发
成果和专利技术、未来产品和技术的升级换代需求等，说明各个
子项目的预计成果、目前研发进展、发行人在技术、人员和客户
资源等方面是否具备明确的实施基础，项目实施是否存在重大不
确定性风险，如是，请充分披露相关风险；（7）结合现有产能利
用率和产销率、客户储备、在手订单、市场空间、同行业公司的
技术水平和市场竞争情况、发行人的产品优劣势等，说明新增产
能的具体消化措施，是否能有效消化新增产能，并说明发行人判
断项目市场需求巨大的具体原因及依据；（8）说明本次募投项目
进行大额设备购置的必要性和合理性，并定量分析新增折旧和摊
销对发行人经营业绩的影响；（9）披露 5G 无线接入网核心产品建
设项目和新一代承载网产品建设项目效益测算的主要假设、过程
及依据，并结合现有业务和同行业公司业务开展情况，披露预测
效益增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的谨慎性和合理性。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    3. 根据申请材料，“5G 无线接入网核心产品建设项目”“新
 一代承载网产品建设项目”“智能安全云服务创新中心建设项目”
“研发中心建设项目”分别拟投入募集资金 8,030 万元、10,232
 万元、1,000 万元、4,578 万元用于土建工程、建筑工程、场地购
 置等。最近一期末，投资性房地产账面价值为 1,509.37 万元，根
 据申请资料，系发行人 2017 年搬入新办公楼，将以前年度购买的
 办公楼对外出租所形成的。
     请发行人补充说明或披露：（1）披露各个子项目的用地计划、
 土地性质、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城
 市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
 实施的影响，并充分披露项目用地落实的风险；（2）结合募投项
 目建设用地的具体地点、建设投资的具体内容、拟建设建筑的性
 质和用途、功能面积明细、项目建设所需人员规划、现有人员情
 况和场地使用情况、闲置办公楼出租的原因和未来使用计划等，
 说明本次场地建设的合理性和必要性，本次募投项目用地是否存
 在对外出租或出售的情形；（3）说明发行人及其控股和参股企业
 是否持有住宅用地和商业用地，经营范围是否涉及房地产投资、
 开发、经营和销售等业务，是否具有房地产开发资质，如是，说
 明持有上述土地和开展涉房业务的原因与合理性、后续处置计划，
 本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     4．最近一期末，发行人其他应收款 4,852.52 万元、其他流
 动资产 188.75 万元、长期股权投资 8,461.54 万元、其他权益工
 具投资 5,830.91 万元。
     请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务，下同）的具体情
况，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资情形。
    请保荐人核查并发表明确意见。
    5. 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 15,364 万元、
42,248 万元、88,610 万元、132,927 万元，占总资产比例分别为
19.0%、33.2%、39.9%和 53.3%，占营业收入的比例分别为 16.6%、
35.5%、51.6%和 79.7%。应收账款规模持续扩大。
    请发行人补充说明或披露：（1）结合销售模式、信用及结算
政策、主要客户变动、 同行业可比公司情况，说明应收账款规模
持续扩大、应收账款周转率逐年下滑的原因及合理性，信用政策
与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的
情形；（2）结合应收账款账龄、期后回款情况、坏账核销情况以
及同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，
并充分披露相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    6．根据申请材料，发行人及其子公司持有利用信息网络经
营游戏产品相关资质，并已取得多项游戏软件著作权。子公司广
州华玛信息科技有限公司存在未取得网络文化经营许可证但在网
站中展示游戏业务的情形。
    请发行人补充说明：公司是否从事游戏业务，如是，请补充
说明以下事项：报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占比；
本次募集资金是否存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行
等情形；报告期内公司及其子公司运行的各款游戏是否均履行必
要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的
时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关
规定的情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中
事后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告我所。
    发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




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                                   2021 年 1 月 21 日