北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年二月
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平治
信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
等相关文件。
根据深圳证券交易所于2021年1月21日出具的《关于杭州平治信息技术股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020022号）
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补充法律意见书（一）
（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列的相关问题
涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
其不可分割的一部分。《律师工作报告》及《法律意见书》与本补充法律意见书
不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》及《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
一、 《审核问询函》问题1
发行人于2020年12月1日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简
称“浙江证监局”）下达的《行政监管措施决定书》（〔2020〕98号），主要
内容为发行人对前期披露的《2020年第三季度报告》中部分财务数据进行更正、
未准确披露供应商情况、募集资金使用不规范等行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》的相关规定，浙江证监局决定对公司相关人员采取监管谈话的监
督管理措施；此外，发行人因对2019年度业绩预告、业绩快报及《2020年第三
季度报告》财务数据更正被我所出具监管函予以警示。
请发行人补充说明或披露：（1）针对上述行政监管措施和自律监管措施，
请逐一说明公司釆取的具体整改措施及整改效果；（2）说明公司募集资金使用
不规范的具体情况，截至反馈回复日是否存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正的情形；（3）说明财务数据差错更正涉及的具体内容，发生差错的具体原
因，发行人会计核算基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制制度的完整性、
合理性、有效性是否存在重大缺陷；（4）结合上述行政监管措施和自律监管措
施，说明公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；（5）说明发行人报告期内受到的行政处罚及
整改情况，相关处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）核
查并发表明确意见。
（一） 核查过程
1. 查阅发行人收到的证券交易所出具的监管函；
2. 查阅发行人披露的《2020 年第三季度报告》及更正后的《2020 年第三季
度报告》等公告文件；
3. 查阅发行人董事、高级管理人员收到的证券监管部门出具的行政监管措
施决定书；
4. 核查发行人董事、高级管理人员向证券监管部门提交的整改报告；
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补充法律意见书（一）
5. 核查发行人审议前次募集资金变更的相关董事会、股东大会会议文件；
6. 查阅发行人 2019 年度审计报告、发行人《关于 2019 年度内部控制的自
我评价报告》及立信出具的《杭州平治信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告
（2020 年 9 月 30 日）（信会师报字[2020]第 ZF11015 号）》（以下简称“《内部控
制鉴证报告》”）；
7. 核查发行人及其子公司报告期内所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款
缴纳凭证及发行人及其子公司的说明文件；
8. 核查发行人出具的书面说明文件。
（二） 核查结果
1. 针对上述行政监管措施和自律监管措施，请逐一说明公司釆取的具体整
改措施及整改效果
（1） 行政监管措施
2020 年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对郭
庆、殷筱华、潘爱斌采取监管谈话措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江
监管局行政监管措施决定书[2020]98 号）：“一、2020 年 11 月 2 日，杭州平治信
息技术股份有限公司（以下简称‘公司’）披露《关于 2020 年第三季度报告的补
充更正公告》，称因对少数股权购买时点判断有误，对公司 2020 年 10 月 29 日披
露的《2020 年第三季度报告》中部分财务数据进行更正。其中，归属于上市公
司股东的净资产由 661,647,757 元更正为 949,983,277 元。二、我局现场检查发现，
公司存在未准确披露供应商情况、募集资金使用不规范等问题。上述行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条的规定。董事长兼总经理郭庆、
财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱斌对上述事项负有责任。根据《上市公司信息
披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取监管谈话
的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
根据发行人的说明，发行人对上述监督管理措施高度重视，发行人董事长兼
总经理郭庆、财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱斌已在规定的时间内前往中国证
券监督管理委员会浙江监管局接受监管谈话并提交了书面整改报告。上述行政监
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补充法律意见书（一）
管措施中关注的问题及发行人整改措施及整改效果情况如下：
① 发行人《2020 年第三季度报告》（首次公告）存在财务数据核算不准确
的情况
A. 基本情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人于 2020 年 9 月 23 日与贵州兆鼎企业
管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，于 2020 年 10 月 13 日召开
2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有
限公司 49%股权暨关联交易的议案》，并于 2020 年 10 月 15 日之前完成了深圳兆
能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）的工商变更登记手续及第一笔股
权转让款的支付。
2020 年 10 月 29 日，发行人发布《2020 年第三季度报告》，其中归属于上市
公司股东的净资产为 661,647,757 元。经自查，发行人财务人员对少数股权购买
时点判断有误，误将原应在 2020 年 10 月上旬作为购买日时点的深圳兆能 49%
少数股权以 2020 年 9 月 30 日作为购买时点进行会计处理，从而导致发行人 2020
年第三季度报告中合并资产负债表的交易性金融负债、资本公积、盈余公积、未
分配利润、少数股东权益等科目以及母公司资产负债表的长期股权投资、交易性
金融负债科目存在差错。公司已披露的 2020 年第三季度报告中，营业收入、归
属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、
经营活动产生的现金流量净额等财务数据无需进行调整。
B. 整改措施及整改效果
根据发行人的说明，发行人已就上述会计差错及时进行了更正，并于 2020
年 11 月 2 日披露了《关于 2020 年第三季度报告的补充更正公告》及更新后的
《2020 年第三季度报告》，并采取了如下整改措施：
a) 夯实财务基础，确保会计信息质量
组织财务人员学习《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》等政策法规，结合财务内
部控制规范和最新监管规则的要求，完善公司财务报告、财务核算等相关制度，
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补充法律意见书（一）
定期组织公司财务人员进行关于企业会计准则的专项培训。
经过学习培训后，增强了财务人员的业务素质、专业能力及合规意识，提高
财务部、审计部的会计核算、审计水平，保障财务数据公允、准确。
b) 规范财务核算管控体系，加强内部审计监督
对财务核算等内部控制制度及流程进行了全面梳理，完善内部控制流程，进
一步健全公司内部控制体系。
经过定期组织开展的内部专项审计工作，加强了内部控制自我评估并全面认
真执行，确保对外披露信息的真实、准确、完整。
c) 加强与保荐机构及会计师事务所等专业机构的沟通
通过加强财务人员与保荐机构及会计师事务所之间的沟通与交流，进一步完
善向董事会汇报相关问题的机制，督促相关人员严格履行相关审批程序，确保对
外披露的财务数据真实、准确、完整。
d) 完善对财务人员的考核制度
完善内部考核制度，明确考核工作职责，从而进一步发挥了考核机制的导向、
推动及预警作用。
e) 加强证券法律法规学习，提高信息披露质量
组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范。
经过学习培训后，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关部门
责任人对相关法律法规的理解，提高信息披露质量。
② 发行人存在未准确披露供应商交易金额的情形
A. 基本情况
根据公司的说明，为便于核算管理，公司将二级代理商的业务推广费计入一
级代理商进行合并核算，即一级代理商的业务推广费中包含其下游接入的二级代
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补充法律意见书（一）
理商。公司披露的 2018 年度移动阅读业务前五大供应商中，杭州新意境科技有
限公司和上海祥钻信息科技有限公司均为一级代理商，公司在披露该等供应商的
交易金额时包含了其下游接入的二级代理商，导致该等披露未能准确反映公司供
应商的实际情况。上述事项仅影响公司 2018 年度前五大供应商数据的披露口径，
公司总体业务推广费用的核算准确，不影响公司 2018 年度财务报表数据。
B. 整改措施及整改效果
a) 夯实财务基础，确保会计信息质量
组织财务人员学习《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》等政策法规，结合财务内
部控制规范和最新监管规则的要求，完善公司财务报告、财务核算等相关制度，
定期组织公司财务人员进行关于企业会计准则的专项培训。
经过学习培训后，增强了财务人员的业务素质、专业能力及合规意识，提高
财务部、审计部的会计核算、审计水平，保障财务数据公允、准确。
b) 规范财务核算管控体系，加强内部审计监督
对财务核算等内部控制制度及流程进行了全面梳理，完善内部控制流程，进
一步健全公司内部控制体系。
经过定期组织开展的内部专项审计工作，加强了内部控制自我评估并全面认
真执行，确保对外披露信息的真实、准确、完整。
c) 加强与保荐机构及会计师事务所等专业机构的沟通
通过加强财务人员与保荐机构及会计师事务所之间的沟通与交流，进一步完
善向董事会汇报相关问题的机制，督促相关人员严格履行相关审批程序，确保对
外披露的财务数据真实、准确、完整。
d) 完善对财务人员的考核制度
完善内部考核制度，明确考核工作职责，从而进一步发挥了考核机制的导向、
推动及预警作用。
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补充法律意见书（一）
e) 加强证券法律法规学习，提高信息披露质量
组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范。
经过学习培训后，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关部门
责任人对相关法律法规的理解，提高信息披露质量。
③ 募集资金专项账户的设立未经董事会审批
A. 基本情况
2016 年 11 月 11 日，经中国证监会证监许可〔2016〕2620 号文核准，发行
人向社会公开发行新股不超过 1,000 万股，募集资金总额为人民币 12,040 万元，
扣除发行费用人民币 3,195 万元后，公司募集资金净额为人民币 8,845 万元。
根据届时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 6.2.1 条的规定，“上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称‘专户’），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途”。
根据发行人的说明，发行人首次发行的募集资金已存放于四个募集资金专项
账户中，但募集资金专项账户的设立未经过董事会审批。
B. 整改措施及整改效果
a) 公司在后续再融资过程中已规范了募集资金专项账户设立的审批程序
i. 2018 年度非公开发行
发行人于 2018 年 12 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，议
案中明确“根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公
开发行 A 股股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行 A 股股票
发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银
行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并由董事会授权董事
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补充法律意见书（一）
长具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜”，
该议案已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
ii. 2020 年度向特定对象发行股票
发行人于 2020 年 9 月 23 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
建立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》，该议案已经发行人
2020 年第五次临时股东大会审议通过。
b) 加强证券法律法规学习，提高信息披露质量
公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范。
经过学习培训后，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员和相关部门
责任人对相关法律法规的理解，提高信息披露质量。
（2） 自律监管措施
① 创业板监管函[2020]第 62 号
A. 基本情况
2020 年 5 月 6 日，深圳证券交易所出具《关于对杭州平治信息技术股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 62 号）：“2020 年 1 月 23 日，你公司
披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润（以
下简称‘净利润’）为 26,100 万元至 31,800 万元。2 月 28 日，你公司披露《2019
年度业绩快报》，预计 2019 年度净利润为 26,400 万元。4 月 27 日，你公司披露
《2019 年年度报告》，2019 年度实际净利润为 21,269 万元。你公司业绩预告、
业绩快报中披露的预计净利润与年度报告经审计的净利润存在较大差异且未及
时修正。你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.3.4 条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
B. 整改措施及整改效果
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补充法律意见书（一）
a) 组织业务培训，夯实财务基础
组织全体董事、监事、高级管理人员及相关业务部门的人员进行业务培训，
学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规，并要求公司相关业务部门认真落实整改措施，
提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。加强
财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。
b) 加强公司与中介机构及公司各部门间的沟通
加强与保荐机构、会计师事务所等中介机构的有效沟通，同时做好公司各部
门间的沟通，更加严格把控重大事项完成的时间节点，及时发现问题、解决问题，
确保重大信息的及时传递，以保证及时履行信息披露义务。
② 创业板监管函[2020]第 175 号
2020 年 11 月 5 日，深圳证券交易所出具《关于对杭州平治信息技术股份有
限公司的监管函》（创业板监管函[2020]第 175 号）：“2020 年 11 月 2 日，你公司
披露《关于 2020 年第三季度报告的补充更正公告》，称因对少数股权购买时点判
断有误，对公司 10 月 29 日披露的《2020 年第三季度报告》中部分财务数据进
行 了 更正。其中，归属于上市 公司股东的净资产由 661,647,757 元更正为
949,983,277 元，更正前后差异金额 288,335,520 元，占更正后该指标的 30.35%。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 5.1.1 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问
题的再次发生。”
发行人就该等事项的整改措施及整改效果详见本补充法律意见书之“一、 二）
1.（1）①发行人《2020 年第三季度报告》（首次公告）存在财务数据核算不准确
的情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人对上述行政监管措施和自律监管措施高度
重视，并已及时采取相应的整改措施对涉及的问题进行了整改，并取得了较好的
整改效果。
2. 说明公司募集资金使用不规范的具体情况，截至反馈回复日是否存在擅
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补充法律意见书（一）
自改变前次募集资金用途未作纠正的情形
（1） 公司募集资金使用不规范的具体情况
公司募集资金使用不规范的具体情况详见本补充法律意见书之“一、（二）
1.（1）③募集资金专项账户的设立未经董事会审批”。
本所律师认为，发行人上述募集资金的使用存在不规范情形，但该等不规范
情形不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正”。
（2） 截至反馈回复日是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情
形
经核查，发行人首次公开发行的募集资金项目的投资金额、投资项目及实施
主体存在变更情况，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正的情形，具体如下：
① 前次募集资金项目募集资金投入变更情况
2014 年 9 月 20 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，授权董事会如因
本次实际募集资金净额小于项目拟投入资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，
可对投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
2017 年 1 月 4 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整募
投项目投入金额的议案》，同意公司本次募集资金投资金额调整为“移动阅读平
台升级改造项目募集资金投入 5,837.70 万元；研发中心建设项目募集资金投入
3,007.30 万元；移动教育应用开发项目、移动游戏应用开发项目不投入本次募集
资金，不足部分由公司自行筹措资金解决”。
② 前次募集资金项目变更情况
2017 年 3 月，发行人第二届董事会第十二次会议、发行人 2017 年第三次临
时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方案的议案》，同意公司终止
投入原“移动教育应用开发项目”和“移动游戏应用开发项目”募集资金投资
项目。
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补充法律意见书（一）
③ 前次募集资金项目实施主体增加情况
2017 年 3 月，发行人第二届董事会第十二次会议、发行人 2017 年第三次临
时股东大会审议通过《关于募投项目新增实施主体的议案》，同意公司“移动阅
读平台升级改造项目”的实施主体拟由发行人一个实施主体，增加为发行人、千
越信息、千润信息、煜文信息、爱捷讯、华一驰纵六个实施主体共同建设。
综上所述，本所律师认为，发行人上述募集资金的使用存在不规范情形，但
该等不规范情形不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正”；发行人上述募
集资金项目的募集资金投入金额变更、项目变更、实施主体增加均已取得董事会、
股东大会审议批准；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正的情形。
3. 说明财务数据差错更正涉及的具体内容，发生差错的具体原因，发行人
会计核算基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制制度的完整性、合理性、
有效性是否存在重大缺陷
（1） 财务数据差错更正涉及的具体内容，发生差错的具体原因
财务数据差错更正涉及的具体内容、发生差错的具体原因详见本补充法律意
见书之“一、（二）1.（1）①发行人《2020 年第三季度报告》（首次公告）存在
财务数据核算不准确的情况”部分所述。
（2） 发行人会计核算基础是否薄弱，与财务报告相关的内部控制制度的完
整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
① 发行人已建立了完善的内部控制制度
根据发行人提供的资料及说明，根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，
发行人设置了专门的审计部门，为董事会审计委员会下属常设机构，对发行人及
其子公司的经济活动实行审计监督，向董事会负责并报告。发行人已按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及《公司章程》的规
定，制定了《财务报告制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理办法》、《财务管
理与内控制度》、 对外担保制度》等内部控制制度，以加强发行人内部审计监管，
完善内部控制，维护发行人及其股东的合法权益。
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补充法律意见书（一）
② 发行人财务报告的内部控制不存在重大缺陷
根据发行人《关于 2019 年度内部控制的自我评价报告》及说明，发行人确
定的财务报告内部控制缺陷评价标准中关于重大缺陷的判断标准如下：
A. 定量标准：潜在影响＞利润总额的 5%，且潜在影响＞资产总额的 3%，
且潜在影响＞营业收入的 3%。
B. 定性标准，即财务报告重大缺陷的迹象包括：a）公司董事、监事和高级
管理人员的舞弊行为；b）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报；c）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务
报告内部控制监督无效。
发行人本次财务数据差错不影响当期营业收入、归属于上市公司股东的净利
润等关键指标，亦不存在上述财务报告重大缺陷的迹象，因此不属于财务报告内
部控制的重大缺陷。
根据发行人的说明，前述关于《2020 年第三季度报告》财务数据差错的发
生系由于公司财务人员对会计政策的理解有误导致，不存在主观故意；公司财务
部门在进行内控自查过程中，自行发现了该事项，并主动于 2020 年 11 月 2 日进
行了差错更正，披露了《关于 2020 年第三季度报告的补充更正公告》；本次差错
未影响 2020 年第三季度的营业收入、归属于上市公司股东的净利润等经营业绩
指标，未导致严重后果；在发生本次事项之后，公司进一步优化了内部控制流程，
完善了内部控制制度，以避免类似事项的发生。
根据立信出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的承诺并基于本所律师
作为非财务专业人士的理解，发行人不存在会计核算基础薄弱的情况，发行人与
财务报告相关的内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
4. 结合上述行政监管措施和自律监管措施，说明公司最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定
如本补充法律意见书之“一、（二）1.（1）行政监管措施、（2）自律监管措
施”所述，根据发行人的说明，发行人收到上述行政监管措施和自律监管措施后
高度重视，并及时对相关问题进行了整改。
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补充法律意见书（一）
根据发行人 2019 年度审计报告、发行人《关于 2019 年度内部控制的自我评
价报告》、立信出具的《内部控制鉴证报告》及发行人出具的承诺并基于本所律
师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
5. 说明发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到
的行政处罚及整改情况具体如下：
（1）杭州千润信息技术有限公司（以下简称“千润信息”）
2018 年 11 月 23 日，杭州市江干区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》
（杭江市督局市管罚处字〔2018〕31805420 号），对千润信息发布含有《中华人
民共和国广告法》第九条第（三）项规定的禁止用语的广告的行为处如下行政处
罚：责令停止发布广告，消除影响；罚款 5,000 元。
根据上述《行政处罚决定书》认定，鉴于千润信息微信公众号内涉案宣传内
容字体颜色与字号不突出，未对其公众号进行推广，涉案微信公众号不具备购买
支付功能，综上考虑认定千润信息“违法行为轻微”。鉴于千润信息在案件调查
过程中主动配合执法机关调查取证并于接受调查前修改微信公众号涉案宣传内
容，符合“主动消除或者减轻违法行为危害后果”的情形，根据《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，给予减轻处罚。
根据千润信息提供的罚款支付凭证及说明文件，千润信息已足额缴纳上述罚
款，及时对上述行为进行了整改，并将在日后的生产经营过程中加强对广告内容
的审核及公司内控管理，避免该等不规范事项的再次发生。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，千润信息所受上述行政处罚被主管机关认定为“违法行为轻微”
且罚款数额较低，不属于重大违法行为，不会构成发行人本次发行的实质性法律
障碍。
（2）杭州千越信息技术有限公司（以下简称“千越信息”）
15
补充法律意见书（一）
① 杭文综罚字[2020]3007 号
2020 年 9 月 25 日，杭州市文化广电旅游局出具《行政处罚决定书》（杭文
综罚字[2020]3007 号），千越信息于 2019 年 1 月上架的《恋雪情结》（系来源于
合作方签约的原创小说）含有部分性爱描写内容，因千越信息审核人员疏漏，导
致该网络出版物未能及时下架，总收入 94.7 元，其中支付给第三方平台 7.6 元，
实际利润为 87.1 元。千越信息未经批准擅自从事网络出版服务，违反了《网络
出版服务管理规定》第七条规定，决定对千越信息做出“没收违法所得 87.1 元，
并处罚款人民币 10,000 元整”的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》认定，鉴于办案人员未查询到千越信息因相同
违法行为被处罚的记录，且被杭州市扫黄打非“工作领导”小组查获后，千越信
息即删除了相关网络出版物并关停了网站，上架期间网络出版物《恋雪情结》阅
读量不高，违法所得较少，违法行为影响不大，未造成严重后果，后期千越信息
能积极配合调查，符合《杭州市规范行政处罚自由裁量权的规定》中“九、有下
列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻处罚：……（三）未曾发生过相
同违法行为的；……（五）涉案财物或者违法所得较少的；……”第（三）项和
第（五）项规定的情形，认定千越信息具有两个应当依法从轻处罚的情形。
根据千越信息提供的支付凭证及说明文件，千越信息已足额缴纳罚款，及时
对上述行为进行了整改，并将在日后的生产经营过程中加强对网站上架内容的审
核与管理，避免该等不规范事项的再次发生。
2020 年 12 月 2 日，杭州市文化广电旅游局出具《证明》：“杭州千越信息技
术有限公司未经批准，擅自从事网络出版服务，经杭州市文化市场综合执法队查
实，我局于 2020 年 9 月 25 日作出杭文综罚字[2020]3007 号《行政处罚决定书》，
给予没收违法所得 87.1 元，并处罚款人民币 10,000 元。除该处罚外，该公司没
有其他受到杭州市文化执法部门处罚的行为。现该处罚已经执行完毕，可正常营
业。”
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，千越信息所受上述行政处罚被主管机关认定为存在“应当依法
从轻处罚”的情形且罚款数额较低，不属于重大违法行为，不会构成发行人本次
16
补充法律意见书（一）
发行的实质性法律障碍。
② 杭税三稽罚〔2020〕484 号
2020 年 8 月 13 日，国家税务总局杭州市税务局第三稽查局出具《税务行政
处罚决定书》（杭税三稽罚〔2020〕484 号）：“1.公司 2016 年 12 月取得杭州毓安
科技有限公司虚开的增值税专用发票 17 份，发票代码 3300161130，发票号码
06063670-06063686，金额合计共 1,562,384.88 元，税额合计共 93,743.14 元，价
税合计共 1,656,128.02 元，开票内容为技术服务费。上述 17 份增值税专用发票
于 2016 年 12 月抵扣进项税额，成本 1,562,384.88 元已在 2016 年税前列支。2.
公司 2016 年 11 月-2017 年 4 月取得杭州佳倩科技有限公司虚开的增值税专用发
票 52 份，金额合计共 4,935,196.75 元，税额合计共 296,111.88 元，价税合计共
5,231,308.63 元，开票内容为技术服务费。其中发票代码 3300161130，发票号码
05599199-05599214，金额合计共 1,542,936.97 元，税额合计共 92,576.28 元的 16
份增值税专用发票于 2016 年 11 月抵扣进项税额，成本已在 2016 年税前列支。
发票代码 3300161130，发票号码 29155630-29155643，金额合计共 1,316,840.74
元，税额合计共 79,010.40 元的 14 份增值税专用发票于 2017 年 2 月抵扣进项税
额；发票代码 3300161130，发票号码 29203198-29203209，金额合计共 1,130,685.01
元，税额合计共 67,841.13 元的 12 份增值税专用发票于 2017 年 3 月抵扣进项税
额；发票代码 3300162130，发票号码 12602057-12602066，金额合计共 944,734.03
元，税额合计共 56,684.07 元的 10 份增值税专用发票于 2017 年 4 月抵扣进项税
额；上述 36 份发票成本合计 3,392,259.78 元在 2017 年入账，已在 2017 年企业
所得税汇算清缴时作纳税调整。以上合计应补税款 880,573.70 元，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十三条之规定，处少缴税款 50%的罚款 440,286.85
元。”
根据千越信息提供的支付凭证及说明文件，千越信息已足额缴纳罚款，及时
对上述行为进行了整改，并将在日后的生产经营过程中加强对发票的审查及管理，
避免该等不规范事项的再次发生。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，“纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列
17
补充法律意见书（一）
收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者
少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成
犯罪的，依法追究刑事责任。”
综上，千越信息被处以少缴税款 50%的罚款系前述规定罚款裁量阶次中的最
低档，不属于情节严重的违法情形；且国家税务总局杭州市江干区税务局已于
2020 年 10 月 29 日出具《涉税违法行为审核证明》，确认千越信息在 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间无重大税收违法失信行为。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，千越信息所受上述行政处罚被主管机关认定为存在“应当依法
从轻处罚”的情形且罚款数额较低，不属于重大违法行为，不会构成发行人本次
发行的实质性法律障碍。
（3）深圳市创微达电子科技有限公司（以下简称“深圳创微达”）
① （深光）应急罚[2019]D508 号
2019 年 9 月 6 日，深圳市光明区应急管理局出具（深光）应急罚[2019]D508
号《行政处罚决定书》，因深圳创微达未按照规定进行应急预案备案，违反了《生
产安全事故应急预案管理办法（2016 年修订）》第二十六条第一款的规定，根据
《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（三）项的规定，决定给予 2
万元罚款。
根据深圳创微达提供的支付凭证及说明文件，深圳创微达已缴纳罚款，补充
办理了上述应急预案备案，并将在日后的生产经营过程中加强内控管理，避免该
等不规范事项的再次发生。
② 深市监光罚字[2020]稽 10 号
2020 年 4 月 29 日，深圳市市场监督管理局光明监管局出具深市监光罚字
[2020]稽 10 号《行政处罚决定书》，深圳创微达于 2019 年 7 月 22 日生产的智能
网关（路由器）（规格型号：12V-1.5A、ZH-A0101）的产品辐射骚扰项目不符合
GB/T9254-2008 标准，依据《2019 年路由器产品质量国家监督抽检方案》判定
18
补充法律意见书（一）
为不合格产品，该等行为违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十三条
第二款第（四）项的规定，为生产以不合格产品冒充合格产品的违法行为。依据
《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条的规定，责令深圳创微达改正违
法行为，并决定对深圳创微达作如下处罚：1.罚款 37,500 元；2.没收 497 台智能
网关（路由器）（规格型号：12V-1.5A、ZH-A0101）。
根据深圳创微达提供的支付凭证及说明文件，深圳创微达已缴纳罚款，及时
对上述行为进行了整改，并将在日后的生产经营过程中加强对产品质量的把关及
审查，避免该等不规范事项的再次发生。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，鉴于深圳创微达对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影
响（占比不超过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣，深圳创微达上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，亦不会构
成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（4）杭州蓝茗网络科技有限公司（以下简称“蓝茗网络”）
2019 年 12 月 2 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因蓝茗网络所开发的 APP
软件具有收集用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和
国网络安全法》第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行
政处罚，并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
根据蓝茗网络出具的说明，蓝茗网络已及时下架该等 APP，并将在日后的生
产经营过程中加强内控管理，避免该等不规范事项的再次发生。
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、
网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三
条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以
根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停
19
补充法律意见书（一）
业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”蓝茗网络被处以
的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情形。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，蓝茗网络对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占
比不超过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
蓝茗网络上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且蓝茗网络上述违法
行为不属于情节严重的违法情形，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（5）杭州淘影科技有限公司（以下简称“淘影科技”）
2019 年 12 月 3 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因淘影科技在其《极品
小说》APP 中，存在未取得用户同意，超范围采集用户信息的情形，违反《中华
人民共和国网络安全法》第四十一条和第六十四条第一款的规定，决定给予责令
改正并处警告的行政处罚；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
根据淘影科技出具的说明，淘影科技已及时下架该等 APP，并将在日后的生
产经营过程中加强内控管理，避免该等不规范事项的再次发生。
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、
网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三
条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以
根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停
业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”淘影科技被处以
的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情形。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，淘影科技对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占
比不超过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；且淘影科技上述违法
20
补充法律意见书（一）
行为不属于情节严重的违法情形，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（6）杭州圣万动漫设计有限公司（以下简称“圣万动漫”）
2017 年 3 月 24 日，杭州市公安局滨江区分局出具《行政处罚决定书》（杭
滨公（浦）行罚决字[2017]10319 号），因圣万动漫的一名员工韩某未进行流动人
员居住登记，根据《浙江省流动人口居住登记条例》第八条第一款、第三十四条
之规定，决定给予圣万动漫罚款一百元的行政处罚。
根据圣万动漫出具的说明文件，圣万动漫已对上述行为进行了，并将在日后
的生产经营过程中加强内控管理，避免该等不规范事项的再次发生。
本所律师认为，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关规定，鉴于圣万动漫系发行人于 2019 年 1 月收购而来，上述处罚已
于发行人收购完成之前执行完毕，不视为发行人存在相关情形；且圣万动漫上述
行政处罚金额较低，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所受上述行政处罚不
构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发
行构成实质性法律障碍。
二、 《审核问询函》问题3
根据申请材料，“5G无线接入网核心产品建设项目”“新一代承载网产品
建设项目”“智能安全云服务创新中心建设项目”“研发中心建设项目”分别
拟投入募集资金8,030万元、10,232万元、1,000万元、4,578万元用于土建工程、
建筑工程、场地购置等。最近一期末，投资性房地产账面价值为1,509.37万元，
根据申请资料，系发行人2017年搬入新办公楼，将以前年度购买的办公楼对外
出租所形成的。
请发行人补充说明或披露：（1）披露各个子项目的用地计划、土地性质、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露项目用地落实
21
补充法律意见书（一）
的风险；（2）结合募投项目建设用地的具体地点、建设投资的具体内容、拟建
设建筑的性质和用途、功能面积明细、项目建设所需人员规划、现有人员情况
和场地使用情况、闲置办公楼出租的原因和未来使用计划等，说明本次场地建
设的合理性和必要性，本次募投项目用地是否存在对外出租或出售的情形；（3）
说明发行人及其控股和参股企业是否持有住宅用地和商业用地，经营范围是否
涉及房地产投资、开发、经营和销售等业务，是否具有房地产开发资质，如是，
说明持有上述土地和开展涉房业务的原因与合理性、后续处置计划，本次募集
资金是否存在变相投资房地产的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 核查过程
1. 核查发行人 2020 年第五次临时股东大会会议文件；
2. 查阅发行人本次发行的募集资金使用的可行性研究报告；
3. 查阅杭州富春湾新城管理委员会出具的相关说明文件；
4. 查阅《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”）；
5. 核查发行人拥有的不动产权证书以及将自有房产对外出租的租赁合同；
6. 核查发行人截至 2020 年 9 月 30 日的员工花名册；
7. 核查发行人及其控股和参股企业的营业执照、公司章程或合伙协议以及
出具的声明承诺函；
8. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查
询发行人及其控股和参股企业的基本情况；
9. 核查发行人出具的书面说明文件、声明承诺函文件。
（二） 核查结果
1. 披露各个子项目的用地计划、土地性质、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对
22
补充法律意见书（一）
募投项目实施的影响，并充分披露项目用地落实的风险
（1） 披露各个子项目的用地计划、土地性质、取得土地的具体安排、进度
根据发行人本次发行的募集资金使用的可行性研究报告及发行人的说明，发
行人各个子项目的用地计划、土地性质情况如下：
① 5G 无线接入网核心产品建设项目
本项目拟在 17.10 亩的土地上新建厂房、仓库、测试场地等生产所需场地以
及宿舍食堂、办公楼等所需配套设施，建筑面积共 28,500.00 平方米。
截至本补充法律意见书出具之日，该等项目用地尚未取得。
② 新一代承载网产品建设项目
本项目拟在 21.16 亩土地上新建厂房、仓库等生产所需场地以及宿舍食堂、
办公楼等所需配套设施，建筑面积共 35,275.00 平方米。
截至本补充法律意见书出具之日，该等项目用地尚未取得。
就上述第①、②项募投项目用地的取得，发行人已于 2020 年 12 月 4 日与杭
州富春湾新城管理委员会签署《杭州平治信息技术股份有限公司 5G 无线接入网
核心产品建设项目&新一代承载网产品建设项目战略合作协议》，约定杭州平治
信息技术股份有限公司“5G 无线接入网核心产品建设项目”、“新一代承载网产
品建设项目”拟选址杭州富春湾新城春江街道，总用地面积约 49 亩（最终用地
面积以土地挂牌文件为准），用地性质为工业用地，项目土地的取得按照国家规
定的招标拍卖挂牌方式执行，乙方通过合法形式取得土地使用权，并按照《富阳
区国有建设用地使用权出让合同书》约定履行相关义务。
根据公司的说明，相关地块预计 2 月中旬启动土地挂牌程序，具体时间应以
实际为准。
③ 智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目
该等募投项目不涉及取得土地的情形，发行人将使用募集资金购买项目所需
用房。
23
补充法律意见书（一）
（2） 是否符合土地政策、城市规划，如无法取得项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响，并充分披露项目用地落实的风险
2020 年 12 月 3 日，杭州富春湾新城管理委员会出具《关于杭州平治信息技
术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目
之项目用地取得进展的情况说明》：“杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称
‘平治信息’）5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目（以
下统称‘募投项目’）的项目用地选址杭州富春湾新城春江街道，用地性质为工
业用地，募投项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，不存在使用基本
农田的情形。杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合上述募投项目用地
要求的地块较多，若因当前地块审批时间较长或平治信息未能竞得该地块等情形
影响募投项目建设的，我委将积极协调其他适宜地块，尽可能使平治信息上述募
投项目的实施进度不受影响。”
经核查，发行人已在《募集说明书》中“第五节、三、（二）无法取得募投
项目用地及完成项目备案的风险”部分对该等项目用地落实的风险进行了披露，
具体如下：
“截至本募集说明书出具日，公司本次 5G 无线接入网核心产品建设项目及
新一代承载网产品建设项目尚未取得项目用地并完成项目备案，该募投项目用地
尚待办理土地出让的招拍挂等相关法定程序。
杭州富春湾新城管理委员会出具了说明：‘平治信息募投项目用地符合国家
相关土地政策及用地规划要求，上述募投项目用地的取得将不存在实质性法律障
碍或重大不确定性；该项目符合国家产业政策及投资管理有关规定，当平治信息
与富阳区规划和自然资源部门签订国有建设用地使用权出让合同后，即可启动该
项目的备案手续，该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍。同时，杭州
富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合上述募投项目用地要求的地块较多，
若因当前地块审批时间较长或平治信息未能竞得该地块等情形影响募投项目建
设的，将积极协调其他适宜地块，尽可能使平治信息上述募投项目的实施进度不
受影响。’
虽然前述项目用地具有较为明确的取得计划，并拥有无法取得用地的替代性
24
补充法律意见书（一）
措施，但仍然存在未如期取得项目用地及完成项目备案的风险。如该项目用地及
备案事项未能顺利完成，则将导致 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承
载网产品建设项目无法顺利实施的风险。”
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人“智能安全云服务创新中心建设项目”、“研发中心建设项目”
不涉及项目用地的取得及使用。
（2）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件，发行人“5G 无线接
入网核心产品建设项目”、“新一代承载网产品建设项目”拟选址杭州富春湾新城
春江街道，用地性质为工业用地，符合土地政策及城市规划的相关要求。
（3）杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合发行人募投项目用地
要求的地块较多，若因当前地块审批时间较长或发行人未能竞得该地块等情形影
响募投项目建设的，其将积极协调其他适宜地块，尽可能使发行人上述募投项目
的实施进度不受影响。
（4）发行人已在《募集说明书》中充分披露该等项目用地落实的风险。
2. 结合募投项目建设用地的具体地点、建设投资的具体内容、拟建设建筑
的性质和用途、功能面积明细、项目建设所需人员规划、现有人员情况和场地
使用情况、闲置办公楼出租的原因和未来使用计划等，说明本次场地建设的合
理性和必要性，本次募投项目用地是否存在对外出租或出售的情形
（1） 结合募投项目建设用地的具体地点、建设投资的具体内容、拟建设建
筑的性质和用途、功能面积明细、项目建设所需人员规划、现有人员情况和场
地使用情况、闲置办公楼出租的原因和未来使用计划等，说明本次场地建设的
合理性和必要性
根据发行人本次发行的募集资金使用的可行性研究报告及发行人的说明，本
次募投项目建设的相关情况如下：
① 募投项目建设用地的具体地点、建设投资的具体内容、拟建设建筑的性
25
补充法律意见书（一）
质和用途、功能面积明细、项目建设所需人员规划
A. 5G 无线接入网核心产品建设项目
a) 建设用地的具体地点
本项目建设用地的实施地点为浙江省杭州市富春湾新城（富阳区）。
b) 建设投资具体内容
5G 无线接入网核心产品建设项目总投资 18,769.80 万元，具体明细如下表所
示：
单位：万元
投资金额占项目投资
序号 工程或费用名称 投资金额
总额比例
1 建设投资 14,849.75 79.12%
1.1 建筑工程及设备购置安装费 13,353.97 71.15%
1.1.1 土建工程费 8,319.67 44.32%
1.1.2 硬件设备购置费 4,852.24 25.85%
1.1.3 软件购置 182.07 0.97%
1.2 建设工程其它费用 640.78 3.41%
1.3 土地使用权 855.00 4.56%
2 预备费 742.49 3.96%
3 铺底流动资金 3,177.57 16.93%
合计 18,769.80 100.00%
注：本补充法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异
系由于四舍五入造成，下同。
c) 拟建设建筑的性质和用途
26
补充法律意见书（一）
本项目拟建设用地类型为工业用地，拟建设建筑性质为工业建筑。
该建筑主要用于 5G 无线接入网核心产品建设项目的实施，具体产品包括 5G
基站天线和小基站等。
d) 功能面积明细、项目建设所需人员规划
本项目拟在 17.10 亩土地上新建厂房、仓库、测试场地等生产经营所需场地
以及宿舍食堂、办公楼等所需配套设施，建筑面积共 28,500.00 平方米，根据项
目建设需要，公司将新增 469 名生产技术人员，人均使用生产、办公场所面积为
60.77 平方米。
5G 无线接入网核心产品建设项目功能面积明细如下：
厂区规划
类别
占地面积（M2） 建筑物层数 建筑面积（M2）
综合厂房 3,000.00 6 18,000.00
仓库 1,400.00 3 4,200.00
测试场地 500.00 1 500.00
宿舍食堂 500.00 8 4,000.00
办公楼 300.00 6 1,800.00
绿化及道路配套工程 5,700.00 — —
合计 11,400.00 24 28,500.00
发行人全资子公司深圳兆能专业从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移
动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务，主营智慧家庭网关（GPON）、
IPTV/OTT 终端等网络智能终端设备，与该募投项目均从事 5G 通信硬件设备的
生产及销售，具有相关性。深圳兆能厂房地点为深圳市光明新区光明街大外环路
南侧汇得宝工业园，该厂房系从深圳市知寓产业园运营管理有限公司以租赁的方
式取得，租赁建筑面积为 10,500.00 平方米，最近一期末深圳兆能员工 158 人，
27
补充法律意见书（一）
人均综合使用生产、办公面积为 66.45 平方米。
B. 新一代承载网产品建设项目
a) 建设用地的具体地点
本项目建设用地的实施地点为浙江省杭州市富春湾新城（富阳区）。
b) 建设投资具体内容
新一代承载网产品建设项目总投资 29,250.23 万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
投资金额占项目投资
序号 工程或费用名称 投资金额
总额比例
1 建设投资 21,990.45 75.18%
1.1 建筑工程及设备购置安装费 20,120.83 68.79%
1.1.1 土建工程费 10,231.51 34.98%
1.1.2 硬件设备购置费 9,643.14 32.97%
1.1.3 软件购置 246.18 0.84%
1.2 建设工程其它费用 811.38 2.77%
1.3 土地使用权 1,058.24 3.62%
2 预备费 1,099.52 3.76%
3 铺底流动资金 6,160.25 21.06%
合计 29,250.23 100.00%
c) 拟建设建筑的性质和用途
本项目拟建设用地类型为工业用地，拟建设建筑性质为工业建筑。
该建筑主要用于新一代承载网产品建设项目的实施，具体产品包括 OTN 设
备、SPN 设备、5G 前传用光模块、半有源波分设备。
28
补充法律意见书（一）
d) 功能面积明细、项目建设所需人员规划
本项目拟在 21.16 亩土地上新建厂房、仓库等生产所需场地以及宿舍食堂、
办公楼等所需配套设施，建筑面积共 35,275.00 平方米，根据项目建设需要，公
司将新增 355 名生产技术人员，人均使用生产、办公面积为 99.37 平方米。该募
投项目机器设备占地面积较大，自动化程度相对较高，导致人均综合使用生产、
办公面积较高。
新一代承载网产品建设项目核心产品建设项目功能面积明细如下：
厂区规划
类别
占地面积（M2） 建筑物层数 建筑面积（M2）
综合厂房 3,400.00 6 20,400.00
仓库 2,685.00 3 8,055.00
宿舍食堂 500.00 8 4,000.00
办公楼 470.00 6 2,820.00
绿化及道路配套工程 7,055.00
合计 14,110.00 23 35,275.00
C. 智能安全云服务创新中心建设项目
a) 建设用地的具体地点
本项目不涉及项目用地的取得，本项目的实施地点为浙江省杭州市江干区。
b) 建设投资具体内容
智能安全云服务创新中心建设项目总投资 14,706.98 万元，具体明细如下表
所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 投资金额占项目投资
29
补充法律意见书（一）
总额比例
1 建设投资 11,198.20 76.14%
1.1 软硬件设备购置费 9,040.00 61.47%
1.1.1 硬件设备购置费 3,390.00 23.05%
1.1.2 软件工具购置费 5,650.00 38.42%
1.2 建筑工程 2,158.20 14.67%
1.2.1 场地购置费用 1,962.00 13.34%
1.2.2 装修工程费 196.20 1.33%
2 预备费 559.91 3.81%
3 项目实施费用 2,440.36 16.59%
3.1 研发人员工资 1,968.66 13.39%
3.2 推广费用 471.70 3.21%
4 铺底流动资金 508.51 3.46%
合计 14,706.98 100.00%
c) 拟建设建筑的性质和用途
公司拟使用募集资金购买该项目所需办公楼，该办公楼为商服用地。
该建筑主要用于智能安全云服务创新中心建设项目，建成后提供三种服务，
分别为安全接入组网、云安全互联组网和安全云服务。
d) 功能面积明细、项目建设所需人员规划
本项目拟投入 600 平方米研发与办公场地。根据项目建设需要，公司将新增
开发人员、运维服务人员、销售人员及管理人员共计 129 人，人均使用面积为
4.65 平方米。公司现有业务为移动阅读业务和智慧家庭业务，该募投项目为公司
未来投入的新的业务板块，与公司现有人均使用面积可比性不高。
30
补充法律意见书（一）
智能安全云服务创新中心建设项目功能面积明细如下：
序号 部门 建筑面积（M2）
1 研发与办公 500.00
2 研发办公配套 100.00
合计 600.00
D. 研发中心建设项目
a) 建设用地的具体地点
本项目不涉及项目用地的取得，本项目的实施地点为浙江省杭州市江干区。
b) 建设投资具体内容
研发中心建设项目总投资 24,137.98 万元，具体明细如下表所示：
单位：万元
投资金额占项目投资
序号 工程或费用名称 投资金额
总额比例
1 建设投资 21,021.69 87.09%
1.1 软硬件设备购置费 15,985.89 66.23%
1.1.1 硬件设备购置费 9,678.28 40.10%
1.1.2 软件工具购置费 6,307.61 26.13%
1.2 建筑工程 5,035.80 20.86%
1.2.1 场地购置费用 4,578.00 18.97%
1.2.2 装修工程费 457.80 1.90%
2 预备费用 1,051.08 4.35%
3 项目实施费用 2,065.20 8.56%
31
补充法律意见书（一）
合计 24,137.98 100.00%
c) 拟建设建筑的性质和用途
公司拟使用募集资金购买该项目所需办公楼，该办公楼为商服用地。
该建筑主要用于研发中心建设项目，用于 5G 无线接入网核心产品、新一代
承载网产品及边缘计算相关技术的研发。
d) 功能面积明细、项目建设所需人员规划
本项目拟投入 1,400 平方米研发场地，项目定员 187 人，人均使用面积为 7.49
平方米。
研发中心建设项目功能面积明细如下：
序号 部门 建筑面积（M2）
1 新一代承载网产品研究中心 400.00
2 5G 无线接入网核心产品研究中心 600.00
3 边缘计算研究中心 400.00
合计 1,400.00
② 现有人员情况和场地使用情况
根据发行人提供的不动产权证书及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人自
用于生产、研发、办公的自有不动产情况如下：
权利性
序号 权利人 产权证号 坐落 面积 用途
质
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.4m2；房 出让/存
1 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0115387 号 2 号楼 1116 室 宅
103.34m2
32
补充法律意见书（一）
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 19m2；房屋 出让/存
2 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0115309 号 2 号楼 1117 室 宅
157.71m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 19m2；房屋 出让/存
3 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0115284 号 2 号楼 1118 室 宅
157.71m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 18.5m2；房 出让/存
4 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0114786 号 2 号楼 1119 室 宅
154.05m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 16.4m2；房 出让/存
5 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0115354 号 2 号楼 1120 室 宅
136.31m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.7 m2；房 出让/存
6 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118121 号 2 号楼 1121 室 宅
113.90m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
7 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118113 号 2 号楼 1122 室 宅
114.96m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
8 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118106 号 2 号楼 1123 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
9 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118316 号 2 号楼 1124 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
10 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117338 号 2 号楼 1125 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
11 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118099 号 2 号楼 1126 室 宅
107.24m2
33
补充法律意见书（一）
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
12 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118304 号 2 号楼 1127 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
13 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118808 号 2 号楼 1128 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
14 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118793 号 2 号楼 1129 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
15 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118782 号 2 号楼 1130 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 6.2m2；房屋 出让/存
16 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0118189 号 2 号楼 1131 室 宅
51.90m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
17 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117375 号 2 号楼 1132 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
18 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117363 号 2 号楼 1133 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
19 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117321 号 2 号楼 1134 室 宅
114.96m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
20 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117273 号 2 号楼 1135 室 宅
114.96m2
房屋建筑面积合计 2,292.20 —
截至 2020 年 9 月 30 日，公司员工总数为 453 人，其中工作地点在上述自有
34
补充法律意见书（一）
房产（以下简称“杭州总部”）的员工人数为 174 人，杭州总部办公场所建筑面
积合计 2,292.20 平方米。根据发行人的说明，发行人控股子公司杭州悠书员工
69 人，目前在杭州租赁场地办公，为了节省租赁费用的支出，增加管理、沟通
及协调的便利性，发行人计划将杭州悠书的员工调入杭州总部办公，调入后杭州
总部员工人数为 243 人，人均使用办公面积为 9.43 平方米。
③ 闲置办公楼出租的原因和未来使用计划
根据发行人提供的不动产权证书、租赁合同及说明，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人将部分不动产权出租给他人用于办公使用，该等不动产权情况如下：
权利性
序号 权利人 产权证号 坐落 面积 用途
质
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 36.1 m2；房 出让/存
1 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 601 屋建筑面积 量房产
0129834 号 宅
室 294.87 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 18.1 m2；房 出让/存
2 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 602 屋建筑面积 量房产
0129738 号 宅
室 147.91 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 29.6 m2；房 出让/存
3 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 603 屋建筑面积 量房产
0129721 号 宅
室 242.42 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 30.4m2；房 出让/存
4 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 604 屋建筑面积 量房产
0127467 号 宅
室 248.45 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 7.4m2；房屋 出让/存
5 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 605 建筑面积 量房产
0127468 号 宅
室 60.78m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 7.4 m2；房屋 出让/存
6 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 606 建筑面积 量房产
0127462 号 宅
室 60.33 m2
35
补充法律意见书（一）
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 15 m2；房屋 出让/存
7 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 607 建筑面积 量房产
0129191 号 宅
室 122.28m2
房屋建筑面积合计 1,177.04 —
根据发行人的说明，上述对外出租的闲置办公楼系发行人在首次公开发行股
票并上市（以下简称“IPO”）前以自有资金购买。由于发行人 2016 年 12 月上
市后终止了原“移动教育应用开发项目”和“移动游戏应用开发项目”募集资金
投资项目，导致部分办公用房暂时闲置。为盘活固定资产，提升闲置资产周转效
率，发行人于 2017 年 1 月与杭州蓝城致信建设管理有限公司（现已更名为“绿
城建设管理集团有限公司”）签署《房租租赁合同》，租赁期限至 2021 年 12 月
14 日。
根据发行人的说明，本次募投项目筹划及预计实施期间，上述出租房产尚处
于租赁期，如果直接解除合同将构成违约； 上述已出租房产的面积合计为
1,177.04 平方米且属于一般办公用房，无法满足发行人本次募投项目中研发中心
建设项目关于集中布局 1,400 平方米用房的面积需求，且其布局、建筑特点等难
以满足发行人智能安全云服务创新中心建设项目的特殊要求，相关改造成本较高。
鉴于前述原因，经过审慎论证，发行人在设计本次发行方案时未将上述出租房产
用于募投项目。
根据发行人的说明，上述出租房产到期后，公司计划将相关房产用于移动阅
读、智慧家庭业务相关的业务发展；或将其出租于战略合作伙伴，深化与战略合
作伙伴的业务协同。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与武汉飞沃科技
有限公司1（以下简称“武汉飞沃”）签署《房屋租赁意向合同》，计划在上述租
赁合同到期后将部分办公楼出租给武汉飞沃办公，深化武汉飞沃与发行人的战略
合作。
1
根据发行人提供的资料及说明，发行人与武汉飞沃全体股东于 2020 年 7 月 1 日签署了《股权收购备忘录》，
建立了与武汉飞沃的战略合作。武汉飞沃在通信运营商 4G/5G 前传光模块领域、IP 城域网光模块领域、数
据中心光模块领域已经有良好的市场基础，有利于丰富公司在智慧家庭及 5G 通讯市场领域的产品线，打
开 5G 前传设备和光模块市场，巩固和提升公司在行业内的竞争力。
36
补充法律意见书（一）
综上所述，根据发行人的说明，结合本次募投项目建设用地的具体地点、建
设投资的具体内容、拟建设建筑的性质和用途、功能面积明细、项目建设所需人
员规划、发行人现有人员情况和场地使用情况、发行人闲置办公楼出租原因和未
来使用计划等因素，发行人本次场地建设具有合理性和必要性。
（2） 本次募投项目用地是否存在对外出租或出售的情形
根据《募集说明书》、本次发行的募集资金使用的可行性报告等相关文件，
本次发行募集资金将用于 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品
建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目、补充发行人
流动资金，上述募投项目用地或办公用房均为公司自用，不存在对外出租或出售
的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已出具《杭州平治信息技术股份有
限公司关于募集资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照募集
说明书披露的用途使用募投项目用地，不会将本次募投项目用地对外出租或出
售。”发行人实际控制人郭庆、张晖已出具《关于杭州平治信息技术股份有限公
司募集资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照募集说明书披
露的用途使用募投项目用地，不会将本次募投项目用地对外出租或出售。如公司
违反上述内容对投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目用地均为发行人自用，不存
在对外出租或出售的情形。
3. 说明发行人及其控股和参股企业是否持有住宅用地和商业用地，经营范
围是否涉及房地产投资、开发、经营和销售等业务，是否具有房地产开发资质，
如是，说明持有上述土地和开展涉房业务的原因与合理性、后续处置计划，本
次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
（1） 发行人及其控股和参股企业是否持有住宅用地和商业用地
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的不
动产权情况如下：
37
补充法律意见书（一）
权利性
序号 权利人 产权证号 坐落 面积 用途
质
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 36.1 m2；房 出让/存
1 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 601 屋建筑面积 量房产
0129834 号 宅
室 294.87 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 18.1 m2；房 出让/存
2 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 602 屋建筑面积 量房产
0129738 号 宅
室 147.91 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 29.6 m2；房 出让/存
3 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 603 屋建筑面积 量房产
0129721 号 宅
室 242.42 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 30.4m2；房 出让/存
4 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 604 屋建筑面积 量房产
0127467 号 宅
室 248.45 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 7.4m2；房屋 出让/存
5 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 605 建筑面积 量房产
0127468 号 宅
室 60.78m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 7.4 m2；房屋 出让/存
6 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 606 建筑面积 量房产
0127462 号 宅
室 60.33 m2
杭州市西湖区 土地使用权面
浙（2018）杭州 商服用
西溪国际商务 积 15 m2；房屋 出让/存
7 发行人 市不动产权第 地/非住
中心 3 幢 607 建筑面积 量房产
0129191 号 宅
室 122.28m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.4m2；房 出让/存
8 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0115387 号 2 号楼 1116 室 宅
103.34m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 19m2；房屋 出让/存
9 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0115309 号 2 号楼 1117 室 宅
157.71m2
38
补充法律意见书（一）
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 19m2；房屋 出让/存
10 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0115284 号 2 号楼 1118 室 宅
157.71m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 18.5m2；房 出让/存
11 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0114786 号 2 号楼 1119 室 宅
154.05m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 16.4m2；房 出让/存
12 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0115354 号 2 号楼 1120 室 宅
136.31m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.7 m2；房 出让/存
13 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118121 号 2 号楼 1121 室 宅
113.90m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
14 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118113 号 2 号楼 1122 室 宅
114.96m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
15 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118106 号 2 号楼 1123 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
16 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118316 号 2 号楼 1124 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
17 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117338 号 2 号楼 1125 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
18 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118099 号 2 号楼 1126 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
19 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118304 号 2 号楼 1127 室 宅
107.24m2
39
补充法律意见书（一）
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
20 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118808 号 2 号楼 1128 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
21 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118793 号 2 号楼 1129 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
22 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0118782 号 2 号楼 1130 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 6.2m2；房屋 出让/存
23 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
建筑面积 量房产
0118189 号 2 号楼 1131 室 宅
51.90m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
24 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117375 号 2 号楼 1132 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 12.9 m2；房 出让/存
25 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117363 号 2 号楼 1133 室 宅
107.24m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
26 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117321 号 2 号楼 1134 室 宅
114.96m2
土地使用权面
浙（2018）杭州 杭州市西湖区 商服用
积 13.8 m2；房 出让/存
27 发行人 市不动产权第 西溪世纪中心 地/非住
屋建筑面积 量房产
0117273 号 2 号楼 1135 室 宅
114.96m2
根据发行人的说明，上述不动产权系发行人通过自购方式取得的房产及房产
对应的分摊土地，其中第 8-27 项不动产现用于发行人办公使用，第 1-7 项不动
产因已于 2017 年 1 月出租给杭州蓝城致信建设管理有限公司用于办公使用，具
体详见本补充法律意见书正文之“二、（二）2.（1）③闲置办公楼出租的原因和
未来使用计划”。除前述情形外，发行人不存在持有住宅用地和商业用地的情形。
40
补充法律意见书（一）
根据发行人及其参股企业出具的说明，除参股企业杭州范娱科技有限公司2
无法取得联系外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股和参股企业不存
在持有住宅用地和商业用地的情形。
（2） 发行人及其控股和参股企业的经营范围是否涉及房地产投资、开发、
经营和销售等业务，是否具有房地产开发资质
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股企业的经营范围详见本补充法律意见书“附表一：发行人及其控股
企业经营范围”，发行人参股企业的经营范围详见本补充法律意见书“附表二：
发行人参股企业经营范围”。
根据发行人及其参股企业的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股和参股企业经营范围不涉及房地产投资、开发、经营
和销售等业务，亦不具有房地产开发资质。
（3） 本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
根据《募集说明书》、本次发行的募集资金使用的可行性报告等相关文件，
本次发行募集资金将用于 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品
建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目、补充发行人
流动资金，本次募投项目中购买的土地及房产均为服务募投项目实施所需，全部
用于发行人未来生产经营需要，发行人本次募集资金不存在变相投资房地产的情
形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已出具《杭州平治信息技术股份有
限公司关于募集资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照《杭
州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
披露的事项，全面把控募集资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何
相关业务。”发行人实际控制人郭庆、张晖已出具《关于杭州平治信息技术股份
2
杭州范娱科技有限公司为发行人参股企业，由嘉兴汇嘉投资合伙企业（有限合伙）持股 1.9%。
41
补充法律意见书（一）
有限公司募集资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照《杭州
平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披
露的事项，全面把控募集资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相
关业务。如公司违反上述内容对投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 27 项不动产权，均系
发行人通过自购方式取得的房产及房产对应的分摊土地，相关房产均用于办公使
用。除该等情形外，发行人不存在持有住宅用地和商业用地的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，除参股企业杭州范娱科技有限公司
无法取得联系外，发行人控股和参股企业不存在持有住宅用地和商业用地的情形。
（3）发行人及其控股和参股企业的经营范围不涉及房地产投资、开发、经
营和销售等业务，亦不具有房地产开发资质，发行人本次发行的募集资金不存在
变相投资房地产的情形。
三、 《审核问询函》问题6
根据申请材料，发行人及其子公司持有利用信息网络经营游戏产品相关资
质，并已取得多项游戏软件著作权。子公司广州华玛信息科技有限公司存在未
取得网络文化经营许可证但在网站中展示游戏业务的情形。
请发行人补充说明：公司是否从事游戏业务，如是，请补充说明以下事项：
报告期内游戏业务产生的收入、利润及其占比；本次募集资金是否存在直接或
间接投资于游戏研发、运营和发行等情形；报告期内公司及其子公司运行的各
款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或
备案的时间是否一致，是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的
情形，是否符合《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》、
《网络游戏管理暂行办法》等相关规定。
42
补充法律意见书（一）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 核查过程
1. 核查发行人及其子公司签署的游戏相关业务的合作协议；
2. 核查发行人子公司投放至游戏基地平台的相关游戏的网络游戏出版物号
核发单、计算机软件著作权证书、版权授权书；
3. 核查圣万动漫拥有的计算机软件著作权证书；
4. 查阅发行人本次发行的募集资金使用的可行性研究报告；
5. 查阅本次发行的《募集说明书》；
6. 核查发行人及其主要子公司相关主管部门出具的报告期内不存在重大违
法违规的书面证明；
7. 登录相关主管部门网站查询报告期内发行人及其子公司从事游戏相关业
务的合规情况；
8. 就公司游戏相关业务开展合规情况访谈杭州市文化市场综合行政执法队
执法总队工作人员；
9. 核查发行人出具的书面说明文件及声明承诺函文件。
（二） 核查结果
1. 公司是否从事游戏业务，如是，请补充说明以下事项：报告期内游戏业
务产生的收入、利润及其占比
（1）发行人游戏相关业务的业务模式
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
移动阅读业务及智慧家庭业务。
报告期内发行人存在从事少量游戏相关业务的情形，但该等业务并非发行人
的主营业务。发行人报告期内游戏相关业务的业务模式主要包括业务推广和内容
投放两种模式，具体如下：
43
补充法律意见书（一）
类别 业务模式
由发行人及其子公司的合作方提供游戏产品，发行人及其子公司利用自身
业务推广模 的推广渠道帮助合作方进行相关游戏产品的宣传推广。在该种模式下，发
式 行人及其子公司仅负责游戏的宣传推广，相关游戏产品的开发设计、运营
维护等工作均由合作方负责。
基地游戏：
发行人子公司通过有偿方式取得相应游戏版权方的授权，在确认该等网络
游戏已依法履行了相应的审批及备案程序后，再将该等网络游戏内容投放
至游戏基地等平台。
在该种模式下，发行人子公司仅负责其投放网络游戏的客户服务；相关网
络游戏的系统维护、版本升级等工作仍由游戏版权方负责。
内容投放模
式
IPTV 大屏游戏：
圣万动漫（注）主要从事基于电信运营商（中国电信、中国移动、中国联
通、广电等）封闭网络运行的 IPTV3大屏游戏的开发。
在该种模式下，圣万动漫向 IPTV 增值业务平台方提供游戏版权资源，并
负责游戏更新、运营维护、活动支撑等；平台方负责平台搭建、平台内容
上传和发布、发展用户、进行宣传和推广等。
注：圣万动漫系发行人于 2019 年收购的控股子公司。
（2）发行人报告期内游戏相关业务的收入及利润情况
根据发行人的说明，报告期内发行人游戏相关业务产生的收入、利润及其占
比情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
游戏相关业务收入（万元） 85.85 1,043.00 3,511.83 2,364.67
当期移动阅读业务营业收
61,402.12 70,109.04 85,011.11 90,887.68
入（万元）
游戏相关业务收入占当期 0.14% 1.49% 4.13% 2.60%
移动阅读业务营业收入的
3
IPTV 系指网络协定电视（Internet Protocol Television），是用宽带网络作为介质传送电视信息的一种系统。
44
补充法律意见书（一）
比例
游戏相关业务净利润（万
21.57 303.76 912.56 275.53
元）（注）
当期移动阅读业务净利润
15,427.60 20,418.48 22,090.31 10,590.03
（万元）
游戏相关业务净利润占当
期移动阅读业务净利润的 0.14% 1.49% 4.13% 2.60%
比例
注：根据公司的说明，由于公司未单独设置成本中心，无法对固定成本以及期间费用等
公共成本按照业务类别进行归集，因此无法准确计算出游戏相关业务的净利润，上述游戏相
关业务的净利润系按照移动阅读业务销售的净利率测算。
2. 本次募集资金是否存在直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形
根据《募集说明书》、本次发行的募集资金使用的可行性报告及发行人的说
明，发行人本次发行的募集资金拟用于 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一
代承载网产品建设项目、智能安全云服务创新中心建设项目、研发中心建设项目
及补充流动资金。游戏相关业务并非公司的主营业务，亦不属于公司长期战略发
展方向，公司报告期内在游戏相关业务方面的投入较少。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已出具《杭州平治信息技术股份有
限公司关于募集资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照《杭
州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
披露的事项，全面把控募集资金的使用；公司不存在加大游戏相关业务方面投入
的规划，不会将本次募集资金直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。”
发行人实际控制人郭庆、张晖已出具《关于杭州平治信息技术股份有限公司募集
资金使用及募投项目用地的声明承诺函》：“公司将严格按照《杭州平治信息技术
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的事项，全
面把控募集资金的使用；公司不存在加大游戏相关业务方面投入的规划，不会将
本次募集资金直接或间接投资于游戏研发、运营和发行等情形。如公司违反上述
内容对投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部
45
补充法律意见书（一）
门的要求承担相应的赔偿责任。”
3. 报告期内公司及其子公司运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备
案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否存在违
反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形，是否符合《文化部关于规范
网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》等
相关规定
（1）相关法律法规规定
① 《网络出版服务管理规定》
第二条 在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所
称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出
版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数
字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想
性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品……
第二十七条 网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版
行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
第五十一条 未经批准，擅自从事网络出版服务，或者擅自上网出版网络游
戏（含境外著作权人授权的网络游戏），根据《出版管理条例》第六十一条、《互
联网信息服务管理办法》第十九条的规定，由出版行政主管部门、工商行政管理
部门依照法定职权予以取缔，并由所在地省级电信主管部门依据有关部门的通知，
按照《互联网信息服务管理办法》第十九条的规定给予责令关闭网站等处罚；
已经触犯刑法的，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，删除全部相关网络出
版物，没收违法所得和从事违法出版活动的主要设备、专用工具，违法经营额 1
万元以上的，并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款；违法经营额不足 1 万
元的，可以处 5 万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。
46
补充法律意见书（一）
② 国家新闻出版广电总局解读《网络出版服务管理规定》热点问题4
记者：个人或者机构开设微博、微信公众号等“自媒体”，是否需要获得许
可？
相关负责人：开设微博、微信公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按
照现行标准，属于信息内容的创作者或生产者，而纳入许可管理的，主要是微
博、微信等网络平台服务单位，即上述信息内容的提供者。
③ 《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知
（新广出办发〔2016〕44 号）》
本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网
络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。
本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下
载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。
本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服
务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。
④ 《网络游戏管理暂行办法》5
第二条第二款 本办法所称网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过
互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
第十三条 国产网络游戏运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政
部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内
显著位置标明备案编号电子标签。
⑤ 《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》6
4
来源于中国政府网：http://www.gov.cn/xinwen/2016-03/10/content_5051667.htm
5
2019 年 7 月 10 日，文化和旅游部关于废止<网络游戏管理暂行办法>和<旅游发展规划管理办法>的决定》
决定废止《网络游戏管理暂行办法》。
6
2019 年 8 月 19 日，《文化和旅游部关于行政规范性文件清理结果的公告》决定废止《文化部关于规范网
络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》。
47
补充法律意见书（一）
（一）网络游戏运营是指网络游戏运营企业以开放网络游戏用户注册或者提
供网络游戏下载等方式向公众提供网络游戏产品和服务，并通过向网络游戏用户
收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益的行为。
（二）网络游戏运营企业通过开放用户注册、开放网络游戏收费系统、提供
可直接注册登陆服务器的客户端软件等方式开展的网络游戏技术测试,属于网络
游戏运营。
（三）网络游戏运营企业为其他运营企业的网络游戏产品提供用户系统、收
费系统、程序下载及宣传推广等服务，并参与网络游戏运营收益分成，属于联合
运营行为，应当承担相应责任。
⑥ 《文化和旅游部文化市场综合执法监督局关于网络游戏市场有关执
法工作的通知（综执函〔2019〕99 号）》
2019 年 12 月 9 日，文化和旅游部文化市场综合执法监督局发布《文化和旅
游部文化市场综合执法监督局关于网络游戏市场有关执法工作的通知（综执函
〔2019〕99 号）》：“《网络出版服务管理规定》明确网络出版物包括游戏等原创
数字化作品。擅自上网出版网络游戏（含境外著作权人授权的网络游戏）、出版
传播含有禁止内容的网络游戏等违法违规网络出版行为，文化和旅游行政部门
或者文化市场综合执法机构应当依据《网络出版服务管理规定》予以查处。”
综上所述，《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》、
《网络游戏管理暂行办法》已被相继废止，目前关于网络游戏市场的执法工作主
要由文化和旅游行政部门或文化市场综合执法机构依据《网络出版服务管理规定》
予以查处。根据《网络出版服务管理规定》的规定，相关网络游戏上线前应当取
得国家新闻出版广电总局的审批（以下简称“版号”）。
（2）审批备案情况
① 业务推广模式
根据发行人的说明，在业务推广模式下，发行人及其子公司仅为合作方提供
宣传推广服务，不属于网络平台服务单位，无需履行相关审批备案程序，亦不存
在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
48
补充法律意见书（一）
② 内容投放模式-基地游戏
根据发行人提供的相关游戏的网络游戏出版物号核发单、文化行政部门备案
截图、计算机软件著作权证书、版权授权书及发行人的说明，发行人子公司已对
其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况予以事前审查，确认其已履行
了相关审批备案程序后再进行投放，发行人及其子公司不存在违反《网络出版服
务管理规定》等相关规定的情形，具体详见本补充法律意见书“附表三：发行人
子公司投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况”。
③ 内容投放模式-IPTV 大屏游戏
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
65 号）的规定：“广播电视播出机构要切实加强和完善 IPTV、手机电视集成播
控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、
用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集
成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企
业可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台
的节目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，
加强对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节
目播放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”据此，IPTV
平台上发布的内容应由广播电视播出机构审查后予以投放，审查监管投放内容的
主管部门为广电行业主管部门。
根据圣万动漫的说明，圣万动漫目前开发的游戏均为基于 IPTV 牌照运营商
封闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 大屏游戏，不属于以网页、电脑终端或手机
等移动终端为载体的作品。圣万动漫未自营任何网络游戏网站或 APP 等终端，
仅将其自行开发的 IPTV 大屏游戏内容版权投放至平台。根据圣万动漫提供的计
算机软件著作权证书及说明，圣万动漫已按照平台的要求提供了其所要求的游戏
版权的权属证明文件等资料，该等游戏内容经平台审核后由平台方决定是否进行
上传和发布，圣万动漫不属于《网络出版服务管理规定》项下纳入许可管理的网
络平台服务单位。
经本所律师访谈杭州市文化市场综合行政执法队执法总队工作人员，截至本
49
补充法律意见书（一）
补充法律意见书出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、PC
端游戏，尚未有适用于 IPTV 大屏版号的申请通道。
如本补充法律意见书之“三、（二）1.（2）发行人报告期内游戏相关业务的
收入及利润情况”所述，发行人报告期内游戏相关业务的收入及利润占比较低，
（其中圣万动漫 2020 年 1-9 月游戏相关业务收入仅为 41.10 万元，2019 年度游
戏相关业务收入仅为 186.13 万元），不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响；
根据相关主管部门出具的关于发行人及其主要子公司不存在重大违法违规的证
明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告期内发行人及其子公司从事游
戏相关业务不存在被处以行政处罚或监管措施的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司从事的游戏推广业务仅为合作方提供宣传推广服务，
发行人及其子公司未从事《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，亦不
存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
（2）发行人子公司已对其投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况
进行了事前审查，确认其已履行相关审批备案程序后再进行投放，发行人子公司
不存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形。
（3）发行人子公司圣万动漫目前开发的游戏均为基于 IPTV 牌照运营商封
闭网络，通过机顶盒运行的 IPTV 大屏游戏，不属于以网页、电脑终端或手机等
移动终端为载体的作品。圣万动漫未自营任何网络游戏网站或 APP 等终端，仅
将其自行开发的 IPTV 大屏游戏内容及版权投放至平台，并已按照平台的要求提
供了其所要求的游戏版权的权属证明文件等资料，该等游戏内容经平台审核后由
平台方决定是否进行上传和发布，圣万动漫不属于《网络出版服务管理规定》项
下纳入许可管理规定的网络平台服务单位。
经本所律师访谈杭州市文化市场综合行政执法队执法总队工作人员，截至本
补充法律意见书出具之日，网络游戏版号的申请与审批目前仅适用于手机端、PC
端游戏，尚未有适用于 IPTV 大屏游戏的申请通道。
50
补充法律意见书（一）
（4）发行人报告期内游戏相关业务的收入及利润占比较低，不会对发行人
的经营业绩产生重大不利影响；根据相关主管部门出具的关于发行人及其主要子
公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，报告
期内发行人及其子公司从事游戏相关业务不存在被处以行政处罚或监管措施的
情形。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
51
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李诗滢
年 月 日
52
补充法律意见书（一）
附表一：发行人及其控股企业经营范围
序号 公司名称 持股比例 经营范围
许可项目：第二类增值电信业务；出版物出版；网络文
化经营；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电视
剧制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；电
影发行；广播电视节目传送；消防设施工程施工；各类
工程建设活动；广播电视传输设备制造；卫星电视广播
地面接收设施安装服务；建筑智能化工程施工(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电机制造；微
特电机及组件制造；光缆制造；光纤制造；计算机软硬
件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制
造；服务消费机器人制造；音响设备制造；智能车载设
备制造；数字家庭产品制造；家用电器研发；家用电器
销售；影视录放设备制造；集成电路销售；集成电路芯
片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设备制造；
终端测试设备制造；网络设备制造；广播电视设备制造
（不含广播电视传输设备）；光电子器件制造；数字视频
监控系统制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；
汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯
1 发行人 —
设备销售；电子元器件批发；国内贸易代理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；电线、电缆经营；光学仪
器销售；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电
子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器
设备销售；软件销售；电子产品销售；终端测试设备销
售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；物联网设
备销售；移动终端设备销售；移动通信设备销售；音响
设备销售；信息安全设备销售；卫星移动通信终端销售；
数字视频监控系统销售；通讯设备修理；物联网设备制
造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
对外承包工程；广播影视设备销售；电子真空器件制造；
电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件
销售；集成电路芯片及产品销售；卫星移动通信终端制
造；云计算设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能
设备制造；体育消费用智能设备制造；软件开发；通信
设备销售；家用视听设备销售；电子专用设备销售；云
计算设备销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；
广播电视传输设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
53
补充法律意见书（一）
一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品
的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转
让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设
备、通信产品、通信终端、广播电视设备、电子数码产
品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空
气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电
子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设
备、计算机电源、汽车零部件及配件、视频监控设备、
智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电子、光模块、
光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智
能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、
深圳市兆能 无线电通讯设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技
发行人持
2 讯通科技有 术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端
股 100%
限公司 设备的开发应用；国内贸易，货物及技术进出口。第二
类医疗器械的销售（备案后方可销售）；，许可经营项目
是：光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空
气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电
子数码产品、通信设备、通信产品、通信终端、光电产
品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、
汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器
件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家
居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无
线电通讯设备、执法记录仪、视频监控设备、智能家居
产品、安防设备、智能家庭网关的研发、生产制造及维
修。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机系统服务；软件销售；电子产品销售；通讯
设备销售；文化娱乐经纪人服务；版权代理；音响设备
杭州千越信 制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音
发行人持
3 息技术有限 响设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电子
股 100%
公司 元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；
出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
杭州启翱通
发行人持 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
4 讯科技有限
股 100% 技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；
公司
计算机系统服务；通信设备制造；智能家庭网关制造；
54
补充法律意见书（一）
移动通信设备制造；光通信设备制造；数字视频监控系
统制造；服务消费机器人制造；数字家庭产品制造；集
成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；移动终端设
备制造；终端测试设备制造；网络设备制造；计算机软
硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；音响设备制
造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；智能
车载设备制造；卫星移动通信终端制造；云计算设备制
造；虚拟现实设备制造；可穿戴智能设备制造；光电子
器件制造；电机制造；微特电机及组件制造；光缆制造；
光纤制造；通讯设备修理；物联网设备制造；智能家庭
消费设备制造；体育消费用智能设备制造；移动终端设
备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；终端测
试设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；
音响设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；卫
星移动通信终端销售；数字视频监控系统销售；智能家
庭消费设备销售；集成电路销售；智能机器人销售；集
成电路芯片及产品销售；通信设备销售；家用视听设备
销售；电子专用设备销售；云计算设备销售；广播电视
传输设备销售；人工智能硬件销售；汽车零配件批发；
计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元
器件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；
光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元
器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；软件销售；
电子产品销售；广播影视设备销售；电子真空器件制造；
电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：广播电视传输设备制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统
服务；软件开发；人工智能硬件销售；通信设备制造；
智能家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制
造；数字视频监控系统制造；服务消费机器人制造；数
杭州平治赋 字家庭产品制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器
发行人持
5 能智慧科技 件制造；移动终端设备制造；终端测试设备制造；网络
股 100%
有限公司 设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设
备制造；音响设备制造；广播电视设备制造（不含广播
电视传输设备）；智能车载设备制造；卫星移动通信终端
制造；云计算设备制造；虚拟现实设备制造；可穿戴智
能设备制造；光电子器件制造；电机制造；微特电机及
组件制造；光缆制造；光纤制造；通讯设备修理；物联
55
补充法律意见书（一）
网设备制造；智能家庭消费设备制造；体育消费用智能
设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；物
联网设备销售；终端测试设备销售；智能仪器仪表销售；
智能车载设备销售；音响设备销售；信息安全设备销售；
网络设备销售；卫星移动通信终端销售；数字视频监控
系统销售；智能家庭消费设备销售；集成电路销售；智
能机器人销售；集成电路芯片及产品销售；通信设备销
售；家用视听设备销售；电子专用设备销售；云计算设
备销售；广播电视传输设备销售；汽车零配件批发；计
算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；电子元器
件批发；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；电线、电缆经营；光学仪器销售；光纤销售；
光通信设备销售；光缆销售；光电子器件销售；电子元
器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；软件销售；
电子产品销售；广播影视设备销售；电子真空器件制造；
电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子真空器件
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：广播电视传输设备制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场营销策
杭州千润信 划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；摄像及视频制作服
发行人持
6 息技术有限 务；会议及展览服务；礼仪服务(除依法须经批准的项目
股 100%
公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网
络文化经营；出版物零售；出版物互联网销售(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术
杭州平治约 服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书劳动职业技
发行人持
7 读信息技术 能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算
股 100%
有限公司 机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联
网信息服务业务）（凭有效许可证经营），组织文化艺术
杭州去读文 交流活动（除演出及演出中介），文化创意策划，计算机
发行人持
8 化传媒有限 软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、
股 100%
公司 成果转让，计算机系统集成，软件开发，电脑动画设计，
制作、复制、发行：专题专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧（凭有效许可证经营）；零售：电子出版物（凭有
56
补充法律意见书（一）
效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
图书、期刊、电子出版物、音像制品批发及零售（含网
络销售）；利用互联网销售游戏产品、动（漫）画、其他
文化产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务；策
划文化艺术交流活动；经济信息咨询；图文电脑设计；
国内广告设计、制作、代理、发布；网页设计制作、代
安徽书意文 理；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议服务；
发行人持
9 化传媒有限 企业营销策划；市场调查（除专项许可）；企业管理；教
股 100%
公司 育咨询；计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产
品、五金交电销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）；网站建设、制作、开发、推广，文学创作。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
福州万象更 制作、发行电视节目；动漫设计与制作；版权代理；计
发行人持
10 新信息科技 算机软、硬件开发；计算机软、硬件的批发、零售。（依
股 100%
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的国内呼
叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（有
效期至二 0 二二年七月十九日）；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活
动；会议服务；经济信息咨询；承办展览展示；组织文
化艺术交流活动；计算机系统服务；软件开发；技术推
广服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；销
北京万鑫瑞 售电子产品、通信设备、通讯设备、计算机、软件及辅
发行人持
11 和科技有限 助设备、针纺织品、服装、日用品、家用电器、文化用
股 97.00%
公司 品、体育用品；企业管理咨询；市场营销策划；生产通
信设备（限在外埠从事生产活动）；商标代理；版权代理；
教育咨询；出版物零售；出版物批发；音像制品制作；
文艺表演；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
发行人持 从事网络技术、计算机技术、信息技术领域内的技术开
12 上海图田网
股 发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，制作、
络科技有限
90.00%， 发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外），
57
补充法律意见书（一）
公司 深圳市养 知识产权代理（除专利代理），电信业务，计算机、软件
老管家网 及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
络科技有 批准后方可开展经营活动】
限公司持
股 10%
服务：计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉
杭州讯奇信
发行人持 及前置审批的项目除外），经营电信业务（凭有效许可证
13 息技术有限
股 87.00% 经营）；批发、零售：计算机软、硬件；其他无需报经审
公司
批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：光通信设备销售；人工智能硬件销售；海上
风力发电机组销售；电器辅件销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；五金产品零售；电力电子元器件销
售；家用电器销售；计算器设备销售；电子元器件批发；
杭州平治睿 机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销
发行人持
14 达信息技术 售；电子专用材料销售；电子产品销售；移动通信设备
股 80.00%
有限公司 销售；安防设备销售；电子专用设备制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软
件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：广播电视节目制作经营（依法须经批准的项
发行人持
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
股
目以审批结果为准）。一般项目：项目策划与公关服务；
杭州阅澜三 80.00%，
文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
15 丁文化传媒 北京旖泽
组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；企业管
有限公司 文化传媒
理；广告设计、代理；版权代理；电影摄制服务（除依
有限公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
持股 20%
动）。
杭州平治云 服务:计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
发行人持
16 科技有限公 成果转让；批发、零售；计算机软件硬件。（依法须经批
股 55.00%
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天线、射频及微波器件、无线电发射与接收设备（不含
广东平治晖
发行人持 卫星地面接收设施）的产销及相关技术研发、技术转让、
17 速通信有限
股 52.00% 技术服务；通信工程；通信基站维护。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
58
补充法律意见书（一）
一般项目：通信设备制造；网络设备销售；光通信设备
制造；光通信设备销售；网络设备制造；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；移
动通信设备制造；移动通信设备销售；计算机系统服务；
智能控制系统集成；影视录放设备制造；计算机软硬件
发行人持
杭州咖梦科 及外围设备制造；专用设备修理；智能家庭消费设备制
18 股
技有限公司 造；智能家庭消费设备销售；人工智能行业应用系统集
100.00%
成服务；安防设备销售；安防设备制造；智能机器人的
研发；服务消费机器人销售；汽车零配件零售；汽车零
配件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
国内贸易代理；第二类医疗器械销售；人工智能硬件销
售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
影视策划；电影发行；电影摄制；租赁舞台灯光影响设
备；广播电视节目制作；互联网信息服务；信息技术开
发、转让、咨询、推广服务；基础软件服务；应用软件
霍尔果斯平 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
发行人持
19 治影业有限 1.5 以上的云计算机数据中心除外）；产品设计；电脑动
股 51.00%
公司 画设计；广告设计、制作、代理、发布；市场调查；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；从事互联网文
化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
服务：动漫设计、婚庆礼仪、园林景观设计、室内装饰
设计、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互
杭州圣万动
发行人持 联网信息服务）、利用信息网络经营游戏产品（含网络游
20 漫设计有限
股 51.00% 戏虚拟货币发行）；设计、制作、代理、发布：国内广告
公司
（除网络广告发布）；技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让：计算机软硬件、游戏软件、通信软件
网络技术开发、技术服务、技术转让、计算机系统集成；
郑州麦睿登 设计、制作、代理、发布国内广告业务；计算机软硬件
发行人持
21 网络科技有 开发（不含生产）；从事货物和技术的进出口业务。书稿
股 51.00%
限公司 版权代理；销售：日用百货、办公用品、文化用品、计
算机及配件。
许可项目：电视剧制作；音像制品制作（依法须经批准
杭州心扬泰 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
发行人持
22 乐文化传媒 营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告发
股 51.00%
有限公司 布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；项目策划与公关服务；文艺创作；组织文化艺术
59
补充法律意见书（一）
交流活动；文化娱乐经纪人服务；企业管理；版权代理；
日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化
妆品零售；服装服饰零售；信息技术咨询服务；图文设
计制作；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让，文化艺术活动策划（除演
出及演出中介），计算机系统集成，设计、制作、代理国
杭州悠书网
发行人持 内广告，版权代理，第二类增值电信业务中的信息服务
23 络科技有限
股 51.00% 业务（仅限互联网信息服务）（凭有效许可证经营），经
公司
营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）；网上销售：
图书（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：电子产品、通信电子产品、计算机、
收音机、电视机的技术开发、销售以及相关技术服务；
计算机系统集成与工程技术服务；网络传媒的技术服务、
技术咨询、技术转让；通信产品原材料、电子产品原材
深圳市创微
深圳兆能 料、通信产品、电子产品、计算机、通信设备、收音机、
24 达电子科技
持股 100% 电视机设备的销售；光模块、光器件、无线模块的研发
有限公司
与销售；国内贸易，经营进出口业务。，许可经营项目是：
光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净
化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电子产
品、光电产品的生产制造。
计算机及软件、通信设备、广播电视设备、电子产品的
技术开发、销售；网络传媒技术、计算机网络工程的技
术开发、技术咨询、技术成果转让；网络通讯无线终端
设备的应用开发；计算机系统集成服务；货物及技术进
出口；光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、
空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、
德清兆能讯
深圳兆能 光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算
25 通科技有限
持股 100% 机电源的生产制造；汽车零部件及配件制造；视频监控
公司
设备、智能家居产品、安防设备的生产与销售；机器人、
汽车电子产品、光模块、光器件、无线模块、安防监控
设备、家用视听设备、智能家居产品、电工器材、对讲
机、通讯产品及配件、无线电通讯设备、执法记录仪的
研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
深圳兆能 生产、加工、销售:电子元器件、家电产品、电子产品、
26 惠州市兆能
持股 100% 电脑及周边产品、数码产品、液晶显示器、液晶电视、
讯通科技有
通迅设备、计算机；电子产品的技术开发；网络的技术
60
补充法律意见书（一）
限公司 服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程技
术服务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
组织策划文化艺术交流活动；影视创作；摄影服务；计
算机、互联网技术开发；计算机系统集成；广告设计、
成都良辰美
深圳兆能 制作、代理、发布（不含气球广告）；电脑图文设计；企
27 文化传播有
持股 100% 业形象策划；展览展示及会议服务；赛事活动策划。（依
限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；
软件开发；电子产品销售；信息技术咨询服务；光纤制
造；光纤销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位）；国内贸易代理；五金产品零售；
五金产品批发；光通信设备销售；光通信设备制造；卫
杭州任你说 深圳兆能
星通信服务；移动通信设备制造；移动通信设备销售；
28 智能科技有 持股
卫星移动通信终端制造；数字家庭产品制造；数字视频
限公司 78.00%
监控系统制造；信息系统集成服务；集成电路销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：技术进出口；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
一般经营项目是：计算机、通信、广播电视、电子产品
的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转
让；计算机系统集成与工程技术服务；计算机、通信设
备、通信产品、通信终端、广播电视设备、电子数码产
品、光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空
气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电
子产品、光电产品、智能电气设备、计算机信息安全设
深圳市兆讯 深圳兆能 备、计算机电源、汽车零部件及配件、视频监控设备、
29 通信科技有 持股 智能家居产品、安防设备、机器人、汽车电子、光模块、
限公司 75.00% 光器件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智
能家居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、
无线电通讯设备、执法记录仪的销售；计算机软件的技
术开发应用；计算机软件技术服务；网络通讯无线终端
设备的开发应用；第二类医疗器械的销售（备案后方可
销售）；国内贸易，货物及技术进出口。，许可经营项目
是：光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空
气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、电
子数码产品、通信设备、通信产品、通信终端、光电产
61
补充法律意见书（一）
品、智能电气设备、计算机信息安全设备、计算机电源、
汽车零部件及配件、机器人、汽车电子、光模块、光器
件、无线模块、安防监控设备、家用视听设备、智能家
居产品、电工器材、对讲机、防爆通讯产品及配件、无
线电通讯设备、执法记录仪、视频监控设备、智能家居
产品、安防设备的研发、生产制造及维修。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；计算
机软硬件及外围设备制造；组织文化艺术交流活动；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；
杭州奇阅网
杭州悠书 广告设计、代理；广告制作；版权代理；国内贸易代理
30 络科技有限
持股 100% （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；
第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机软硬件及
外围设备制造；软件开发；组织文化艺术交流活动；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；
杭州晚阅网
杭州悠书 广告设计、代理；广告制作；版权代理；国内贸易代理
31 络科技有限
持股 100% （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；
第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第二类增
值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
杭州乐书网
杭州悠书 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
32 络科技有限
持股 100% 设备制造；软件开发；组织文化艺术交流活动；信息技
公司
术咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；广告
设计、代理；广告制作；版权代理；国内贸易代理；网
络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
杭州蓝茗网 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
杭州悠书 技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机软硬件及
33 络科技有限
持股 100% 外围设备制造；软件开发；组织文化艺术交流活动；信
公司
息技术咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；
62
补充法律意见书（一）
广告设计、代理；广告制作；版权代理；国内贸易代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；
第二类增值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
许可项目：互联网信息服务；网络文化经营；第二类增
值电信业务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
杭州阅庭科 杭州悠书 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围
34
技有限公司 持股 100% 设备制造；软件开发；组织文化艺术交流活动；信息技
术咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；广告
设计、代理；广告制作；版权代理；国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
河南东秋软 电子产品技术开发；计算机软件开发、技术咨询、技术
千润信息
35 件科技有限 服务；信息技术咨询；通讯产品技术开发；网络产品技
持股 100%
公司 术开发、技术服务；增值电信业务。
软件开发;游戏软件设计制作;数字动漫制作;数据处理和
广州韵泽信
千润信息 存储服务;信息技术咨询服务;文艺创作服务;艺（美）术
36 息科技有限
持股 100% 创作服务;音像经纪代理服务;文学、艺（美）术经纪代理
公司
服务;影视经纪代理服务;动漫（动画）经纪代理服务
信息技术服务；会议服务；经济信息咨询；承办展览展
示；组织文化艺术交流；计算机系统服务；软件开发；
技术推广服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广
千润信息
告；企业管理咨询；市场营销策划；销售电子产品、计
北京南颖北 持股 90%，
算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、日用品、家
37 琪科技有限 千越信息
用电器、文化用品、体育用品；经营电信业务；从事互
公司 持股
联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
10.00%
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
千润信息 技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息咨询（不含
北京爱捷讯 持股 90%， 中介服务）；网络技术服务；出版物零售；经营电信业务；
38 科技有限公 千越信息 从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项
司 持股 目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、
10.00% 经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
63
补充法律意见书（一）
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
千润信息 广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件服务;
广州华玛信 持股 70%， 技术进出口;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物
39 息科技有限 千越信息 进出口（专营专控商品除外）;商品信息咨询服务;软件开
公司 持股 发;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可
30.00% 证》载明内容为准）
千润信息
宿迁光迅信 持股 70%，
40 息技术有限 千越信息 计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
公司 持股 成果转让，计算机软件、硬件的批发、零售。（依法须经
30.00% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
千润信息
宿迁启越信 持股 70%，
41 息技术有限 千越信息 计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
公司 持股 成果转让；计算机软、硬件批发、零售。（依法须经批准
30.00% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品零售贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;网络技术的研究、开发;
深圳游迅
广州市华一 电子、通信与自动控制技术研究、开发;广告业;计算机技
持股 60%，
42 驰纵网络科 术开发、技术服务;信息系统集成服务;群众参与的文艺类
千润信息
技有限公司 演出、比赛等公益性文化活动的策划;动漫及衍生产品设
持股 40%
计服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准）
服务：计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术、
电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，
千韵信息 计算机系统集成，网页设计，平面设计，设计、制作、
杭州淘影科 持股 60%， 代理、发布国内广告（除网络广告发布），计算机软硬件
43
技有限公司 千润信息 的安装与维修（限现场），电子设备的上门安装；批发、
持股 40% 零售：计算机软硬件，电子产品、通讯设备（除专控）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
千润信息 计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
徐州顺奇信 持股 技术转让；非学历职业技能培训；计算机批发零售；游
44 息技术有限 30.00%， 戏软件、游戏音响制品、游戏设备、游戏电子出版物销
公司 千越信息 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
持股 70% 经营活动）
64
补充法律意见书（一）
千润信息
徐州众越信 持股 计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
45 息技术有限 30.00%， 技术转让；非学历职业技能培训；计算机批发、零售。（依
公司 千越信息 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
持股 70% 动）
计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
徐州煜奇信 千润信息
技术转让；计算机批发零售；从事经营性互联网文化活
46 息技术有限 持股
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 51.00%
经营活动）
千润信息
徐州万越信 持股 计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
47 息技术有限 30.00%， 技术转让；非学历职业技能培训；计算机批发零售。（依
公司 千越信息 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
持股 70% 动）
服务：企业管理咨询，计算机软件、硬件的技术开发、
杭州齐尔企 技术服务、技术咨询、成果转让，利用信息网络经营游
启越信息
48 业管理有限 戏产品（凭有效许可证经营）；批发、零售：计算机软、
持股 100%
公司 硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
中汉贸易
宿迁华欣信
持股 70%， 计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成
49 息技术有限
光迅信息 果转让；计算机软件、硬件的批发、零售。（依法须经批
公司
持股 30% 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
华玛信息 技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售（除
杭州千韵信
持股 60%， 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
50 息技术有限
顺奇信息 活动）。许可项目：出版物零售；出版物互联网销售；网
公司
持股 40% 络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;广告业;信息技术
咨询服务;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开
广州中汉贸 华一驰纵
51 发;百货零售（食品零售除外）;场地租赁（不含仓储）;
易有限公司 持股 100%
商品信息咨询服务;增值电信服务（业务种类以《增值电
信业务经营许可证》载明内容为准）
嘉兴汇嘉投 千越信息 实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，
52
资合伙企业 持有 经相关部门批准后方可开展经营活动）
65
补充法律意见书（一）
（有限合 99.995%
伙） 财产份额
服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告
发布），文化艺术活动策划、礼仪庆典活动策划（除演出
及演出中介），会展服务，动漫设计，图文设计，摄影摄
杭州亦竹文 像服务，企业形象策划，市场营销策划，舞台艺术造型
千越信息
53 化传播有限 策划，企业管理咨询，商务信息咨询（除中介）；批发、
持股 100%
公司 零售（含网上销售）：电子产品（除专控），办公用品，
针纺织品，服装服饰，鞋帽，美容美发用品，化妆品，
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；
承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演
出）；影视策划；电影摄制；设计、制作、代理、发布广
千越信息
北京鼎跃科 告；电影发行；电影放映。（市场主体依法自主选择经营
54 持股
技有限公司 项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须
51.00%
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；光通信设备销售；光通信设备制
造；通信设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及
杭州搜阅信 外围设备制造；软件开发；信息技术咨询服务；网络与
千越信息
55 息技术有限 信息安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售；网
持股 100%
公司 络设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软
搜阅信息
杭州昇越信 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除
持股 60%，
56 息技术有限 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
众越信息
公司 活动）。许可项目：网络文化经营；出版物互联网销售；
持股 40%
出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
广州星里信 酷客信息 软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进
57 息科技有限 持股 70%， 出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口
公司 万越信息 （专营专控商品除外）;广告业;软件服务;商品信息咨询
66
补充法律意见书（一）
持股 30% 服务
信息技术开发；计算机软硬件技术开发、技术服务、技
术转让；增值电信业务；计算机网络系统设计、开发；
南京西客网 计算机系统集成；网络工程施工；电脑动画设计；设计、
千韵信息
58 络科技有限 制作、代理、发布国内各类广告；通讯设备、电子产品、
持股 100%
公司 计算机、软件及辅助设备、文具销售；社会经济咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术
杭州酷克信
千韵信息 服务、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业
59 息科技有限
持股 100% 技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计
公司
算机软硬件。
信息技术咨询服务。应用软件开发。信息系统集成服务。
节能环保技术研发。互联网数据服务。物联网技术服务。
平治智慧 新能源技术推广服务。人工智能服务。安全系统监控服
北京爱捷
（河北雄 务。智能安防服务。智能城市专业化设计服务。城市智
60 讯持股
安）信息技 能管理服务。计算机领域内的技术开发、技术咨询、技
100%
术有限公司 术转让、技术服务。广告设计、制作、代理、发布。会
议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
淮安爱捷讯 北京爱捷 计算机技术开发、转让、咨询、服务、培训；网络信息
61 科技有限公 讯持股 咨询、网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
司 100% 门批准后方可开展经营活动）
技术推广服务；电脑图文设计；服装设计；产品设计；
设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；会议及展览
嘉兴汇嘉
北京信朔科 服务；软件设计；计算机系统服务。（市场主体依法自主
62 持股
技有限公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
99.99%
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
服务：网络技术、计算机软硬件、游戏软件、数字传媒、
计算机系统集成的技术开发、技术服务、技术咨询、成
果转让，文化创意策划，文化艺术活动策划（除演出及
杭州蚁窝网 嘉兴汇嘉 演出中介），动漫设计，网页设计，影视策划，商务信息
63 络技术有限 持股 咨询（除中介），教育信息咨询（除出国留学中介），知
公司 99.96% 识产权咨询，版权代理，商标代理，设计、制作、代理、
发布国内广告；零售：图书，音像制品；货物进出口、
技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依
67
补充法律意见书（一）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务:网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服
务、技术咨询、成果转让,文化艺术活动策划（除演出及
演出中介）,计算机系统集成,设计、制作、代理国内广告,
杭州书米信 嘉兴汇嘉
版权代理,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
64 息科技有限 持股
互联网信息服务）（凭有效许可证经营）,经营性互联网文
公司 51.00%
化服务（凭有效许可证经营）;网上销售:图书（凭有效许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
计算机软件开发、经营；网络技术开发、技术转让及技
术服务；计算机系统服务及技术推广服务；数据处理；
第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务
业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务；文化艺
洛阳万鑫瑞
万鑫瑞和 术交流活动策划及组织服务；会议及展览服务；企业管
65 和科技有限
持股 100% 理咨询服务；市场营销策划；设计、制作、代理、发布
公司
广告；电子产品（包括京东 E 卡，电子卡券）、计算机及
辅助设备、针纺织品、服装、日用品、家用电器、文化
用品、体育用品的销售。涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧，设计、制作、代理、发布国内广告（除
网络广告发布），影视策划，电影发行，舞台设备租赁，
杭州平治影 平治影业 互联网上网服务，网络信息技术、数据处理技术的技术
66
视有限公司 持股 100% 开发、技术咨询、成果转让，产品包装设计，动画设计，
市场调查，组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
服务：计算机软件、硬件的技术开发、技术服务、技术
千越信息 咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉
杭州煜文信 持股 及前置审批的项目除外），经营性互联网文化服务（凭有
67 息技术有限 40.00%， 效许可证经营）；批发、零售：计算机软、硬件；批发零
公司 咖梦科技 售（含网上销售）：图书、报刊、音像制品（凭有效许可
持股 60% 证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海言儿网 从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、
煜文信息 技术转让、技术咨询，电信业务，计算机软件的开发、
68 络科技有限
持股 100% 设计、制作、销售，计算机硬件、通讯设备、电子产品
公司
的研发、销售，系统集成，网络工程，动漫设计，各类
68
补充法律意见书（一）
广告的设计、制作、代理、发布。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
服务：网络技术开发、技术服务、技术转让，计算机系
统集成，设计、制作、代理、发布国内广告业务，计算
机软硬件开发（不含生产），书稿版权代理，电信业务（凭
杭州微阅云 郑州麦睿 有效许可证经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可
69 网络科技有 登持股 证经营）；销售：日用百货，办公用品，计算机及配件；
限公司 100% 货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营
的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
网络游戏服务;软件开发;计算机技术开发、技术服务;信
息系统集成服务;信息电子技术服务;信息系统安全服务;
广州五八互 科技信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;计算机信
昇越信息
70 娱网络科技 息安全产品设计;计算机网络系统工程服务;软件测试服
持股 100%
有限公司 务;棋牌服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;
软件服务;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;软件批
发
69
补充法律意见书（一）
附表二：发行人参股企业经营范围
序号 公司名称 持股比例 经营范围
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术
杭州众势网 服务、技术咨询、成果转让，经营性互联网文化服务；
发行人持
1 络科技有限 批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专控）。（依
股 51.00%
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服务：网络信息技术的技术开发，技术咨询，技术服务，
成果转让，文化创意策划，个人形象策划，企业营销策
划，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划、礼仪
杭州何傲文 庆典活动策划（除演出及演出中介）,服装设计，室内
发行人持
2 化创意有限 外装饰设计，图文设计、制作，设计、制作、代理、发
股 30%
公司 布国内广告（除网络广告发布），婚庆服务，翻译服务，
承办会展，市场调查，舞台设备租赁；批发、零售：文
化办公用品，电子产品（除专控）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：从事信息技术、网络技术领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。通讯器材、
通信设备及相关产品的销售；计算机系统集成、商务咨
深圳市致尚 询、网络工程；从事广告业务；广播影视服务、文化产
发行人持
3 信息技术有 业项目投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
股 19.79%
限公司 除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
项目是：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务），互联网接入服务业务；第二类增值
电信业务；影视节目的策划制作。
经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织
北京立玩互
发行人持 文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择
4 娱科技有限
股 10% 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
组织策划文化艺术交流活动；销售日用品、服装服饰、
成都不只于 皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、摄影器材、玩具、
发行人持 音响设备及器材、文化用品（不含图书、报刊、音像制
5 书文化传播
股 5.56% 品和电子出版物） 、办公用品、纸制品、包装材料、
有限公司
工艺品、珠宝首饰、五金交电、家用电器、自行车、管
道零配件、轴承、电线电缆、电子产品、通讯设备（不
70
补充法律意见书（一）
含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、仪器仪表、
机电设备及零配件、电动工具、制冷设备、压缩机及配
件、机械设备及零配件、计算机软硬件及零配件、塑料
制品、橡胶制品、建筑材料、金属材料、钢材、石材、
卫生洁具、陶瓷制品、家具、婴儿用品、体育用品、乐
器、箱包；软件开发；信息系统集成；信息技术咨询服
务；网页设计；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像
制品零售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）；应用软件服务；基础软件服务；市场调研；
展览展示服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广
告（不含气球广告）；互联网信息技术服务；网上贸易
代理；企业营销策划；预包装食品销售（不含冷藏冷冻
食品）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；再生物资回收与批发（不得在成都市三环路内
设点经营，不含废弃电器电子产品和危险废物）（未取
得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办
展览展示活动；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；企业管理咨询；文艺创作；商
北京旖泽文 标代理；版权贸易；广播电视节目制作；电影发行；电
发行人持
6 化传媒有限 影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
股 5%
公司 电影发行、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
服务：动漫设计，文化艺术交流活动策划（除演出及演
杭州西风动
发行人持 出中介），企业形象策划，广告设计、制作、代理。（依
7 漫文化传媒
股 5% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）
数字文化创意软件开发;软件开发;数字内容制作服务
（不含出版发行）;动漫游戏开发;文化娱乐经纪人服务;
广东畅读信 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发行人持
8 息科技有限 技术推广;互联网销售（除销售需要许可的商品）;其他
股 4.85%
公司 文化艺术经纪代理;以自有资金从事投资活动;电影摄制
服务;工程和技术研究和试验发展;网络文化经营;出版
物互联网销售;出版物批发;第二类增值电信业务
9 厦门沃动漫 软件开发；动画、漫画设计、制作；专业化设计服务；
发行人持
文化科技有 电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文化、艺
71
补充法律意见书（一）
限公司 股 3.33% 术活动策划；其他未列明文化艺术业；文艺创作与表演；
无线广播电视传输服务；有线广播电视传输服务；互联
网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网接入
及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经
许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须
经审批许可的项目）；知识产权服务（不含专利事务）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
项）；其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务
业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；广告的设计、制作、代理、发布；
会议及展览服务；计算机、软件及辅助设备零售；通信
设备零售；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设
备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明的
机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未
列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；音像制品零售；电
子出版物零售；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷
冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；服装零售；
鞋帽零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；其他日用品
零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；
其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备
零售；互联网销售；服装批发；鞋帽批发；文具用品批
发；体育用品及器材批发（不含弩）；其他文化用品批
发；经营性演出（含文化表演团体）；演出经纪业务。
技术咨询；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项
北京虎鲸跳
发行人持 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
10 跃科技有限
股 3.22% 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
公司
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：养生管理咨询；投资兴办实业（具体
项目另行申办）；计算机软件开发；网络技术开发；经
济信息咨询；国内贸易；教育培训；从事广告业务（以
深圳市养老
发行人持 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
11 管家网络科
股 2.91% 的项目须取得许可后方可经营）；初级农产品批发、销
技有限公司
售；网上贸易、网上咨询、网上广告、全部二类医疗器
械（不含体外诊断试剂）批发、零售。，许可经营项目
是：食品流通。
成都易瞳科 发行人持 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
12 技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设
技有限公司 股 2.74%
备销售；信息系统集成服务；安防设备销售；货物进出
72
补充法律意见书（一）
口；模具销售；集成电路芯片及产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：通信信息网络系统集成；通信工程总承包；
钢结构、通信铁塔、电力铁塔工程承包；通信设备、无
线电发射与接收设备（不含卫星地面接收设施）、天线、
射频及微波器件、钢结构、通信铁塔、电力铁塔的生产、
重庆晖速智 销售及其相关技术开发、转让、租赁和服务；市政设施、
发行人持
13 能通信有限 综合通信系统及其他电子信息工程的设计、开发、生产、
股 1%
公司 销售、施工、安装、服务及信息化应用与系统集成；计
算机信息系统集成、软件开发、销售及服务；货物进出
口、技术进出口；广告设计、制作、代理、发布。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询和信息
合肥微触信 深圳兆能 技术服务；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、
14 息科技有限 持股 软件及辅助设备、电子产品、机械设备；计算机网络系
公司 50.00% 统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般经营项目是：电子产品、网络通讯产品、无线网卡、
深圳市智路 深圳兆能
路由器的技术开发；电子产品的购销；国内贸易；货物
15 由科技有限 持股
及技术进出口。，许可经营项目是：电子产品、网络通
公司 20.71%
讯产品、无线网卡、路由器的生产
软件零售;信息系统集成服务;商品零售贸易（许可审批
类商品除外）;通信系统工程服务;通信技术研究开发、
技术服务;软件测试服务;通信工程设计服务;无线通信
网络系统性能检测服务;信息技术咨询服务;软件开发;
软件服务;软件批发;计算机技术开发、技术服务;集成电
路设计;电子、通信与自动控制技术研究、开发;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;通信线路和设备的安
广州世炬网 深圳兆能 装;数据处理和存储服务;通信设备零售;卫星通信技术
16 络科技有限 持股 的研究、开发;车辆工程的技术研究、开发;警用装备器
公司 5.00% 材的技术研究、技术开发;工程勘察设计;电子产品设计
服务;通信系统设备产品设计;机器人系统技术服务;智
能机器系统技术服务;技术服务（不含许可审批项目）;
通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机零配件批
发;通讯及广播电视设备批发;电子元器件批发;电子产
品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目
除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
电子元器件零售;电子产品零售;场地租赁（不含仓储）;
73
补充法律意见书（一）
计算机及通讯设备租赁;自有设备租赁（不含许可审批
项目）;通信基站设施租赁
文化活动的组织与策划；体育活动的组织与策划；版权
服务；知识产权代理；文化艺术咨询服务；导向标识设
计；导向标识制作；广告设计；广告制作服务；广告国
内代理服务；广告发布服务；信息系统集成服务；信息
湖南半刻文
杭州悠书 技术咨询服务；计算机网络平台的开发及建设；计算机
17 化传播有限
持股 4.5% 软件、文化用品销售；图文制作；互联网广告服务。（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保
险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、
ICO、非法外汇等互联网金融业务）
许可项目：第一类增值电信业务；互联网信息服务；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
千越信息
杭州慧园科 准）。一般项目：计算机及办公设备维修；计算机软硬
18 持股
技有限公司 件及辅助设备批发；计算机系统服务；计算机软硬件及
20.00%
外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：无 一般经营项目：广告设计、制作、
发布及代理；计算机信息科技领域内的技术开发、技术
包头市易阅 千越信息
咨询、技术服务；计算机软件开发与销售；互联网信息
19 文化传媒有 持股
服务（不含网站建设）；动漫设计；旅游信息咨询；知
限责任公司 5.00%
识产权代理服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期
货、投资）
内蒙古开卷 计算机信息咨询及服务；软件开发及销售；动漫开发；
千越信息
有得网络科 广告设计、制作、代理、发布广告；计算机软件、互联
20 持股
技有限责任 网领域、系统集成领域内的技术服务、技术咨询、技术
5.00%
公司 开发、技术推广、技术转让（不含网站建设）。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理
（仅限 PUE 值在 1.5 以下）；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；版权转让与代理服务、著作权转让与代
北京日月心 千越信息
理服务；企业管理；经济信息咨询；电脑动画设计；会
21 动文化传媒 持股
议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，
有限公司 5.00%
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
74
补充法律意见书（一）
技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机
系统服务；数据处理；基础软件服务；版权贸易；文艺
创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化
经纪业务；销售玩具；批发、零售图书、报纸、期刊、
电子出版物（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月
30 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
爱阅读（北 嘉兴汇嘉
限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、
22 京）科技股 持股
医疗保健、药品和医疗器械，含出版、电子公告服务）
份有限公司 35.00%
（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2023 年 08
月 29 日）；从事互联网文化活动。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
从事计算机软硬件、信息技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成工程，设
上海成思信 嘉兴汇嘉
计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文
23 息科技有限 持股
化艺术交流策划，商务咨询，通讯器材、通信设备及相
公司 27.27%
关产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告设计、代理；组织文化艺术
交流活动；版权代理；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；互联网安全服务；食用农产品批发（除依法须
杭州立玩网 嘉兴汇嘉
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
24 络科技有限 持股
许可项目：第二类增值电信业务；食品互联网销售（销
公司 10.00%
售预包装食品）；食品互联网销售；网络文化经营；食
品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软
硬件、网络科技；服务：平面设计；信息系统集成服务；
动画、漫画设计、制作；数据处理和储存服务；计算机
信息技术咨询服务；集成电路设计；互联网服务；文化
嘉兴汇嘉
杭州禅一科 艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；互联网接入
25 持股
技有限公司 服务；批发、零售（含网上销售）：家庭用品、娱乐及
10.00%
体育设备、纺织品及原料、日用品、文化用品、玩具、
纺织品、小饰品、小礼品；动漫及衍生产品设计服务；
数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
75
补充法律意见书（一）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网
杭州愚猫卡 嘉兴汇嘉 络技术、计算机软硬件、计算机系统集成；批发、零售：
26 漫科技有限 持股 电子产品、文具、机械设备；服务：第二类增值电信业
公司 4.997% 务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软
硬件、网络设备、计算机网络技术、计算机系统集成、
嘉兴汇嘉
杭州范娱科 计算机信息技术；服务：企业管理咨询、商务信息咨询、
27 持股
技有限公司 投资管理、投资咨询（除证劵、期货）；利用信息网络
1.90%
经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
帕科视讯科 计算机软件的研发、销售及其专业领域的技术开发、技
技（杭州） 嘉兴汇嘉 术咨询、技术服务、技术转让，计算机硬件销售，计算
28
股份有限公 持股 2.5% 机系统集成。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事互联网文化
法制视讯文 北京爱捷 活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
29 化（北京） 讯持股 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关
有限公司 49.00% 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
76
补充法律意见书（一）
附表三：发行人子公司投放至游戏基地等平台的网络游戏审批备案情况
序 上线运
游戏名称 类型 出版单位 出版文号 出版物号 获批日期 备案运营单位 备案文号7 被授权方
号 营日期
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
1 砸到刺 游戏 2017.03.07 （2017） 千越信息 2018.09
乐有限公司 2066 号 978-7-7979-5566-9 科技有限公司
M-SLG0160 号
文网游备字
金属七巧 咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络 千越信息
2 游戏 2017.05.05 （2017）Ｍ 2018.09
板 乐有限公司 3897 号 978-7-7979-7308-3 科技有限公司
-CSG2974 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络 千越信息
3 点鸡看看 游戏 2017.04.19 （2017）Ｍ 2018.10
乐有限公司 3481 号 978-7-7979-6925-3 科技有限公司
-CSG1944 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
4 召唤锤子 游戏 2017.02.08 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 2018.08
乐有限公司 1334 号 978-7-7979-4861-6 科技有限公司
1955 号
7
履行文化行政部门的备案手续的规定源于《网络游戏管理暂行办法》第十三条的规定，但《网络游戏管理暂行办法》已于 2019 年 7 月 10 日废止。
77
补充法律意见书（一）
文网游备字
开心魔法 咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
5 游戏 2017.05.24 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.09
消消乐 乐有限公司 4316 号 978-7-7979-7696-1 科技有限公司
-CSG0274 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
6 宇宙起源 游戏 2017.02.08 （2018）Ｍ 华一驰纵 2018.06
乐有限公司 1337 号 978-7-7979-4859-3 科技有限公司
-CSG0547 号
文网游备字
咪咕互动娱 新广出审（2017） ISBN 南京碧讯网络
7 粒子搜索 游戏 2017.02.08 （2017） 千润信息 2018.11
乐有限公司 1335 号 978-7-7979-4867-8 科技有限公司
M-CSG2049 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
8 画地为圈 游戏 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 千越信息 未上线
1524 号 978-7-7979-5048-0
司 司 2051 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
跳跳皮皮 新广出审（2017） ISBN
9 游戏 科技有限公 2017.03.07 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 千越信息 未上线
龙 2089 号 978-7-7979-5543-0
司 司 1047 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
10 对对球 游戏 科技有限公 2017.03.09 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 千越信息 未上线
2162 号 978-7-7979-5475-4
司 司 0963 号
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补充法律意见书（一）
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
11 能量起源 游戏 科技有限公 2017.02.15 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
1519 号 978-7-7979-5043-5
司 司 1109 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
新广出审（2017） ISBN
12 空袭霸业 游戏 科技有限公 2017.04.06 件科技有限公 〔2018〕Ｍ-CSG 华一驰纵 未上线
3010 号 978-7-7979-6415-9
司 司 1050 号
深圳市范特 文网游备字
战机总动 新广出审（2017） ISBN 上海范特西科
13 游戏 西科技有限 2017.01.22 〔2017〕Ｍ-RPG 华一驰纵 未上线
员 716 号 978-7-7979-4297-3 技有限公司
公司 1286 号
北京中科奥 石家庄优果软 文网游备字
极品疯狂 新广出审（2017） ISBN
14 游戏 科技有限公 2017.04.19 件科技有限公 〔2017〕Ｍ-CSG 中汉贸易 未上线
赛车 3308 号 978-7-7979-6763-1
司 司 2840 号
（结束）
79
