平治信息：方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度持续督导跟踪报告2021-05-18
方正证券承销保荐有限责任公司
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2020 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：方正证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称：平治信息（300571）
保荐代表人姓名：袁鸿飞 联系电话：010-56991893
保荐代表人姓名：郑东亮 联系电话：010-56991893
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 8次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
未现场出席，均事前或事后
（1）列席公司股东大会次数
审阅会议议案
未现场出席，均事前或事后
（2）列席公司董事会次数
审阅会议议案
未现场出席，均事前或事后
（3）列席公司监事会次数
审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
详见本报告之 “四、其他事项”
之“2.报告期内中国证监会和本所
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 对保荐机 构或者 其保荐 的公司 采
取监管措施的事项及整改情况”相
关内容
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
1
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
详见本报告书之“四、其他事项”
之“2.报告期内中国证监会和本所
对保荐机 构或者 其保荐 的公司 采
（1）是否存在需要关注的事项
取监管措施的事项及整改情况”中
浙江证监 局现场 检查事 项及进 展
情况
详见本报告书之“四、其他事项”
之“2.报告期内中国证监会和本所
对保荐机 构或者 其保荐 的公司 采
（2）关注事项的主要内容
取监管措施的事项及整改情况”中
浙江证监 局现场 检查事 项及进 展
情况
详见本报告书之“四、其他事项”
之“2.报告期内中国证监会和本所
对保荐机 构或者 其保荐 的公司 采
（3）关注事项的进展或者整改情况
取监管措施的事项及整改情况”中
浙江证监 局现场 检查事 项及进 展
情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2020 年 12 月 16 日
创业板注 册制重 大资产 重组规 则
（3）培训的主要内容 及创业板 注册制 再融资 规则等 相
关法律法规
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
详见本报告 之 “四 、 详见本报告之 “四、其
其他事项”之“2.报告 他事项”之“2.报告期
期内 中国 证监 会和 本 内中国证监会和本所对
1.信息披露 所对 保荐 机构 或者 其 保荐机构或者其保荐的
保荐 的公 司采 取监 管 公司采取监管措施的事
措施 的事 项及 整改 情 项及整改情况”相关内
况”相关内容 容
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
2
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配
无 不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、 公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
1. 股东自愿锁定股份及减持意向的
是 不适用
承诺（注）
2. 公司控股股东郭庆先生不减持股
是 不适用
份的承诺（注）
3. 稳定股价的承诺 是 不适用
4. 填补被摊薄即期回报的承诺 是 不适用
5. 分红承诺 是 不适用
6. 因信披违规涉及回购新股、购回
是 不适用
股份、赔偿损失的承诺
7. 避免同业竞争的承诺 是 不适用
8. 规范并减少关联交易的承诺 是 不适用
9. 员工社会保险、住房公积金缴纳
是 不适用
情况的承诺
10.股权激励的承诺 是 不适用
11.关于保证上市公司独立性的承诺 是 不适用
注：公司于 2020 年 6 月 2 日发布《关于控股股东及其关联方签署股份转让协议、
表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-049），如该控制
权变更事项顺利实施完成，公司控股股东将变更为浙江省文化产业投资集团有限公司，
公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。
为了从资金和产业资源等方面助力公司发展，增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，推动公司的长期健康稳定发展，保证控制权变更的顺利实施，维护公司股东及
中小投资者等多方面的利益，承诺方申请豁免部分承诺，具体为：“1、承诺方：郭庆、
张晖、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）。豁免承诺内容：本人/本企业在上述
锁定期满后两年内减持本人/本企业直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，
每年转让的股份不超过本人/本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 20%；2、承诺
方：方君英、高鹏、潘爱斌、殷筱华、余可曼、郑兵。豁免承诺内容：本人于平治信息
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担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有的平治信息
股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的平治信息股份；3、承诺方：郭
庆。豁免承诺内容：本人承诺在 2019 年 12 月 13 日至 2020 年 12 月 13 日期间不减持本
人持有的平治信息全部股份，即 31,806,000 股股份。”上述豁免承诺事项已经公司第三
届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，并经公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过，在该股东大会决议中披露了“如上述控制权转让最终未能完
成，上述人员/企业将继续履行自愿性股份锁定承诺事项”。
2020 年 9 月 23 日，公司发布公告《关于公司控股股东,实际控制人,持股 5%以上股
东及董事,监事,高级管理人员继续履行自愿性股份转让限制承诺的公告》，公司终止了
上述控制权变更事项，上述人员/企业将继续履行自愿性股份锁定承诺事项。
四、 其他事项
报告事项 说明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“方正承销保荐”）原委派袁鸿飞先生、朱
福涛先生担任平治信息 2018 年非公开发行股
票项目的保荐代表人，由于方正承销保荐原
保荐代表人朱福涛先生于 2020 年 9 月离职，
不能继续担任公司持续督导的保荐代表人，
方正承销保荐委派保荐代表人郑东亮先生接
1.保荐代表人变更及其理由 替朱福涛先生负责后续的持续督导工作。
本次保荐代表人变更之后，平治信息 2018 年
非公开发行股票持续督导期的保荐代表人为
袁鸿飞先生、郑东亮先生，持续督导期至中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规
定的持续督导义务结束为止。
公司已经于 2020 年 9 月 8 日披露了《关于更
换保荐代表人的公告》。
1、2020 年 5 月 6 日收到深交所监管函
（1）具体内容
2020 年 5 月 6 日，深圳证券交易所向公司出
具了《关于对杭州平治信息技术股份有限公
司的监管函》创业板监管函[2020]第 62 号），
因公司业绩预告、业绩快报中披露的预计净
利润与年度报告经审计的净利润存在较大差
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
异且未及时修正，违反了深交所《创业板股
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
项及整改情况
条、第 2.1 条、第 11.3.4 条规定。
（2）持续督导措施及整改情况
保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的
学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再
次发生。公司收到上述监管关注函后高度重
视，及时对监管关注函关注的问题进行了开
4
会讨论，并进一步认真学习了相关证券法律
法规和《企业会计准则》，提高公司及子公
司财务人会计核算水平，提高对涉及判断和
估计的事项处理的谨慎性。公司后续积极严
格按照监管部门的要求，加强对子公司的财
务核算管控，同时加强内部审计对财务信息
的审核，提高内部审计对财务信息进行审核
的要求，审慎履行信息披露义务，杜绝类似
情况的出现。
2、2020 年 11 月 5 日收到深交所监管函
（1）具体内容
2020 年 11 月 5 日，深圳证券交易所向公司出
具了《关于对杭州平治信息技术股份有限公
司的监管函》（创业板监管函[2020]第 175
号），因公司对少数股权购买时点判断有误，
对公司 10 月 29 日披露的《2020 年第三季度
报告》中部分财务数据进行了更正。其中，
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的净 资 产 由
661,647,757 元更正为 949,983,277 元，更正
前后差异金额 288,335,520 元，占更正后该
指标的 30.35%。公司的上述行为违反了深圳
证券交易所《创业板股票上市规则（2020 年
修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。
（2）持续督导措施及整改情况
公司于 2020 年 10 月 29 日公告了《2020 年第
三季度报告》，保荐机构发现该报告中少数
股权购买时点判断有误，财务数据需要更正，
及时提请公司发布《关于 2020 年第三季度报
告的补充更正公告》。针对上述会计差错问
题，公司已经进行了更正，并于 2020 年 11
月 2 日披露了更新后的 2020 年三季报全文，
详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于 2020 年
第三季度报告的补充更正公告》（公告编号：
2020-128）。
3、2020 年 12 月 1 日收到浙江证监局监管措
施
（1）具体内容
公司于 2020 年 12 月 1 日收到中国证券监督
管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证
监 局” ） 下 达的 《 行 政 监管 措 施 决定 书 》
（〔2020〕98 号），其主要内容如下：
1）2020 年 11 月 2 日，公司披露《关于 2020
年第三季度报告的补充更正公告》，称因对
少数股权购买时点判断有误，对公司 2020 年
5
10 月 29 日披露的《2020 年第三季度报告》
中部分财务数据进行更正。其中，归属于上
市公司股东的净资产由 661,647,757 元更正
为 949,983,277 元。
2）浙江证监局现场检查发现，公司存在未准
确披露供应商情况、募集资金使用不规范等
问题。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三条的规定。董事长兼总经
理郭庆、财务总监殷筱华、董事会秘书潘爱
斌对上述事项负有责任。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十八条、第五十九条
的规定，浙江证监局决定对郭庆、殷筱华、
潘爱斌采取监管谈话的监督管理措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
（2）持续督导措施及整改情况
保荐机构在现场检查中发现上述情况后高度
重视，提请相关人员及时完成整改并加强相
关法律、法规的学习，严格遵守《上市公司
信息披露管理办法》的相关规定，保障披露
信息的准确性，杜绝违规情况再次发生。
针对上述会计差错问题，公司已经进行了更
正，并披露了更新后的 2020 年三季报全文，
详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于 2020 年
第三季度报告的补充更正公告》（公告编号：
2020-128）。针对未准确披露供应商情况、
募集资金使用不规范等问题，公司将规范业
务流程管控体系，进一步完善公司内控体系，
并要求相关人员提高财务管理、会计核算的
准确性，加强证券法律法规的学习，提升信
息披露水平。公司相关人员已经按照相关规
定接受了浙江证监局的监管谈话，并提交了
《整改报告》。
1、深交所关注函
2020 年 6 月 1 日晚间，平治信息披露了《关
于控股股东及其关联方签署股份转让协议、
表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示
性公告》《关于持股 5%以上股东协议转让股
3.其他需要报告的重大事项 份的提示性公告》，创业板公司管理部针对
上述公告于 2020 年 6 月 3 日下发《关于对杭
州平治信息技术股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2020〕第 306 号）；
2020 年 7 月 1 日，平治信息披露了《关于签
订股权收购备忘录的公告》，拟收购武汉飞
6
沃科技有限公司 100%股权，创业板公司管理
部针对该事项于 2020 年 7 月 2 日下发《关于
对 杭州 平 治 信息 技 术 股 份有 限 公 司的 关 注
函》（创业板关注函〔2020〕第 335 号）；
2020 年 9 月 23 日，平治信息披露了《关于现
金收购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股
权暨关联交易的公告》《关于终止重大资产
重组事项的公告》，拟以现金收购贵州兆鼎
企业管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳
市兆能讯通科技有限公司 49%的股权，创业板
公司管理部针对该事项于 2020 年 9 月 25 日
下发《关于对杭州平治信息技术股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 453
号）；
平治信息及相关中介机构对上述关注函均按
要求进行了回复，并按相关规定履行了信息
披露的义务。
2、业绩承诺实现情况
1）麦睿登未实现第三期业绩承诺
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的
议案》，同意公司以自有资金 6,885 万元认
购郑州麦睿登网络 科技有限公 司(以下简 称
“麦睿登”)51%的股权。交易对手方共青城
科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“共青城”）做出以下承诺：麦睿登在
交割日后的业绩承诺期为 36 个月，自交割日
的次月作为第 1 个月起算。麦睿登原股东共
青城承诺，麦睿登在交割日后第一期 12 个月
内实现的净利润不低于 1,500.00 万元；第二
期 12 个月内实现的净利润不低于 1,875.00
万元；第三期 12 个月内实现的净利润不低于
2,344.00 万元。
按照上述业绩承诺，麦睿登在 2019 年 10 月 1
日至 2020 年 9 月 30 日期间承诺麦睿登净利
润 2,344.00 万元，实际实现净利润 1,216.54
万元，麦睿登第三期未完成业绩承诺，但是
累计 36 个月实现净利润 5,826.58 万元，完
成了累计 36 个月的净利润承诺。按照收购协
议麦睿登 36 个月累计实现的净利润完成了业
绩承诺，共青城无需进行业绩补偿。
2）深圳兆能 2020 年未实现业绩承诺
公司第三届董事会第十七次会议、2020 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于现金收
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购深圳市兆能讯通科技有限公司 49%股权暨
关联交易的议案》，并于 2020 年 10 月完成
了股权变更登记手续。交易对手方贵州兆鼎
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“贵州兆鼎”）做出以下承诺：“深圳兆能
在 2020 年、2021 年和 2022 年内实现的经审
计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、
10,000 万元和 12,800 万元。”
按照上述业绩承诺，深圳兆能在 2020 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 7,500 万元，实际实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 7,134.48
万元，深圳兆能第一期未完成业绩承诺，按
照收购协议贵州兆鼎应补偿平治信息现金补
偿款 1,791,052.21 元。截至本跟踪报告出具
日，贵州兆鼎已经支付了上述现金补偿款。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技
术股份有限公司 2020 年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
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袁鸿飞 郑东亮
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
9
