北京市中伦律师事务所


                       关于杭州平治信息技术股份有限公司


  2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的


                                               补充法律意见书（五）




                                                                 二〇二一年六月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                北京市中伦律师事务所

                  关于杭州平治信息技术股份有限公司

        2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

                                补充法律意见书（五）



致：杭州平治信息技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平治
信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法

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律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有
限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭
州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）等相关文件。

    根据深圳证券交易所于2021年6月22日转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2021〕020155号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落
实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。

    对于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法
律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律
意见书为准。

    本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义
相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

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   根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：




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    一、 《落实函》问题1

    请保荐机构和律师核查说明本次募集资金投向5G无线接入网核心产品建设
项目、新一代承载网产品建设项目是否取得项目备案及具体情况。

    （一） 核查过程

    1. 查阅杭州富春湾新城管理委员会出具的相关说明文件；

    2. 登录浙江省土地使用权网上交易系统查询相关土地挂牌出让信息；

    3. 查阅发行人提供的“亲清在线”审批系统后台咨询记录截图；

    4. 核查发行人出具的书面说明文件。

    （二） 核查结果

    根据杭州富春湾新城管理委员会于 2021 年 6 月 25 日出具的《关于杭州平治
信息技术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建
设项目之项目备案进展情况的说明》并经发行人登录“亲清在线”平台进行咨询，
根据杭州市推出的“亲清在线”审批系统有关要求，项目立项赋码备案需关联项
目地块信息才可办理，即投资项目需要先取得土地后才能在“亲清在线”审批系
统中进行项目备案。

    截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得 5G 无线接入网核心产品
建设项目及新一代承载网产品建设项目的项目用地，鉴于购置土地为项目备案的
前置程序，发行人 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项
目的项目备案手续尚未完成。

    1. 后续完成项目备案的时间安排

    根据杭州富春湾新城管理委员会于 2021 年 6 月 25 日出具的《关于杭州平治
信息技术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建
设项目之项目备案进展情况的说明》、发行人的说明并经本所律师登录浙江省土
地使用权网上交易系统（https://land.zjgtjy.cn/GTJY_ZJ/go_home）查询，浙江省
土地使用权网上交易系统已于 2021 年 6 月 3 日公示了《杭州市富阳区工业用
地国有建设用地使用权挂牌出让公告》（富土资（工）告字[2021]4 号），相关土
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地挂牌时间为 2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 5 日。发行人项目实施主
体杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司竞得相关土地后，
将分别与杭州市规划和自然资源局富阳分局签订《成交确认书》、《国有建设用地
使用权出让合同》。发行人项目实施主体预计于 2021 年 7 月 10 日左右完成 5G
无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目的备案手续。

    2. 杭州富春湾新城管理委员会已出具的项目备案及用地等事宜的说明

    2020 年 12 月 3 日，杭州富春湾新城管理委员会出具《关于杭州平治信息技
术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目
立项赋码备案情况的说明》：“杭州平治信息技术股份有限公司 5G 无线接入网核
心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目（以下简称‘项目’）为我委重点
在谈项目；根据《企业投资项目核准和备案管理办法》、《企业投资项目核准和备
案管理条例》和《政府核准的投资项目目录》等有关规定，同时基于平治信息对
该项目真实性、合法性、完整性负责的承诺，该项目符合国家产业政策及投资管
理有关规定；为了加快项目推进，当平治信息与富阳区规划和自然资源部门签订
国有建设用地使用权出让合同后，即可启动该项目的备案手续，该等项目备案手
续的办理预计不存在实质性障碍。”

    2020 年 12 月 3 日，杭州富春湾新城管理委员会出具《关于杭州平治信息技
术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目
之项目用地取得进展的情况说明》：“杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称
‘平治信息’）5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目（以
下统称‘募投项目’）的项目用地选址杭州富春湾新城春江街道，用地性质为工
业用地，募投项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，不存在使用基本
农田的情形。杭州富春湾新城土地储备及用地指标充足，符合上述募投项目用地
要求的地块较多，若因当前地块审批时间较长或平治信息未能竞得该地块等情形
影响募投项目建设的，我委将积极协调其他适宜地块，尽可能使平治信息上述募
投项目的实施进度不受影响。”

    2021 年 6 月 25 日，杭州富春湾新城管理委员会出具《关于杭州平治信息技
术股份有限公司 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目

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之项目备案进展情况的说明》，就项目备案的进展情况及后续时间安排作出了说
明。

       3. 发行人已披露无法取得项目用地及项目备案手续的风险

    经核查，发行人已在《杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书（注册稿）》”）
“重大事项提示”之“一、（一）无法取得项目用地及项目备案手续的风险”部
分对相关风险进行了披露，具体如下：

    “公司募投项目中的 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品
建设项目用地已经开始土地招拍挂程序，但尚未签署土地出让合同、尚未获得土
地使用权证，未完成项目备案。虽然公司具有较为明确的土地取得计划和后续备
案计划，并拥有无法取得用地的替代性措施，获得了相关主管部门出具的说明文
件，但仍然存在未如期取得项目用地及完成后续项目备案手续的风险。如该项目
用地及备案事项未能顺利完成，则会对前述项目的实施产生不利影响。”




    综上所述，本所律师认为：

    （1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得 5G 无线接入网核
心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目的项目用地，鉴于购置土地为项目
备案的前置程序，发行人 5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品
建设项目的项目备案手续尚未完成。

    （2）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件，当平治信息与富阳
区规划和自然资源部门签订国有建设用地使用权出让合同后，即可启动相关项目
的备案手续，该等项目备案手续的办理预计不存在实质性障碍。

    （3）根据杭州富春湾新城管理委员会出具的说明文件，杭州富春湾新城土
地储备及用地指标充足，符合发行人募投项目用地要求的地块较多，若因当前地
块审批时间较长或发行人未能竞得该地块等情形影响募投项目建设的，其将积极
协调其他适宜地块，尽可能使发行人上述募投项目的实施进度不受影响。


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    （4）发行人已在《募集说明书（注册稿）》中充分披露相关风险。




    二、 《落实函》问题2

    请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，
如属于，请核查说明是否符合相关规定。

    （一） 核查过程

    1. 核查发行人及其子公司移动阅读业务项下的相关业务合同；

    2. 查阅本次发行的《募集说明书（注册稿）》；

    3. 核查发行人出具的说明文件。

    （二） 核查结果

    根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条第（一）
款及第（二）款的规定，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

    根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
移动阅读业务和智慧家庭业务，具体如下：

    1. 移动阅读业务

    根据《募集说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人的移动阅读业务是
指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合作，通过自身的阅读平台、第
三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务，移动阅读业
务主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用户分流业务，具
体如下：

    （1） 原创小说阅读业务

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    原创小说阅读业务是指公司将数字阅读内容进行编辑制作形成数字阅读产
品后，通过自身的阅读平台和第三方平台向用户提供的阅读服务。

    根据发行人提供的业务合同及说明，发行人自营阅读平台的作品主要来源于
以下两种方式： 1）发行人或其子公司与版权方签署《文学作品著作权转让协议》，
约定版权方将相关作品的著作权转让给发行人或其子公司；（2）发行人或其子公
司与版权方签署《数字版权合作协议》，约定版权方授权发行人或其子公司在其
旗下自有网站或关联公司旗下产品中使用相关作品，发行人或其子公司有权自行
决定授权作品的具体存在和传播形式，且对授权作品具有定价权和运营权等权利。

    鉴于：（1）发行人的自营阅读平台系由发行人直接向用户提供移动阅读作品
及相关服务，相关作品均来源于自行采购或已获授权的作品，不存在其他第三方
以自身名义在该等平台上发布作品的情形，亦不存在向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所的情形；及（2）发行人自营阅读平台的用户直接向发行人付
费，未与作品的版权方进行交易，发行人自营阅读平台不存在用户与版权方之间
的交互行为，亦不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形，本所律师认为，
在该等业务模式下，发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》规定的“平台经营者”。

       （2） 电信运营商基地产品包业务

    电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等电
信运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产品。

    本所律师认为，在该等业务模式下，发行人作为电信运营商基地平台的内容
提供方，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经营者”。

       （3） 用户分流业务

    用户分流业务是指公司利用电信运营商基地平台等渠道帮助客户匹配合适
的推广渠道进行运营推广，并根据推广的有效用户个数或者收入的一定比例而取
得收入。在用户分流业务模式下，公司不存在利用自营平台为客户进行推广的情
形。

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    本所律师认为，在该等业务模式下，发行人不属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。

    2. 智慧家庭业务

    根据《募集说明书（注册稿）》及发行人的说明，发行人的智慧家庭业务为
宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络优化设备等智慧家庭设备产品
的研发、生产、销售和服务，主要产品包括机顶盒、网关等。公司获取客户和订
单方式以招投标为主，主要包括参加国内通信运营商集团公司的招投标、其下属
分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标（包括公开比选、公开询价
等方式）。发行人不存在利用自营互联网平台运营智慧家庭业务或销售相关产品
的情形。

    本所律师认为，在该等业务模式下，发行人不属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。

    （以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页，无
正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

                张学兵                                    陈益文




                                          经办律师：

                                                           刘    佳




                                          经办律师：

                                                           李诗滢



                                                   年           月    日




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