关于
杭州平治信息技术股份有限公司
     申请向特定对象发行股票
 发行注册环节反馈意见落实函
                        之
                  回复报告
                （修订稿）




            保荐机构（主承销商）


北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层

                二〇二一年八月
                              平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告（修订稿）



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 6 月 22 日转发的《发行注册环节反馈意

见落实函》（审核函〔2021〕020155 号）（以下简称“意见落实函”），杭州

平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”、“发行人”）

与保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市

中伦律师事务所（以下简称“律师”）对意见落实函所涉及的问题进行了逐项核

查和落实，现回复如下，请予审核。

    一、本回复中的字体代表以下含义：

        意见落实函所列问题                          黑体（加粗）
    对意见落实函所列问题的回复                      宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件和对意见落
                                                     楷体（加粗）
实函所列问题的回复的修改、补充

    二、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四

舍五入所致。




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                          目 录


问题一： ...................................................... 4

问题二： ....................................................... 7




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     问题一：

    请保荐机构和律师核查说明本次募集资金投向 5G 无线接入网核心产品建设

项目、新一代承载网产品建设项目是否取得项目备案及具体情况。

    回复：

    1-1、本次募集资金投向 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网

产品建设项目是否取得项目备案及具体情况。

    截至本回复报告出具日，公司已经完成了 5G 无线接入网核心产品建设项目、

新一代承载网产品建设项目的备案。5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代

承载网产品建设项目已于 2021 年 7 月 12 日在杭州市富阳区发展和改革局完成

了 备 案 手 续 ， 其 中 5G 无 线 接 入 网 核 心 产 品 建 设 项 目 备 案 号 为

2107-330111-04-01-673533 ， 新 一 代 承 载 网 产 品 建 设 项 目 备 案 号 为

2107-330111-04-01-865401。

    根据杭州市推出的“亲清在线”审批系统有关要求，项目立项赋码备案需

关联项目地块信息才可办理，项目实施主体与杭州市规划和自然资源局富阳分

局签署《国有建设用地使用权出让合同》后才能进行项目备案。2021 年 6 月 3

日，杭州市规划和自然资源局富阳分局、杭州市富阳区公共资源交易中心启动

了项目用地招拍挂程序，在浙江省土地使用权网上交易系统公示了《杭州市富

阳区工业用地国有建设用地使用权挂牌出让公告》（富土资（工）告字[2021]4

号），土地挂牌时间为 2021 年 6 月 23 日至 7 月 5 日；挂牌时间结束后，公司

之全资子公司（项目实施主体）杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平治赋能智

慧科技有限公司已经于 2021 年 7 月 5 日与杭州市规划和自然资源局富阳分局签

署了《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》，约定由杭州启翱通

讯科技有限公司购买出让宗地编号为富政工出[2021]14 号的土地，杭州平治赋

能智慧科技有限公司购买出让宗地编号为富政工出[2021]15 号的土地；2021 年

7 月 12 日，5G 无线接入网核心产品建设项目及新一代承载网产品建设项目在杭

州市富阳区发展和改革局完成了项目备案。



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    以上信息已经在《募集说明书（注册稿）》“第三节 董事会关于本次募集

资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的基本情况”中进行了补充

披露。

    1-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    （一）核查过程

    保荐人履行了以下核查程序：

    1、查阅了浙江省土地使用权网上交易系统公示的项目用地的招拍挂文件等

资料；

    2、查阅了杭州市规划和自然资源局富阳分局与项目实施主体杭州启翱通讯

科技有限公司、杭州平治赋能智慧科技有限公司签署的《成交确认书》及《国

有建设用地使用权出让合同》；

    3、查阅了 5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目

的备案文件。

    （二）核查意见

    1、保荐人核查意见

    经核查，发行人保荐机构认为：

    公司之全资子公司（项目实施主体）杭州启翱通讯科技有限公司、杭州平

治赋能智慧科技有限公司已经于 2021 年 7 月 5 日与杭州市规划和自然资源局富

阳分局签署了《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2021

年 7 月 12 日在杭州市富阳区发展和改革局完成了 5G 无线接入网核心产品建设

项目、新一代承载网产品建设项目的备案手续。

    2、律师核查意见

    经核查，发行人律师认为：

    截至补充法律意见书出具之日，发行人 5G 无线接入网核心产品建设项目、


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新一代承载网产品建设项目已完成项目备案。

    1-3、补充披露情况

    5G 无线接入网核心产品建设项目、新一代承载网产品建设项目备案的情况

已经在《募集说明书（注册稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可

行性分析”之“二、本次募集资金使用的基本情况”中进行了补充披露。




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    问题二：

    请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国

务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，

如属于，请核查说明是否符合相关规定。

    回复：

    2-1、请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于

《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。

    《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“指南”）
第二条第（一）款及第（二）款的规定：本指南所称平台为互联网平台，是指通
过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

    经对照核查上述规定，公司的主营业务为移动阅读业务和智慧家庭业务，未
提供《指南》所规定的互联网平台，不属于平台经营者。

    现结合公司各类业务模式情况，具体分析如下：


    （一）移动阅读业务

    发行人的移动阅读业务是指发行人与出版机构、媒体和个人作者等版权方合
作，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全
方位的阅读服务，主要分为原创小说阅读业务、电信运营商基地产品包业务及用
户分流业务。具体分析如下：


    1、原创小说阅读业务

    原创小说阅读业务是指公司将数字阅读内容进行编辑制作形成数字阅读产
品后，通过自营阅读平台和第三方平台向用户提供的阅读服务。




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    （1）发行人的自营阅读平台完全用于发行人自行向用户提供移动阅读作品
及相关服务，不存在其他第三方以自身名义在该等平台上发布作品的情形，未向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所。

    （2）自营阅读平台发布的作品均来源于发行人自行采购或已获授权的作品，
不存在其他第三方以自身名义在平台发布作品的情形。

    自营阅读平台发布的作品主要来源于以下两种方式：①发行人或其子公司与
版权方签署《文学作品著作权转让协议》，约定版权方将相关作品的著作权转让
给发行人或其子公司；②发行人或其子公司与版权方签署《数字版权合作协议》，
约定版权方授权发行人或其子公司在其旗下自有网站或关联公司旗下产品中使
用相关作品，发行人或其子公司有权自行决定授权作品的具体存在和传播形式，
且对授权作品具有定价权和运营权等权利。

    （3）自营阅读平台的用户直接向发行人付费，不与作品的版权方直接进行
交易，平台不存在为用户与版权方之间提供撮合交易的情形，不存在用户与版权
方之间的交互行为。

    经对照核查相关规定，公司的原创小说阅读业务中的自营阅读平台未提供
《指南》所规定的互联网平台，不属于平台经营者。


    2、电信运营商基地产品包业务

    电信运营商基地产品包业务是指公司与中国移动、中国电信、中国联通等三
大运营商合作，通过向其提供数字版权内容形成适合在手机上阅读或使用的产
品。在该等业务模式下，发行人并非电信运营商基地平台的所有者或运营者，仅
作为基地平台的内容提供方，不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营
场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于《指南》规定的“平台经
营者”。


    3、用户分流业务

    用户分流业务是指公司利用电信运营商基地平台等渠道帮助客户匹配合适
的推广渠道进行运营推广，并根据推广的有效用户个数或者收入的一定比例而取
得收入。在该等业务模式下，发行人并非电信运营商基地平台等渠道的所有者或


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运营者，不存在利用该等平台为用户与版权方之间提供经营场所、交易撮合、信
息交流等互联网平台服务，不属于《指南》规定的“平台经营者”。


    （二）智慧家庭业务

    发行人的智慧家庭业务为宽带网络终端设备、通信网络设备、移动通信网络
优化设备等智慧家庭设备产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括机顶盒、
网关等。公司获取客户和订单方式以招投标为主，主要包括参加国内通信运营商
集团公司的招投标、其下属分公司及子公司就相关物资、工程项目组织的招投标
（包括公开比选、公开询价等方式）。发行人不存在利用自营互联网平台运营智
慧家庭业务或销售相关产品的情形。在该业务模式下，发行人不属于《指南》规
定的“平台经营者”。

    2-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见

    （一）核查过程

    保荐人履行了以下核查程序：

    1、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等规定；

    2、查阅了公司业务模式、经营合同等相关文件；

    3、查阅了发行人出具的说明文件。


    （二）核查意见

    经核查，发行人保荐机构及律师认为：发行人不属于《国务院反垄断委员会
关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”。




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   （本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发
行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）




                                            杭州平治信息技术股份有限公司

                                                                    年   月    日




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（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股

票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      袁鸿飞                         郑东亮




                                               方正证券承销保荐有限责任公司

                                                                    年     月     日




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                      保荐机构总经理声明

    本人已认真阅读《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行

股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题

的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行

核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文

件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




               总经理、法定代表人：
                                                陈琨




                                             方正证券承销保荐有限责任公司

                                                                  年     月     日




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