平治信息：发行人及保荐机构关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告2021-11-26
关于
杭州平治信息技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
二〇二一年八月
平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 8 月 12 日转发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020208 号）（以下简称“意见落实函”），杭州
平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“公司”、“发行人”）
与保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市
中伦律师事务所（以下简称“律师”）对意见落实函所涉及的问题进行了逐项核
查和落实，现回复如下，请予审核。
一、本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（加粗）
对意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
二、本回复报告中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四
舍五入所致。
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题一：
请发行人说明是否存在‘未经用户同意收集使用个人信息’‘未公开收集
使用规则’等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。请保荐机构和律师核
查并发表意见。
回复：
1-1、请发行人说明是否存在‘未经用户同意收集使用个人信息’‘未公开
收集使用规则’等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。
（一）发行人及其子公司报告期内运营 APP 的合规情况及整改措施
公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公
开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司针对用户个人信
息收集、使用等问题采取了相应的整改措施，截至本回复报告出具日所涉问题均
已经整改完毕，具体情况如下：
序 应用主 应用名
所涉问题 整改情况
号 体 称
公 司 已在 主
根据浙江省通信管理局于 2020 年 8 月 26 日下发 管 部 门 要 求
的《关于对 APP 检查发现问题进行核查整改的通 的 时 限 内 对
知》（浙通简函[2020]218 号），该应用存在未 所 涉 问 题 于
1 平治信息 话匣子 明示收集使用个人信息的目的、方式和范围，未 2020 年 9 月 8
经用户同意收集使用个人信息等 6 项问题，要求 日 完 成 了 整
公司予以整改。 改，并已上线
了 更 新后 的
版本。
杭 州 悠书 已
根据浙江省通信管理局于 2021 年 7 月 6 日下发
在 主 管部 门
的《问题 APP 核查处置通知书》，该应用存在如
要 求 的时 限
下问题：
乐书小 内 对 所涉 问
杭州悠书 1、 违规收集个人信息；
2 说-小说 题于 2021 年 7
（注 1） 2、 超范围收集个人信息；
阅读器 月 15 日完成
3、 违规使用个人信息；
了整改，并已
4、 强制用户使用定向推送功能；
上 线 了更 新
5、 APP 强制、频繁、过度索取权限。
后的版本。
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
根据工业和信息化部信息通信管理局于 2019 年
5 月 7 日下发的《关于对 2019 年第一季度互联
网用户个人信息保护情况检查发现的问题进行 公 司 已 于
超阅 核查整改的函》（工信管函[2019]858 号），公 2019 年 5 月主
3 平治信息
书城 司该应用存在如下问题： 动 下 架 该
1、 未公示用户个人信息收集、使用规则； APP。
2、 未告知查询更正信息渠道；
3、 未提供账号注销服务。
根据浙江省通信管理局于 2021 年 4 月 16 日发布
的《浙江省通信管理局关于侵害用户权益行为的 杭 州 千 越 已
盒子小 APP 通报（2021 年第三批）》，该应用存在以下 于 2021 年 4
杭州千越
4 说阅读 问题： 月 8 日主动下
（注 1）
器 1、 违规收集个人信息； 架该 APP。
2、 超范围收集个人信息； （注 2）
3、 违规使用个人信息。
鉴于该 APP 于
报 告 期内 未
根据浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出
产 生 业务 收
所于 2019 年 12 月 3 日出具的《行政处罚决定书》
淘影科技 极品 入，淘影科技
5 （杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），该
（注 1） 小说 已于 2019 年
应用存在以下问题：
12 月主动 下
未取得用户同意，超范围采集用户信息。
架 《 极品 小
说》APP。
鉴于该 APP 于
根据浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出 报 告 期 内 未
所于 2019 年 12 月 2 日出具的《行政处罚决定书》 产 生 业 务 收
蓝茗网络 奇优免 （杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），该 入，蓝茗网络
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（注 1） 费小说 应用存在如下问题： 已于 2020 年 1
未向用户明示并取得同意的情况下收集用户信 月 10 日主动
息。 下架《奇优免
费小说》APP。
注 1：杭州悠书全称为杭州悠书网络科技有限公司，简称“杭州悠书”；杭州千越全称为杭州千越信
息技术有限公司，简称“杭州千越”；淘影科技全称为杭州淘影科技有限公司，简称“淘影科技”；蓝茗
网络全称为杭州蓝茗网络科技有限公司，简称“蓝茗网络”。
注 2：《盒子小说阅读器》下架的时间早于浙江省通信管理局于下发侵害用户权益行为的 APP 通报的
时间原因：通信管理局对该 APP 检测的时间早于下发侵害用户权益行为的 APP 通报时间，公司在检测的
时间至下发通报的期间下线的该 APP。
上表中，淘影科技及蓝茗网络因在其运营的 APP 中违规收集用户信息受到
了杭州市公安局西湖区分局的行政处罚，具体如下：
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
1、杭州淘影科技有限公司
（1）行政处罚
2019 年 12 月 3 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局蒋村派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因淘影科技在其《极
品小说》APP 中，存在未取得用户同意，超范围采集用户信息的情形，违反《中
华人民共和国网络安全法》第四十一条和第六十四条第一款的规定，决定给予责
令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
（2）不构成重大违规违规
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、
网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三
条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以
根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停
业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”淘影科技被处以
的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情
形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具
有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，
但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
淘影科技最近三年一期营业收入及利润占比情况如下：
单位：万元
主要利润指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
淘影科技
29.63 778.94 107.05 0.15
营业收入
平治信息合并 63,234.98 240,789.59 171,763.34 119,036.54
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
营业收入
营业收入占比 0.05% 0.32% 0.06% 0.00%
淘影科技
12.83 230.20 59.07 -15.97
净利润
平治信息
8,200.29 23,805.21 26,859.67 16,894.61
合并利润
净利润占比 0.16% 0.97% 0.22% -0.09%
根据上表，淘影科技对发行人主营业务收入或净利润占比远低于 5%且违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，淘影科技上述违法行
为可不视为发行人本身存在相关情形；且淘影科技上述违法行为不属于情节严重
的违法情形。因此，淘影科技上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发
行的实质性障碍。
2、杭州蓝茗网络科技有限公司
（1）行政处罚
2019 年 12 月 2 日，浙江省杭州市公安局西湖区分局翠苑派出所出具《行政
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因蓝茗网络所开发的
《奇优免费小说》APP 软件具有收集用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，
违反《中华人民共和国网络安全法》第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，
决定给予警告的行政处罚，并责令整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
（2）不构成重大违法违规
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，“网络运营者、
网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三
条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以
根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停
业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”蓝茗网络被处以
的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情节严重的违法情
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
形。
蓝茗网络最近三年一期营业收入及利润占比情况如下：
单位：万元
主要利润指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
蓝名网络
0.00 0.00 1.09 0.00
营业收入
平治信息合并
63,234.98 240,789.59 171,763.34 119,036.54
营业收入
营业收入占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
蓝名网络
-0.17 -9.37 -4.35 0.00
净利润
平治信息合并
8,200.29 23,805.21 26,859.67 16,894.61
净利润
净利润占比 0.00% -0.04% -0.02% 0.00%
蓝茗网络对发行人主营业务收入或净利润占比远低于 5%且违法行为未导致
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，蓝茗网络上述违法行为可不视为
发行人本身存在相关情形；且蓝茗网络上述违法行为不属于情节严重的违法情
形。因此，蓝茗网络上述行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质
性障碍。
综上，公司及其子公司上述 APP 已在规定时限内完成整改或主动下架。除
上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他“未经用户同意收集使用个
人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部
门行政处罚或要求整改的情形。上述 APP 为手机网络小说阅读软件及有声读物
软件，不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁
损、出售用户个人信息或等情形。
（二）发行人及其子公司正在运营的 APP 合规情况
截止本回复报告出具日，发行人及其子公司共有两项正在运营的 APP，具体
情况如下：
序号 开发者 应用名称
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
1 平治信息 话匣子 4.2.8
2 杭州悠书 乐书 3.2.3
国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心为浙江通信管理局 APP
违法违规收集使用个人信息检测机构。2021 年 8 月 16 日，国家计算机网络应急
技术处理协调中心浙江分中心已就上述两项 APP 出具《检测报告》，确认发行
人及其子公司正在运营的 APP 不存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未
公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定的情形。
（三）涉及整改的 APP 对公司整体业绩无重大不利影响
2018 年-2020 年，公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定导致整改的
APP 产生的收入情况如下：
单位：万元
营业收入
序号 APP 名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 话匣子 0.47 3.00 0.00
2 乐书小说-小说阅读器 79.14 44.07 11.11
3 超阅书城 0.00 0.00 0.00
4 盒子小说阅读器 0.00 0.00 0.00
5 极品小说 0.00 0.00 0.00
6 奇优免费小说 0.00 0.00 0.00
合计 79.61 47.07 11.11
平治信息合并营业收入 240,789.59 171,763.34 119,036.54
收入占比 0.03% 0.03% 0.01%
公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定导致整改的 APP 最近三年的
收入分别为 11.11 万元、47.07 万元及 79.61 万元，占公司整体收入的比例分别为
0.01%、0.03%及 0.03%，收入占比非常低，不会对公司经营业绩造成重大不利影
响。
综上，公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”
“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司已按照相
关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行为完成了整改，且该等 APP
不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
售用户个人信息或等情形。截至本回复报告出具日，公司及其子公司正在运营的
APP 为 “话匣子”及“乐书”，且该两款 APP 均已经通过了国家计算机网络应
急技术处理协调中心浙江分中心检测，该两款 APP 目前在用户信息的收集、使
用等方面是合法、合规的。此外，公司及其子公司因违反个人信息收集使用规定
导致整改的 APP 收入规模较小，不会对公司整体经营业绩产生重大不利影响。
因此，公司及其子公司上述违规收集、使用个人信息等方面的问题已经及时整改，
不会对公司经营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
1-2、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了工业和信息化部信息通信管理局及浙江省通信管理局下发的核查
整改通知/通报；
2、查阅了浙江省杭州市公安局西湖区分局下发的《行政处罚决定书》、罚
款缴纳凭证及发行人及其子公司的说明文件；
3、查阅了发行人及其子公司提交予工业和信息化部信息通信管理局及浙江
省通信管理局的整改报告；
4、查阅国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心就发行人及其子
公司正在运营中的 APP 出具的《检测报告》；
5、查阅了发行人及其子公司已下线 APP 的后台截图；
6、核查了涉及整体的 APP 收入数据；
7、通过公开渠道查询公司及其子公司 APP 使用情况、处罚情况等。
（二）核查意见
1、保荐人核查意见
经核查，发行人保荐机构认为：
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（1）公司及其子公司报告期内曾存在“未经用户同意收集使用个人信息”
“未公开收集使用规则”等个人信息收集使用的问题，公司及其子公司已按照相
关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行为完成了整改，且该等 APP
不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出
售用户个人信息或等情形；
（2）除上述已经披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他“未
经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使
用规定而被相关主管部门行政处罚或要求整改的情形；
（3）截至本回复报告出具日，公司及其子公司正在运营的 APP 为 “话匣
子”及“乐书”，且该两款 APP 均已经通过了国家计算机网络应急技术处理协
调中心浙江分中心检测，该两款 APP 目前在用户信息的收集、使用等方面是合
法、合规的；
（4）公司及其子公司存在违反个人信息收集使用规定的 APP 收入规模较小，
不会对公司整体经营业绩产生重大不利影响；
（5）公司及其子公司上述违规收集、使用个人信息等方面的问题已经及时
整改，不会对公司经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
2、律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内发行人及其子公司运营的 APP 存在“未经用户同意收集使用
个人信息” “未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定的情形，发
行人及其子公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行
为进行了整改，且该等 APP 不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存
在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形；
（2）报告期内发行人及其子公司存在违反个人信息收集使用规定的 APP 于
报告期内产生的营业收入金额占比极低，不会对发行人的经营业绩造成重大不利
影响；
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（3）截至补充法律意见书具之日，除上述已披露的情形外，发行人及其子
公司不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息” “未公开收集使用规则”
等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形，亦不存在其他
因个人信息收集使用问题被处以行政处罚的情形；发行人及其子公司报告期内存
在个人信息收集使用问题对本次发行不构成实质性法律障碍。
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发
行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
杭州平治信息技术股份有限公司
年 月 日
12
平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（本页无正文，为《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股
票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁鸿飞 郑东亮
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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平治信息发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向特定对象发行
股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理、法定代表人：
陈琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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