平治信息：北京市中伦律师事务所关于平治信息2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书2022-01-01
北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事项的法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激
励计划”）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
的相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次注销有关法律问题发表意见，而不对所涉及的
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、平治信息或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销相关事项
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次注销相关事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为实施本次注销相关事项之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就公司本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，平治信息已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 2018 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
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法律意见书
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 4 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2018 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
3. 2018 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
4. 2018 年 6 月 8 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次授予的股票期权和限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
5. 2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6. 2019 年 4 月 10 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2018 年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》，对
本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7. 2019 年 4 月 25 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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法律意见书
8. 2019 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
9. 2019 年 6 月 21 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权及限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可
行权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10. 2019 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》 关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解
除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的议案》。
11. 2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》 关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》。
12. 2020 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权及限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》 关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》。
13. 2020 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
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法律意见书
首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》《关于回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权的议案》 关于注销公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14. 2020 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售
期解除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》《关于回购注销部分限制性股
票及注销部分股票期权的议案》 关于注销公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。
15. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于注销公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权股票期
权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
16. 2021 年 12 月 31 日，公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于注销公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权股票期
权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取
得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次注销的具体情况
（一） 首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分限制性股票第二
个解除限售期解锁条件未成就
1. 注销原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股
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法律意见书
票第三个解除限售期及预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限
售条件中业绩考核目标为“以 2017 年公司净利润1为基数，2020 年净利润增长率
不低于 150%”。
公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润
为 96,182,965.84 元，2020 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影
响的净利润为 210,526,578.98 元，较 2017 年增长 118.88%，未达到 150%。
因此，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留部分限制性股票第
二个解除限售期解锁条件均未成就。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，限售期满后，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2. 注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于 2019 年度、2020 年度实施了权益分派，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派息的调整方法如下： P＝P 0-V，
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整方法，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司
本次激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期的解除限售条件未成就
而应予回购注销的限制性股票数量为 109,350 股，回购价格为 27.31 元/股。预留
部分授予的限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件未成就而应予回购
注销的限制性股票数量为 56,925 股，回购价格为 28.30 元/股。
1
根据《激励计划（草案）》的规定，净利润指标系以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为
计算依据，下同。
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法律意见书
（二） 首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期
行权条件未成就
1. 注销原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期及预留部分授予的股票期权第二个行权期的行权条件中业绩考核
目标为“以 2017 年公司净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 150%”。
公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润
为 96,182,965.84 元，2020 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影
响的净利润为 210,526,578.98 元，较 2017 年增长 118.88%，未达到 150%。
因此，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权
期行权条件均未成就。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，当期行权条件未成就的，
股票期权不得行权。
2. 注销的数量
2021 年 12 月 31 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，同意注销首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成
就的股票期权 255,150 份，预留部分授予的股票期权第二个行权期行权条件未成
就的股票期权 132,825 份。
（三） 首次授予股票期权第二个行权期及预留部分股票期权第一个行权期
的行权期限届满未行权
1. 注销原因
本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 6 月 18 日到期，
符合行权条件的激励对象在前述行权期限内均未行权；预留部分授予的股票期权
第一个行权期已于 2021 年 5 月 28 日到期，符合行权条件的激励对象在前述行权
期限内均未行权。
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根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，行权有效期届满，激励
对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2. 注销数量
2021 年 12 月 31 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第
三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划授予的股票期权行权期已到期未行权股票期权的议案》，同意注
销 本 次 激励 计 划首 次 授予 的 股票 期 权第 二 个行 权 期 已到 期 未行 权 股票 期 权
217,665 份，同意注销本次激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期已到
期未行权股票期权 132,825 份。
综上，本所律师认为，本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
3. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并办理相关限制性股票回购注销手续、相关股票期权的注销手续等。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
事项的法律意见书》的签章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘佳
年 月 日
