平治信息：北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-01-17
北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年一月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 5
二、 本次发行的主体资格...................................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 5
四、 发行人的独立性.............................................................................................. 9
五、 发行人的控股股东及实际控制人.................................................................. 9
六、 发行人的股本及演变...................................................................................... 9
七、 发行人的业务.................................................................................................. 9
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 10
九、 发行人的主要财产........................................................................................ 10
十、 发行人的重大债权债务................................................................................ 10
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 11
十二、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 11
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 12
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 12
十五、 发行人的税务 ............................................................................................ 12
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 13
十七、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 13
十八、 诉讼、仲裁和行政处罚 ............................................................................ 13
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 14
二十、 结论 ............................................................................................................ 14
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”）事项出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行的相关法律问题进行了核查
和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格及
实质条件，发行人的独立性，发行人的控股股东及实际控制人，发行人的股本及
演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大
债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理
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法律意见书
人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发
行人募集资金的运用，诉讼、仲裁及行政处罚、发行人募集说明书法律风险的评
价等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定编制了核查和验证计划，
列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情
况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了有关政府
主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件以
及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承诺函、声明函或说
明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成本所律师出具本法
律意见书和律师工作报告的支持性材料。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、
材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当
资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法
律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一
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法律意见书
般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策
等专业事项时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保
证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行有关的法律问题
发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他证据、
本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行出具的
律师工作报告中论述。
3. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的申请文件中部分或全部自行引
用，或根据中国证监会及深圳证券交易所的要求引用本法律意见书或律师工作报
告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对有关内容进行再次审阅并确认。
4. 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券证券交易所审核，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
书。
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5. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、2022
年第四次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决
议的内容合法、有效；
（三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围及程序
合法、有效；
（四）发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监
会履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
三、 本次发行的实质条件
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发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经核查，
发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计报告及 2022 年第三季
度报告，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率测算，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行方案及《杭州平治信息技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金总额不超过人民币 74,103.44 万元
（含 74,103.44 万元），扣除发行费用后拟投资于“FTTR 设备研发及产业化项目”、
“10GPON 设备升级、产业化及 50GPON 设备研发项目”及补充流动资金。本
次发行的募集资金将不用于弥补亏损或非生产性支出，若后续改变资金用途，需
经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1. 本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的审计报告及内部控制
自我评价报告并根据本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信就最近三年财务会计报告出具
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了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人 2020 年度及 2021 年度的审计报告，发行人 2020 年度、2021
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
为 20,519.82 万元、22,551.53 万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定。
（5）根据发行人 2022 年第三季度报告、《募集说明书》及发行人出具的说
明并根据本所律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2. 本次发行符合《管理办法》第十条的规定
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人及其主要子公司主管部门出具的不存在重大违法违规证
明、发行人的声明、发行人现任董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所开
具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明并经本所律
师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网站查询，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师登录中国
裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所等网
站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关
联交易，亦不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第十三条规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2019-2021 年度报告及 2022 年度第三季度报告并根据本所
律师作为非财务专业人士基于一般注意义务的理解，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不
存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管
理办法》第十四条的规定。
6. 本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
发行人本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出外，符合《管理
办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规
定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
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四、 发行人的独立性
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立、资产独立
完整，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的
能力。
五、 发行人的控股股东及实际控制人
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为郭庆，发
行人的实际控制人为郭庆及张晖。
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股
权结构和股本设置合法合规。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人上市后历次股本变动均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，股权结构合法有效。
七、 发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策，
经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、
子公司开展业务经营；
（三）发行人主营业务突出，报告期内主营业务的变更合法、有效；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
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八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易定价符合公允性原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况；
（二）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》
等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的除发行人及其子公司之外的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的
情况；
（四）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
九、 发行人的主要财产
（一）截至报告期末，发行人拥有的主要财产包括：2 项土地使用权、27
项房屋所有权、150 项注册商标、381 项计算机软件著作权、44 项作品著作权、
184 项专利和 117 项域名。除已披露的情形外，发行人及其子公司以购买、申请
等方式取得上述不动产权、注册商标、计算机软件著作权、作品著作权、专利、
域名等主要财产的所有权或使用权，并已取得相应的权属证书；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要
财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
拥有的主要财产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押等担保或权利受到限
制的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
通过租赁方式取得了租赁房屋的使用权，该等租赁关系真实、合法、有效。
十、 发行人的重大债权债务
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（一）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的
潜在风险；
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）除律师工作报告正文之“八、（二）2.发行人报告期内的关联交易情
况”所述外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务
关系以及相互提供担保的情况；
（四）发行人截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收款中与崔锋的股权
转让款系因公司向其转让麦睿登 21%的股权所形成；其他应付款中与郭庆、张晖
及福建安鼎企业管理合伙企业（有限合伙）的暂借款主要系因公司业务发展过程
中存在资金周转需求；除前述情形外，发行人截至 2022 年 9 月 30 日的金额较大
的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至今的历次增资扩股及报告期内的资产收购等行为所履
行的程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法
律手续，合法、有效；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的具体计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议
程序及工商登记备案程序，合法有效；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》已按《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市
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公司现金分红》等有关规定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致
的情形，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，相关组织
机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（四）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；
（二）自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人董事和监事的变动情况
已履行了依法应当履行的必要审议程序，符合《公司法》和公司章程的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人设有三名独立董事，占发行人董
事会成员总数不低于三分之一；发行人独立董事的任职资格符合相关法律规定，
其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及适用的税率符合现行有
关法律、法规和规范性文件的要求；
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（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及政府补助合法、合规、
真实、有效；
（三）除已披露的情形外，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在
税务方面的重大违法违规的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存
在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（二）除已披露的情形外，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
其在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行
政处罚的情况。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域且已经发行
人 2022 年第四次临时股东大会批准；
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，该等
投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
（三）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以
及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人前次募集资金项目的实施方式变更、实施地点变更、投资总额
变更均已取得董事会、股东大会审议批准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，
前次募集资金的实际使用情况与公司董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十八、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人
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本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（二）报告期内，发行人及其股东所受监管函、发行人董事及高级管理人员
所受监管谈话措施不属于行政处罚行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律
障碍；
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股
5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行构成实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的可能对发行人本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
十九、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的本
法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明
书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构
的书面承诺和确认，《募集说明书》的其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十、 结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《证券法》《管理办法》规定的本次发行的实质条件，发行人本次发行尚需通
过深圳证券交易所审核，并需取得中国证监会同意注册的批复。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2022 年
度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
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