股票简称：会畅通讯         股票代码：300578           公告编号：2017-056

                     上海会畅通讯股份有限公司
             第二届董事会第十三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议通知于 2017 年 9 月 8 日发出。
    2、本次董事会会议的时间：2017 年 9 月 20 日。
    3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。
    4、会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    5、本次董事会会议由董事长黄元元女士主持。
    6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实
现，公司根据相关法律法规拟定了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    监事会对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，具
体内容详见公司第二届监事会第九次会议决议公告。独立董事胡柏和、NICHOLAS
SHAO对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2017年9月21日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要》。
    公司董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次限制性股票激励计划的激
励对象以及董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，其他非关
                                   1/6
联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、限制性股票激励计划（草案）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
特制定《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于2017年9月21日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次限制性股票激励计划的激
励对象以及董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，其他非关
联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于 HUANG YUANGENG 先生作为股权激励对象的议案》
    激励对象 HUANG YUANGENG 先生系公司实际控制人、董事长黄元元女士的直
系亲属。董事会对 HUANG YUANGENG 先生参与股权激励计划一事作为单项议案单
独审议，HUANG YUANGENG 先生与黄元元女士作为关联董事，上述 2 人均已回避
表决，其他非关联董事同意本议案。
    本议案表决结果为 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
    为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的

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积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司
可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司根据相关法律法规拟定了《上海会
畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
    独立董事胡柏和、NICHOLAS SHAO对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于2017年9月21日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）及其摘要》。
    公司董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次员工持股计划的参加对象
以及董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，其他非关联董事
同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于<上海会畅通讯股份有限公司员工持股计划管理办法>
的议案》
    为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司制定了《上海会畅通讯股
份有限公司员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 21 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海会畅通讯股份有限公司
员工持股计划管理办法》。
    公司董事 HUANG YUANGENG 先生、路路女士为本次员工持股计划的参加对象
以及董事长黄元元女士作为关联董事，上述 3 人均已回避表决，其他非关联董事
同意本议案。
    本议案表决结果为 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施公司第一期限制性股票激励计划的以下事宜：

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    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
    （7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死
亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计
划相关事宜的议案》

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    为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）授权董事会启动并实施员工持股计划；
    （2）授权董事会协助组建召集召开首次员工持股计划持有人会议，协助组
建员工持股计划之管理委员会。
    （3）协助并建议上述管理委员会办理本员工持股计划的变更和终止等有关
事宜，包括但不限于按照本期员工持股计划的约定取消持有人的资格，根据法律、
法规、政策变化对本期员工持股计划作出调整，提前终止本期员工持股计划等；
    （4）授权董事会向持股管理委员会建议对本员工持股计划的存续期延长作
出决定；
    （5）授权董事会代为办理本员工持股计划之标的股票的锁定和解锁的全部
事宜；
    （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的信息披露等必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况及时建议持股管理委
员会对本员工持股计划进行修改和完善；
    （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理或
协助或代办与本员工持股计划有关的其他事宜。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）审议通过《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会提议召开 2017 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于
2017 年 9 月 21 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召
开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号 2017-058)。
    本议案表决结果为 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

                                  5/6
2、独立董事意见；
3、公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
4、公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法；
5、公司第一期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单；
6、公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要；
7、公司员工持股计划管理办法；
8、关于召开2017年第二次临时股东大会的通知。


                                      上海会畅通讯股份有限公司董事会
                                                    2017 年 9 月 21 日




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