上海会畅通讯股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年 11 月 6 日召开第
二届董事会第十七次会议关于审议相关议案，根据《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为公司独立董事，就本次会议相关事项发表如下独立意见：
       一、关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单的独立意见
    经核查，公司董事会对第一期限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第一期限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中相关调整事项的规定。
    本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单的调整。


       二、关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的独立意见
       公司拟向第一期限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、董事会确定公司第一期限制性股票激励计划授予日为 2017 年 11 月 6 日，
该授予日符合《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司中高级管理人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
    综上，我们一致同意公司以 2017 年 11 月 6 日为本次激励计划的授予日，向
65 名激励对象授予 176.10 万股限制性股票。


       三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
       公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司提高募集资金的
使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高
公司经济效益，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板规范运作指
引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意本
次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。


       独立董事：胡柏和   NICHOLAS SHAO


                                                        2017 年 11 月 7 日